Proya Cosmetics Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2021

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅公告编号：2021-077

珀莱雅化妆品股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称 “ 珀莱雅 ” 或 “ 发行人 ” ）和中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” 或 “ 保荐机构（主承销商） ” ）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令 [ 第 144 号 ] ）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发 [2018]115 号）（以下简称 “ 《实施细则》 ” ）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发 [2018]42 号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称 “ 可转债 ” 或 “ 珀莱转债 ” ）。

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（ 2021 年 12 月 7 日， T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “ 中国结算上海分公司 ” ）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节重要提示如下： 1 、原股东优先配售特别关注事项

（ 1 ）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。

本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配

证券均为无限售条件流通证券。

本次发行没有原股东通过网下方式配售。

本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2021 年 12 月 8 日（ T 日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为 2021 年 12 月 8 日（ T 日） 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 。配售代码为 “753605” ，配 “ ” 售简称为珀莱配债。

（ 2 ）原股东实际配售比例调整。

本公告披露的原股东优先配售比例 0.003739 手 / 股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（ T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将于申购日（ T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内 “ 珀莱配债 ” 的可配余额，作好相应资金安排。

原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

（ 3 ）发行人现有总股本 201,009,966 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额为 751,713 手。

（ 4 ）因过去六个月内曾参与二级市场交易，发行人持股 5% 以上的股东侯军呈、方玉友及其他董事、监事、高管出具了《关于不参与认购本次可转债的承诺函》，承诺不参与认购本次可转债，亦不会委托其他主体参与认购本次可转债。因此上述股东持有的 112,935,669 股不参与配售，其余 88,074,297 股参与配售，最大可参与配售比例是 100% 。

2 、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日为 2021 年 12 月 8 日（ T 日）。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

3 、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购

意向 , 不得全权委托证券公司代为申购。

4 、 2021 年 12 月 9 日（ T ＋ 1 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《证券时报》上公告本次发行的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，主承销商和发行人将于 2021 年 12 月 9 日（ T ＋ 1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

5 、网上投资者申购可转债中签后，应根据《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称 “ 《网上中签结果公告》 ” ）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2021 年 12 月 10 日（ T+2 日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

6 、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

本次发行认购金额不足 75,171.30 万元的部分由主承销商包销，包销基数为 75,171.30 万元，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30% ，即原则上最大包销金额为 22,551.39 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30% 时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

7 、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，

含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

8 、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

9 、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1 、向在股权登记日（ 2021 年 12 月 7 日， T-1 日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为 “ 珀莱配债 ” ，配售代码为 “ 753605 ” ；

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2 、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购简称为 “ 珀莱发债 ” ，申购代码为 “754605” 。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（ 10 张， 1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（ 100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与珀莱转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与珀莱转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

重要提示

1、珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“珀莱转债”或“可转债”）已获得中国证监会证监许可[2021]3408 号文核准。本次发行的 A “ ” 股可转换公司债券简称为珀莱转债，债券代码为“113634”。

2、本次发行 75,171.30 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 7,517,130 张，751,713 手，按面值发行。

3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

4、原股东可优先配售的珀莱转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的持有珀莱雅的股份数量按每股配售 3.739 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003739 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本 201,009,966 股，按本次发行优先配售比例计算，原普通股股东可优先配售的可转债上限总额为 751,713 手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额 “ ” 的申购，申购简称为珀莱发债，申购代码为“754605” 。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为 1 手（ 10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（ 100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

6、本次发行的珀莱转债不设定持有期限制，投资者获得配售的珀莱转债上市首日即可交易。

7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

8、投资者务必注意公告中有关“珀莱转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有珀莱转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、本公告仅对发行珀莱转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行珀莱转债的任何投资建议。投资者欲了解本次珀莱转债的详细情况，敬请阅读《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2021 年 12 月 6 日（T-2 日）的《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人/珀莱雅：	指珀莱雅化妆品股份有限公司
可转债、转债：	指可转换公司债券
珀莱转债：	指发行人本次发行的75,171.30万元可转换公司债券
本次发行：	指发行人本次公开发行75,171.30万元，票面金额为100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
上交所：	指上海证券交易所
中国结算上海分公司/ 登记公司：	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）：	指中信建投证券股份有限公司

主承销商：	指中信建投证券股份有限公司
股权登记日（T-1日）：	指2021年12月7日
优先配售日、申购日（T日）：	指2021年12月8日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期
原股东：	指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东
原普通股股东：	指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人普通股股东
精确算法：	指原股东网上优先配售转债可认购数量不足1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元：	指人民币元

一、本次发行基本情况

1 、证券类型：本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股普通股股票将在上交所上市。

2 、发行总额： 75,171.30 万元。

3 、发行数量： 751,713 手（7,517,130 张）。

4 、票面金额： 100 元/张。

5 、发行价格：按票面金额平价发行。
6 、可转债基本情况：

（ 1 ）债券期限：本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2021 年 12 月 8 日至 2027 年 12 月 7 日。

（ 2 ）票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

（ 3 ）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（ 4 ）付息方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

① 年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

②付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

（ 5 ）初始转股价格：

本次发行的可转债的初始转股价格为 195.98 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

（ 6 ）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 12 月 14 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。（即 2022 年 6 月 14 日至 2027 年 12 月 7 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（ 7 ）信用评级：主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA。
（ 8 ）资信评估机构：联合资信评估股份有限公司。
（ 9 ）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

7 、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 12 月 8 日（T 日）。 8 、发行对象

（ 1 ）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

（ 2 ）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（ 3 ）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

9 、发行方式

本次发行的珀莱转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择

机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购

金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

10 、发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

11 、锁定期

本次发行的珀莱转债不设定持有期限制，投资者获得配售的珀莱转债将于上市首日开始交易。

12 、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，主承销商依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

认购金额不足 75,171.30 万元的部分由主承销商包销，包销基数为 75,171.30 万元，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 22,551.39 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

13 、上市安排

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

14 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

－上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

15 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒

体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

16 、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。（当期应计利息的计算方式参见“第十七条赎回条款”的相关内容）。

17 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（ 2 ）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

公司将严格按照相关法律法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

18 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次

满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

19 、转股年度有关股利的归属

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

20 、与本次发行有关的时间安排

20、与本次发	行有关的时	间安排

日期	交易日	发行安排
2021年12月6日星期一	T-2日	刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2021年12月7日星期二	T-1日	网上路演原股东优先配售股权登记日
2021年12月8日星期三	T日	刊登《可转债发行提示性公告》原股东优先配售认购日（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率
2021年12月9日星期四	T+1日	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上申购的摇号抽签
2021年12月10日星期五	T+2日	刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2021年12月13日星期一	T+3日	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
		刊登《发行结果公告》
2021年12月14日星期二	T+4日

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

本次可转债在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。发行时，不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。

二、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的珀莱转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 7 日， T-1 日）收市后登记在册的持有珀莱雅的股份数量按每股配售 3.739 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003739 手可转债。

（二）原股东的优先配售

1 、原股东优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2021 年 12 月 7 日（T-1 日）。

（2）优先配售认购时间：2021 年 12 月 8 日（T 日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）优先配售缴款时间：2021 年 12 月 8 日（T 日）。

2 、原股东的优先认购方法

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“珀莱配债”，配售代码为“753605”。认购 1 手“珀莱配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配珀莱转债。

3 、缴纳足额资金

原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

4 、原股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“珀莱配债”的可配余额。

（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

三、网上向社会公众投资者发售

（一）发行对象

在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（二）发行数量

本次珀莱转债的发行总额为 75,171.30 万元。网上向一般社会公众投资者发 “ ” ” 售的具体数量请参见一、本次发行基本情况之“9、发行方式。

（三）发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。

（四）申购时间

2021 年 12 月 8 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30， 13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）配售原则

上交所交易系统根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的珀莱转债数量。确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其

有效申购量认购珀莱转债。

2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统自动按每 1 手（1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手珀莱转债。

（六）申购办法

1、申购简称为“珀莱发债”，申购代码为“754605” 。

2、申购价格为 100 元/张。

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（ 100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与珀莱转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与珀莱转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

6 、投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

（七）申购程序

1 、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2021 年 12 月 8 日（T 日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2 、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（八）发售程序

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余 “ ” 额的申购，申购简称为珀莱发债，申购代码为“754605” 。每个账户最小认购单位为 1 手（ 10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限为 1,000 手（ 1 万张， 100 万元），如超过则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

2021 年 12 月 8 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果。

2021 年 12 月 9 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2021 年 12 月 9 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

2021 年 12 月 10 日（T+2 日）发行人和主承销商将在《上海证券报》、《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购珀莱转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。

（九）缴款程序

T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1

手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码” 相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见 2021 年 12 月 14 日（T+4 日）刊登的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

（十）结算与登记

1、2021 年 12 月 13 日（T＋3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

2、本次网上发行珀莱转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 75,171.30 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

包销基数为 75,171.30 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2021 年 12 月 7 日（T-1 日）在“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

九、发行人和主承销商联系方式

（一）发行人：珀莱雅化妆品股份有限公司
住所地址：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路 588 号联系电话：0571-87352850
联系人：王莉
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层联系电话：021-68801576 010-81158021

联系人：资本市场部

发行人：珀莱雅化妆品股份有限公司保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2021 年 12 月 6 日

（此页无正文，为《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）

==> picture [193 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

发行人：珀莱雅化妆品股份有限公司
----- End of picture text -----

年月日