Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 12, 2020

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2020-044

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第二届董事会第十六次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会 议通知于2020 年9 月30 日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2020 年10 月12 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长侯军呈先 生主持，会议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，公司监事、高级管理人员列 席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和 规范性文件中关于公开发行A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关 规定，具备公开发行可转债的条件。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的 议案》

按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关 于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的 发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

2 、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 80,350.00 万元（含 80,350.00 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事 会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

3、可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存 续期限为自发行之日起 6 年。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

（ 1 ）年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（ 2 ）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后 计息年度利息。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

7 、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易 日起至可转债到期日止。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

8 、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债 票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

9 、转股价格的确定和修正

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均 价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次

发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股 利，P1 为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

10 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向

下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债 的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正 幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

11 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

（ 2 ）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

12 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回

售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

13 、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

14 、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

15 、向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体 优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发 行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配 售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定

价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

16 、债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

• 议：

• 1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• 2、公司未能按期支付本次可转债本息；

• 3、公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致

• 的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

• 4、拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

• 5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议

• 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

• 人书面提议；

• （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

17 、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 80,350.00 万元（含 80,350.00 万元）， 扣除发行费用后将全部用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	湖州扩建生产基地建设项目	48,687.11	33,850.00

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
2	龙坞研发中心建设项目	21,774.45	19,450.00
3	信息化系统升级建设项目	11,239.50	9,050.00
4	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		99,701.06	80,350.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置 换。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

18 、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

19 、募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并 在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

20 、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

公司独立董事对上述发行方案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，同意编制《公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2020-046）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资项 目可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，同意编制《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，同意编制《公司前次募集 资金使用情况报告》。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2020〕9744 号《前次募 集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-047）及《前次募集资金使用 情况鉴证报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补 措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有 关规定，公司就本次公开发行A 股可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报 可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。全体 董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行A 股可转换公司债 券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》 （公告编号：2020-048）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于制定公司A 股可转换公司债券持有人会议规则的议 案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况， 同意制定《珀莱雅化妆品股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。 公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券具体事宜的议案》

根据本次可转债发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及上市工作 的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《公司法》、 《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董 事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于 以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在 发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括 但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股 价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利 及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签 署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中 介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送 有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董 事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行 实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律 法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办 理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然 可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可债政策发生变化时，酌情决 定本次发行方案延期实施或终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、 修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人 士具体办理与本次发行有关的事务。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划 的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变 更登记的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商 变更登记的公告》（公告编号：2020-050）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

• （十一）审议通过《关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于2020 年10 月28 日在公司会议室召开公司2020 年第三次临时 股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编 号：2020-051）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2020 年10 月13 日