Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 3, 2019

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-042

珀莱雅化妆品股份有限公司 关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：香港星火实业有限公司（以下简称“星火实业”）

●本次担保金额及已实际提供的担保余额：

本次珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司星火实 业提供欧元1,650万元的担保，担保期限为6个月。截至目前，公司为星火实业 提供的担保余额为0元（不含本次）。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司境外全资子公司星火实业的经营和发展需要，公司于2019年9月2 日与招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招商银行杭州分行”）签署《担 保合作协议》、《保函申请书》，通过内保外贷的方式为公司全资子公司星火实业 向招商银行股份有限公司香港分行（以下简称“招商银行香港分行”）申请贷款 提供担保，担保金额为欧元1,650万元，担保期限为6个月。以公司在招商银行股 份有限公司杭州西兴支行（以下简称“招商银行西兴支行”）购买的保本浮动收 益型理财产品，向招商银行杭州分行提供《保函申请书》项下本金及利息等事项 的担保。

（二）担保事项履行的审议程序

公司分别于2019年3月27日、2019年4月18日召开第二届董事会第五次会议、 2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度公司及全资子公司担保额度预 计的议案》，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2019年度总额不超过13 亿元的债务融资业务提供担保。上述担保额度经董事会及股东大会审议通过后， 授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事 项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2019年3月29日在指定信息 披露媒体披露的《关于2019年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告 编号：2019-020）。

二、被担保人基本情况

公司名称：香港星火实业有限公司

注册地点：香港湾仔骆克道315-321号骆基中心23楼C室 注册资本：1,000万元人民币

经营范围：批发、零售化妆品

截至2019年6月30日，星火实业经审计的总资产为10,106,966.97元，总负债 为0元，归属于母公司所有者权益为10,106,966.97元；2019年上半年实现营业收 入0元，归属于母公司所有者的净利润为0元。

与公司的关系：星火实业是公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司与招行杭州分行签署《担保合作协议》、《保函申请书》，通过内保外贷 的方式为公司全资子公司星火实业向招商银行香港分行申请贷款提供担保，担 保金额为欧元1,650万元，担保期限为6个月。以公司在招商银行西兴支行购买 的保本浮动收益型理财产品（产品名称：招商银行挂钩黄金三层区间六个月结 构性存款TH000713；金额：人民币14,000万元；到期日：2020年3月3日）作为 质物（含其孳息），向招商银行杭州分行提供《保函申请书》项下保函垫付的垫 款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用偿还（包括但不限于招商 银行杭州分行因拒付后产生的赔付及/或赔偿责任以及相关费用）的担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交 易所的有关规定，被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控，不会损害公司 和股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保均为公司对子公司、子公司对公 司或子公司之间的担保，担保总额为人民币16亿元，占公司最近一期经审计归属 于上市公司的净资产的94.43%，不存在担保逾期的情形。

六、备查文件

• 1、《担保合作协议》；

• 2、《保函申请书》；

• 3、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

• 4、珀莱雅化妆品股份有限公司2018年年度股东大会决议；

• 5、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2019 年9 月4 日