Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 22, 2019

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-039

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于募集资金2019 年半年度存放与使用情况的专项 报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定， 现将珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）2019 年半 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1878 号文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询 价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人 民币普通股（A 股）股票5,000 万股，发行价为每股人民币15.34 元，共计募集 资金767,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用51,886,792.45 元后的募集资金 为715,113,207.55 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017 年11 月9 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报 会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 17,499,960.00 元后，公司本次募集资金净额为697,613,247.55 元。上述募集 资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资 报告》（天健〔2017〕449 号）。

(二)募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金47,417.97 万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为1,035.50 万元。

2019 年半年度实际使用募集资金11,686.18 万元。2019 年半年度收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为107.55 万元，截至2019 年6 月30 日， 累计已使用募集资金59,104.15 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为1,143.05 万元。

截至2019 年6 月30 日，募集资金应有余额11,800.22 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,募集资金账户实际余额为 11,837.95 万元，差异系募集资金余额中包含尚未支付的上市费用37.73 万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珀 莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管 理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同 保荐机构国信证券股份有限公司于2017年12月分别与北京银行股份有限公司杭 州中山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州 西湖支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司湖 州吴兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019 年6 月30 日，本公司有4 个募集资金专户，均为活期账户，募集 资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行股份有限 公司湖州吴兴支行	1205230029888055818	37,319,460.97	活期
招商银行股份有限公司 杭州余杭支行	571907097910304	489.00	活期
中国光大银行股份有限 公司杭州分行	76790188000805140	80,727,964.76	活期
平安银行股份有限公司 杭州西湖支行	15000090559246	331,570.94	活期
合 计		118,379,485.67

备注：年初，公司共有 5 个募集资金专户，均为活期账户。截至2019 年6

月30 日，募集资金账户北京银行股份有限公司杭州中山支行银行账户

（20000032392800019278906）余额为0，该账户已于2019 年6 月21 日注销。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2017 年公开发行股票募集资金的“产品中心建设项目”和“ 湖州分公司化 妆品生产线技术改造项目”效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

关于部分募投项目存在延期的事项

2017 年公开发行股票募集资金的“湖州分公司化妆品生产线技术改造项 目”，公司根据项目的实际运营情况和未来行业技术的发展方向，为了继续保持 公司技术、工艺的先进性，进一步适应市场的需求，公司拟对该项目的部分机器 设备进行优化调整。由于对主要设备的购置、安装及调试周期相对较长，公司本 着审慎和效益最大化原则，经第二届董事会第二次会议审议通过，将该项目达到 预定可使用状态的日期从 2018 年 11 月延期至 2020 年 2 月 29 日。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2019 年8 月23 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019 年1-6 月

编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司	编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司	编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司	编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司								单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				69,761.32		本报告期投入募集资金总额					11,686.18
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					59,104.15
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
1.营销网络建 设项目	否	47,516.83	47,516.83	47,516.83	5,148.59	48,061.43	544.60 [注1]	101.15	2019 年5 月	3,518.46 [注2]	是	否
2.产品中心建 设项目	否	16,793.42	16,793.42	16,793.42	5,575.45	9,299.95	-7,493.47	55.38	2019 年11 月	不适用	不适用	否
3.湖州分公司 化妆品生产线 技术改造项目	否	5,451.07	5,451.07	5,451.07	962.14	1,742.77	-3,708.30	31.97	2020 年2 月 [注3]	不适用	不适用	否
合 计		69,761.32	69,761.32	69,761.32	11,686.18	59,104.15	-10,657.17
未达到计划进度原因（分具体项目）					产品中心建设项目、湖州分公司化妆品生产线技术改造项目均处于建设期
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					经公司2017 年12 月12 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项 目建设的自筹资金共计21,735.57 万元。募集资金到位后，公司于2018 年1 月22 日以募集资金置换出预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金21,735.57 万元。其中：营销网络建设项目21,372.15 万元，产品中心建设项目349.92 万元， 湖州分公司化妆品生产线技术改造项目13.50 万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	公司分别于 2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月 29 日召开公司第一届董事会第十九次会议、2017 年第五次临 时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币 35,000 万元的闲 置募集资金进行资金管理，该额度可滚动使用，自公司2017 年第五次临时股东大会审议通过之日起十二月内有效；2018 年10 月29 日公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟 使用不超过人民币13,000 万元的闲置募集资金进行资金管理，该额度可滚动使用，自公司第二届董事会第二次会议审议 通过之日起十二月内有效。 2018 年度公司在北京银行股份有限公司杭州中山支行滚动购买累计3.5 亿元结构性存款，理财收益300.74 万元， 均已于2018 年如期赎回。2018 年度公司在招商银行杭州余杭支行滚动购买累计1.5 亿元结构性存款，理财收益106.30 万元，均已于2018 年如期赎回。2018 年度公司在中国光大银行股份有限公司杭州分行滚动购买累计4.7 亿元结构性存 款，理财收益500.59 万元；至2018 年年末尚余结构性存款8,000 万元，理财收益81.07 万元，已于本报告期间如期赎 回，理财收益81.07 万。截至本报告期末，公司使用闲置募集资金理财余额为0 元。
募集资金其他使用情况	不适用

• 注1：本报告期营销网络建设项目已全部完成投入，累计投入金额超过承诺投入金额544.60 万元，是由于公司使用募集资金进行理财等产生的利息收入，一并投入项目建 设。

• 注2：营销网络建设项目主要投向形象宣传推广活动，同其他的支出一并产生效益。该项目本半年度实现的效益金额采用本报告期该募投项目支出金额占销售费用中形象宣 传推广费的比例分摊的半年度效益列示。

• 注3：经公司2018 年10 月29 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，湖州分公司化妆品生产线技术改造项目的实施完工进度期至2020 年2 月29 日。