Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 18, 2019

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-032

珀莱雅化妆品股份有限公司 关于公司参与发起设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核 准名称为准，以下简称“合伙企业”）

• 投资金额：人民币 13,500 万元

• 特别风险提示：

1、由于合伙企业处于筹备阶段，尚未完成工商登记，且后续能否完成募集 计划尚存在不确定性。

• 2、合伙企业所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，

• 相关投资将面临较长的投资回收期。

3、合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等 多种因素的影响。公司对投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观 经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的经营管理状况、 标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理的开展，切实降低和规避投资 风险。

一、对外投资概述

为满足公司战略发展的需要，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与新沃股权投资基金管理（天津）有限公司（以下简称“新沃投资”）、乐清 乐盈贸易有限公司（以下简称“乐清乐盈”）合作设立嘉兴沃永投资合伙企业（有 限合伙），并于 2019 年 6 月 18 日签订了《嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），本次设立合伙企业总投资为 人民币 30,000 万元，公司作为有限合伙人拟出资人民币 13,500 万元，占比 45%。

根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资在董事 长决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议，本次对外投资事项不构成关联 交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人

企业名称：新沃股权投资基金管理（天津）有限公司 统一社会信用代码 ： 911201165783454788

企业类型：有限责任公司(法人独资) 成立日期：2011 年 8 月 5 日

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 88 号 2-2367 室 法定代表人：朱灿

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：新沃资本控股集团有限公司持股 100%

登记备案情况：新沃投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理 人，登记编码为 P1000287。

关联关系或其他利益关系说明：新沃投资与本公司不存在关联关系；未直接 或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不 存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排；新沃投资与 公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他 关系。

（二）有限合伙人 企业名称：乐清乐盈贸易有限公司 统一社会信用代码：91330382MA2ATWHY1U 企业类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2019 年 5 月 21 日

注册地址：浙江省乐清市大荆镇下山头村 375 号

法定代表人：杨丙军 注册资本：500 万元人民币

经营范围：化妆品、日用品、食品、电器、电子设备、文教用品、工艺品、 服装服饰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：杨丙军持股 100%

关联关系或其他利益关系说明：乐清乐盈与本公司不存在关联关系；未直接 或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不 存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排；乐清乐盈与 公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他 关系。

三、投资标的基本情况

1、企业名称：嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管 理局实际登记为准）

2、企业类型：有限合伙企业

• 3、成立背景：为推进公司战略布局，把握行业发展机会，公司拟设立嘉兴

• 沃永投资合伙企业（有限合伙），通过借助合作方的专业投资管理经验、投后价 值提升能力，寻求化妆品及新营销生态等领域的发展机会，丰富公司的外延增长 渠道和创新探索，系统提升公司的竞争优势。

• 4、成立日期：尚未成立

• 5、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104

• 室-4（以市场监督管理局实际登记为准）

• 6、注册资本：30,000 万元

• 7、经营范围：实业投资、投资管理。（以市场监督管理局实际登记为准）

• 8、各合伙人认缴出资金额及其比例：

单位：人民币 万元

合伙人名 合伙人 认缴 认缴出 首次应实 资金 缴付期限 称 性质 出资额 资额比 缴资本 来源

			例
新沃股权 投资基金 管理（天 津）有限公 司	普通合 伙人	300.00	1%	0	自有 资金	本合伙企业第一期实缴出资额 为人民币10,000万元（大写： 壹亿元整），剩余未缴付的认缴 出资部分由有限合伙人在后续 出资时缴付。视项目投资情况， 普通合伙人有权提前30个工作 日以书面通知的方式告知出资 时间和出资数额，但第一期实 缴出资额的缴付安排应在签署 本协议后以普通合伙人的书面 通知载明的出资时间和出资数 额为准。各合伙人应在书面通 知载明的截止日期之前，根据 通知所载金额及银行账户等信 息及时足额支付各期出资款。
珀莱雅化 妆品股份 有限公司	有限合 伙人	13,500.00	45%	4,600.00	自有 资金
乐清乐盈 贸易有限 公司	有限合 伙人	16,200.00	54%	5,400.00	自有 资金
合计		30,000.00	100%	10,000.00

四、协议主要内容

1 、经营期限

经营期限为七年，本合伙企业的经营期限自本合伙企业首期募集资金实缴并 办理工商变更登记且完成私募基金备案之日起算。上述经营期满后，经全体合伙 人同意，可延期二年。

2 、合伙人的主要权利和义务

（1）普通合伙人

普通合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于本合伙企业事 务的独占及排他的执行合伙事务的权利。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无 限连带责任。

（2）有限合伙人

有限合伙人对本合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担责任。

（3）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人参加。本合伙企业对合伙人会议的召开不做定期安 排，根据合伙企业实际经营情况，经普通合伙人或代表有限合伙人实缴资本 20% 以上的有限合伙人提议召开临时会议的，应当由普通合伙人负责召集召开临时会 议。

合伙人会议负责对于与本合伙企业投资项目和主营业务有关的事项进行决 策。召开合伙人会议并不视为授权有限合伙人参与本合伙企业的投资运营或其它 活动。合伙人按照其在表决时的认缴资本额比例行使表决权。

3 、合伙事务执行

经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且 对外代表本合伙企业。普通合伙人按照本协议约定通过其委派的代表独立执行合 伙事务，并有权自行决定更换其委派代表。普通合伙人有权直接聘任合伙人以外 的第三方担任本合伙企业的经营管理人员。上述人员的经营管理行为均视为普通 合伙人对合伙事务的执行，普通合伙人应当承担全部责任。

4 、资金托管

本合伙企业应委托一家具备托管资质的全国性商业银行（“托管行”）对本 合伙企业账户内的全部现金实施托管。全体合伙人签署本协议即视为同意由普通 合伙人选定的银行作为托管行。

本合伙企业发生任何现金支付时，均应遵守与托管行之间的《托管协议》约 定的程序。具体约定以本合伙企业和托管行签署的《托管协议》为准。

5 、投资与决策委员会

本合伙企业将在成立日起十个工作日内组建投资决策委员会，投资决策委员 会共有 3 名成员，其中投资决策委员会主席由普通合伙人委派，其余两名投资决 策委员会委员由两名有限合伙人各委派一名。所有投资决策委员会成员均由普通 合伙人委派聘任。

投资决策委员会的具体职权包括：

(1)批准本合伙企业的投资项目；

• (2)批准为被投资公司的融资事宜而将本合伙企业所持有的被投资公司的股

• 权进行质押或担保；

• (3)审议批准被投资公司股东会议案；

(4)对变更执行事务合伙人委派代表进行审议。

决定前款所列事项的投资决策委员会会议由过半数的委员出席即可举行，必 须经全体委员同意方可形成投资决策委员会决议。

在审议项目决策时，与投资项目相关联的委员应当回避表决，也不得代理其 他委员行使表决权。该投资决策委员会会议由过半数的非关联委员出席即可举行， 投资决策委员会议所作决议须经出席会议的非关联委员全体一致通过。

投资决策委员会可以每年至少召集一次年度会议，或应普通合伙人要求随时 召集会议。

6 、普通合伙人的管理费

普通合伙人作为本合伙企业的管理人,有权收取管理费。

普通合伙人按照不低于合伙企业实缴出资总额的 2%收取管理费用，具体设 定如下：

若合伙企业首期实缴出资总额不高于 5,000 万元人民币，则普通合伙人有权 收取管理费用为 100 万元人民币；

若合伙企业首期实缴出资总额高于 5,000 万元人民币且不高于 1 亿元人民币， 则普通合伙人有权收取管理费用为 200 万元人民币。

上述管理费用在完成合伙人首期出资及完成工商变更登记手续之日起的 10 个工作日内一次性收取。

7 、利润分配

普通合伙人不得对有限合伙人的投资收益承诺保底收益。本协议任何条款不 得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。

本合伙企业取得的流动性投资现金收入，在合伙企业经营期内不进行分配， 流动性投资本金和收益均可在投资期内继续进行项目投资。

本合伙企业决定分配之日起二十个工作日内，在弥补合伙企业前年度亏损、 扣缴相关税金及预计费用后，按以下分配顺序分配：

（1）本合伙企业采用“全体合伙人先收回投资本金”的分配模式，即合伙 企业投资的项目获得的投资收益与收回的投资本金先在全体合伙人之间按实缴 出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额。

（2）经上述分配且扣除合伙企业费用后如有余额，按照 20%:80%的比例在 普通合伙人及有限合伙人之间进行分配。有限合伙人所获得的 80%的剩余可分配

收益按各有限合伙人在合伙企业的实缴出资比例进行分配。

合伙企业投资的项目成功退出获得投资收益后的一个月内，执行事务合伙人 应提议召开合伙人临时大会，讨论投资收益分配或留存滚动投资事项。如经 2/3 以上合伙人同意即时分配，则形成“回收现金即时分配”的合伙人大会决议，分 配则按上述第（1）、（2）款的规定，以现金方式进行分配。如经 2/3 以上合伙人 同意项目退出回收的现金留存合伙企业账户继续进行滚动投资，则形成“回收现 金留存滚动投资”的合伙人大会决议。如未能形成回收现金即时分配决议或回收 现金留存滚动投资决议，则留待年终审计后再按照本协议的约定进行分配。

对违约合伙人的分配：合伙人违反本协议约定未能按期缴纳出资的，本合伙 企业在向其分配投资收益时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。 8 、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；若协商 不成，任何一方均有权向本协议签署地人民法院提起诉讼解决。 9 、协议生效条件

本协议自各方签字盖章之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次参与设立合伙企业，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的 专业投资管理经验和完善的风险控制能力，为公司的持续发展带来更多的机遇和 支持，帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司 正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合股东的 利益和公司发展战略。

截至目前，合作双方仅签署了《合伙协议》，尚未开展项目投资，对公司短 期内业绩未产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

• 1、由于合伙企业处于筹备阶段，尚未完成工商登记，且后续能否完成募集

• 计划尚存在不确定性。

• 2、合伙企业所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，

• 相关投资将面临较长的投资回收期。

3、合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等 多种因素的影响。公司对投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观 经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的经营管理状况、 标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理的开展，切实降低和规避投资 风险。

公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行相关信息 披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、上网公告附件

《嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2019 年 6 月 19 日