Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 28, 2019

珀莱雅化妆品股份有限公司第一届董事会第二十次会议

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-018

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于募集资金2018 年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定， 现将珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）2018 年度 募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1878 号文核准，并经贵所同 意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股 （A 股）股票 5,000 万股，发行价为每股人民币 15.34 元，共计募集资金 767,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 51,886,792.45 元后的募集资金为 715,113,207.55 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 11 月 9 日汇 入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计 师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 17,499,960.00 元后，公司本次募集资金净额为 697,613,247.55 元。上述募集资金 到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2017〕449 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 23,353.84 万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 24.79 万元；2018 年度实际使用募集资金

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24,064.13 万元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,010.71 万元；累计已使用募集资金 47,417.97 万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 1,035.50 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金应有余额 23,378.86 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），实有余额 23,416.59 万元，差异系： 募集资金余额中包含尚未支付的上市费用 37.73 万元。其中存放于募集资金专户 金额 15,416.59 万元，尚未到期的闲置募集资金购买结构性存款 8,000 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珀 莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》以下简称《管理办法》）。根据《管 理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同 保荐机构国信证券股份有限公司于 2017 年 12 月分别与北京银行股份有限公司杭 州中山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州 西湖支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司湖 州吴兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1. 截至2018 年12 月31 日，本公司有 5 个募集资金专户，均为活期账户， 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行	1205230029888055818	46,876,099.78	活期
招商银行股份有限公司杭州余杭支行	571907097910304	1,732,037.19	活期
北京银行股份有限公司杭州中山支行	20000032392800019278906	49,662,137.56	活期

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中国光大银行股份有限公司杭州分行	76790188000805140	55,098,786.06	活期
平安银行股份有限公司杭州西湖支行	15000090559246	796,816.11	活期
合 计		154,165,876.70

1. 截至2018 年12 月31 日，本公司闲置募集资金用于现金管理的余额为

80,000,000.00 元，未到期结构性存款如下：

			单位：人民币元
银行	名称	金额	备 注
中国光大银行股份有 限公司杭州分行	光大银行2018 年对公结构性 存款统发第一二八期产品	80,000,000.00	结构性存款
合 计		80,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2017 年公开发行股票募集资金的“产品中心建设项目”和“湖州分公司化 妆品生产线技术改造项目”效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

关于部分募投项目存在延期的事项

2017 年公开发行股票募集资金的“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”， 公司根据项目的实际运营情况和未来行业技术的发展方向，为了继续保持公司技 术、工艺的先进性，进一步适应市场的需求，公司拟对该项目的部分机器设备进

珀莱雅化妆品股份有限公司第一届董事会第二十次会议

行优化调整。由于对主要设备的购置、安装及调试周期相对较长，公司本着审慎 和效益最大化原则，经第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议 通过，将该项目达到预定可使用状态的日期从2018 年11 月延期至2020 年2 月 29 日。

附件： 1. 募集资金使用情况对照表

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2019 年 3 月 29 日

珀莱雅化妆品股份有限公司第一届董事会第二十次会议

附件1

募集资金使用情况对照表

2018 年度

2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 69,761.32 本年度投入募集资金总额 24,064.13 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 47,417.97 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金 额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 1.营销网络建 设项目 否 47,516.83 47,516.83 47,516.83 19,922.42 42,912.84 -4,603.99 90.31 2019 年5 月 15,044.45 [注1] 否 否 2.产品中心建 设项目 否 16,793.42 16,793.42 16,793.42 3,374.58 3,724.50 -13,068.92 22.18 2019 年11 月 不适用 不适用 否 3.湖州分公司 化妆品生产线 技术改造项目 否 5,451.07 5,451.07 5,451.07 767.13 780.63 -4,670.44 14.32 2020 年2 月 [注2] 不适用 不适用 否 合 计 69,761.32 69,761.32 69,761.32 24,064.13 47,417.97 -22,343.35 未达到计划进度原因（分具体项目） 营销网络建设项目、产品中心建设项目、湖州分公司化妆品生产线技术改造项目均处于建设期 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司2017 年12 月12 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项 目建设的自筹资金共计21,735.57 万元。募集资金到位后，公司于2018 年1 月22 日以募集资金置换出预先已投入募集
募集资金总额				69,761.32		本年度投入募集资金总额					24,064.13
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					47,417.97
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
1.营销网络建 设项目	否	47,516.83	47,516.83	47,516.83	19,922.42	42,912.84	-4,603.99	90.31	2019 年5 月	15,044.45 [注1]	否	否
2.产品中心建 设项目	否	16,793.42	16,793.42	16,793.42	3,374.58	3,724.50	-13,068.92	22.18	2019 年11 月	不适用	不适用	否
3.湖州分公司 化妆品生产线 技术改造项目	否	5,451.07	5,451.07	5,451.07	767.13	780.63	-4,670.44	14.32	2020 年2 月 [注2]	不适用	不适用	否
合 计		69,761.32	69,761.32	69,761.32	24,064.13	47,417.97	-22,343.35
未达到计划进度原因（分具体项目）					营销网络建设项目、产品中心建设项目、湖州分公司化妆品生产线技术改造项目均处于建设期
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					经公司2017 年12 月12 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项 目建设的自筹资金共计21,735.57 万元。募集资金到位后，公司于2018 年1 月22 日以募集资金置换出预先已投入募集

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	资金投资项目的自筹资金21,735.57 万元。其中：营销网络建设项目21,372.15 万元，产品中心建设项目349.92 万元， 湖州分公司化妆品生产线技术改造项目13.50 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	公司分别于 2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月 29 日召开公司第一届董事会第十九次会议、2017 年第五次临 时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币 35,000 万元的闲 置募集资金进行资金管理，该额度可滚动使用，自公司2017 年第五次临时股东大会审议通过之日起十二月内有效；2018 年10 月29 日公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟 使用不超过人民币13,000 万元的闲置募集资金进行资金管理，该额度可滚动使用，自公司第二届董事会第二次会议审议 通过之日起十二月内有效。 2018 年度公司在北京银行股份有限公司杭州中山支行滚动购买累计3.5 亿元结构性存款，理财收益 300.74 万元， 均已于报告期间如期赎回。2018 年度公司在中国光大银行股份有限公司杭州分行滚动购买累计4.7 亿元结构性存款，理 财收益500.59 万元，期末尚余结构性存款8,000 万元，于2019 年3 月10 日到期。2018 年度公司在招商银行杭州余杭 支行滚动购买累计1.5 亿元结构性存款，理财收益106.30 万元，均已于报告期间如期赎回。
募集资金其他使用情况	不适用
注1：本期营销网络建设项目主要投向形象宣传推广活动，同其他的支出一并产生效益。该项目本年度实现的效益金额采用本期该募投项目支出金额占销售费用中形象宣传 推广费的比例分摊的全年效益列示。 注2：经公司2018 年10 月29 日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，湖州分公司化妆品生产线技术改造项目的实施完工进度延期至2020 年2 月29 日。