Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 28, 2018

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2018-082

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于公司 2018 年限制性股票激励计划 预留部分授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

• 限制性股票登记日：2018 年 12 月 27 日

• 限制性股票登记数量：26.61 万股

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 12 月 27 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司 2018 年限制性股票激励计 划（以下简称“本激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，现将 相关事项公告如下：

一、限制性股票预留部分授予情况

（一）限制性股票预留部分授予情况

2018 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第 三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据 公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励 计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 12 月 12 日为授予 日，授予 11 名激励对象 26.61 万股限制性股票。

2018 年限制性股票激励计划预留部分授予具体情况如下：

• 1、授予日：2018 年 12 月 12 日；

• 2、授予数量：26.61 万股，占公司股本总额的 0.13%；

• 3、授予人数：11 人；

4、授予价格：17.95 元；

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二） 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单及授予情况

			获授的限制性股	占拟授予限制性	占本激励计划公告
序号	姓名	职务
			票数量(万股)	股票总数的比例	日股本总额的比例
1	王 莉	财务负责人	5.89	22.13%	0.03%
	中层管理人员（10人）		20.72	77.87%	0.10%
	合计		26.61	100.00%	0.13%

二、 2018 年限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（二）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于 担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

		解除限售比 例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划中，若预留部分在 2018 年授予完成，则预留部分解除限售期与首 次授予一致；若预留部分在 2019 年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后 的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登 记日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后 的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登 记日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30.8%； 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30.1%。
第二个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于74.24%； 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于71.21%。
第三个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于132.61%；以 2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于131.99%。

若预留部分在 2018 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预

留部分在 2019 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于74.24%； 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于71.21%。
第二个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于132.61%； 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于131.99%。

（四）业务单元层面考核要求

业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一

年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S） 与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元 层面考核年度解除限售比例，具体情况如下：

业务单元考核结果	S≥A2	A1≤S＜A2	S＜A1
业务单元层面标准系数（X）	100%	S/A2	0

若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务单元层面考核达到基准业绩 指标，则可根据其当年度业绩实际完成情况决定解除限售比例；若业务单元层面 考核未达到基准业绩指标，则该业务单元当年度可解除限售的限制性股票均不能 解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（五）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档。对应 的解除限售情况具体如下表所示：

个人层面上一年度考核结果	A	B	C
考核结果	S≥90	90＞S≥80	S＜80
个人层面标准系数（Y）	100%	80%	0

公司及业务单元层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限 售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×业务单元层面标准系数（X）×个 人层面标准系数（Y）。

激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

三、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天健验〔2018〕468 号的 《验资报告》：截至 2018 年 12 月 16 日止，公司已收到 11 名激励对象以货币缴 纳的出资额合计人民币 4,776,495.00 元，其中计入实收资本（股本）人民币 266,100.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,510,395.00 元。本次公司注册资本 变更前为人民币 201,096,200.00 元；变更后注册资本为人民币 201,362,300.00 元。

四、限制性股票的登记情况

2018 年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的预留部分授予登记手续已

于 2018 年 12 月 27 日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具了《证券变更登记证明》。

五、预留部分授予前后对公司控股股东的影响

2018 年限制性股票激励计划的预留部分授予完成后，公司的股份总数由本次 授予前的 201,096,200 股增加至 201,362,300 股，公司控股股东、实际控制人侯军 呈、方爱琴持有的股份数不变。

侯军呈直接持有本公司股份 72,640,500 股，本次授予前，占公司股份总数的 36.12%；本次授予后，占公司股份总数的 36.07%。

方爱琴通过济宁正德网络技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 69,990 股，本次授予前，占公司股份总数 0.03480%；本次授予后，占公司股份 总数的 0.03476%。

本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

本次限制性股票授予后公司股本变动情况如下：

单位：股

			单位：股
类别	变动前	本次变动	变动后
无限售条件股份	62,091,800		62,091,800
有限售条件股份	139,004,400	266,100	139,270,500
合计	201,096,200	266,100	201,362,300

七、本次募集资金使用计划

公司本次向激励对象定向发行公司 A 股普通股所筹集资金 4,776,495.00 元将 全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

—— —— 根据《企业会计准则第11号 股份支付》及《企业会计准则第22号 金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司预留授予部分每股限

制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限 制性股票的公允价值为27.32元。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2018年12月12 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年 预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
限制性股票数量 （万股）
26.61	726.9852	22.0751	412.7218	200.3027	91.8856

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董事会 2018 年 12 月 29 日