Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 12, 2018

证券简称：珀莱雅 证券代码： 603605

珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

珀莱雅化妆品股份有限公司

二零一八年七月

珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《珀 莱雅化妆品股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为珀莱雅化妆品股 份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行 A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 146.72 万股，约占本激励 计划公告时公司股本总额 20000.00 万股的 0.73%。其中首次授予 120.11 万股， 约占本激励计划公告时公司股本总额 20000.00 万股的 0.60%；预留 26.61 万股， 约占本激励计划公告时公司股本总额 20000.00 万股的 0.13%，预留部分约占本次 授予权益总额的 18.14%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数合计为 32 人，包括公司任职的高级 管理人员、中层管理人员及核心骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

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激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激 励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对 象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象 的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定

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召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 15 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................... 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 20 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 22 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 24 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .......................................................... 27 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .......................................................... 29 第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................................... 32 第十五章 附则 ....................................................................................................... 35

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

珀莱雅、本公 司、公司	指	珀莱雅化妆品股份有限公司
本激励计划	指	珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级管 理人员及高层管理人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 （不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 32 人，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本 激励计划的考核期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用、雇佣或劳务 关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象由公司董事会参照 本激励计划的标准确定。

本激励计划有效期内激励对象不得存在下述不得成为激励对象的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施的；

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• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 146.72 万股，约占本激励计划 公告时公司股本总额 20000.00 万股的 0.73%。其中首次授予 120.11 万股，约占 本激励计划公告时公司股本总额 20000.00 万股的 0.60%；预留 26.61 万股，约占 本激励计划公告时公司股本总额 20000.00 万股的 0.13%，预留部分约占本次授予 权益总额的 18.14%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股	占拟授予限制性	占本激励计划公告
序号	姓名	职务
			票数量(万股)	股票总数的比例	日股本总额的比例
1	张叶峰	副总经理，董秘	4.86	3.31%	0.02%
2	金衍华	副总经理	9.83	6.70%	0.05%
中层管理人员及核心骨干（30人）			105.42	71.85%	0.53%
预留			26.61	18.14%	0.13%
合计			146.72	100.00%	0.73%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划， 未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定 的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应 当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出 具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、 公告、登记等相关程序。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

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本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用 于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划中，若预留部分在 2018 年授予完成，则预留部分解除限售期与

首次授予一致；若预留部分在 2019 年授予，则预留部分各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的 首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的 首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

四、本激励计划的禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有

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的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的首次及预留授予价格为每股 17.95 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股 17.95 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.89 元的 50%，为每股 17.95 元；

（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 30.81 元的 50%，为每股 15.42 元。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

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• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30.8%； 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30.1%。
第二个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于74.24%； 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于71.21%。
第三个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于132.61%； 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于131.99%。

若预留部分在 2018 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预 留部分在 2019 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于74.24%； 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于71.21%。
第二个解除限售期	以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于132.61%； 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于131.99%。

（四）业务单元层面考核要求

业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一 年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S） 与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元 层面考核年度解除限售比例，具体情况如下：

业务单元考核结果	S≥A2	A1≤S＜A2	S＜A1
业务单元层面标准系数（X）	100%	S/A2	0

若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务单元层面考核达到基准业绩 指标，则可根据其当年度业绩实际完成情况决定解除限售比例；若业务单元层面 考核未达到基准业绩指标，则该业务单元当年度可解除限售的限制性股票均不能 解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（五）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档。对应 的解除限售情况具体如下表所示：

个人层面上一年度考核结果	A	B	C
考核结果	S≥90	90＞S≥80	S<80
个人层面标准系数（Y）	100%	80%	0

公司及业务单元层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限 售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×业务单元层面标准系数（X）×个 人层面标准系数（Y）。

激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

三、考核指标设置的合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业 绩考核、业务单元层面考核和个人层面绩效考核。

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公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，该指标能反映公 司市场规模、未来盈利能力及企业成长性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激 励作用。公司为本次激励计划设定的业绩目标为：公司在 2018 年-2020 年各年度 实现的营业收入与 2017 年相比，营业收入增长率分别不低于 30.8%、74.24%、 132.61%，且公司在 2018 年-2020 年各年度实现的净利润与 2017 年相比，净利 润增长率分别不低于 30.1%、71.21%、131.99%。

除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元及个人还设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来 的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利 于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对 行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未 来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服

务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在 2018 年 5 月，以 当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）， 每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以 6 月 26 日收盘价 预估）-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 17.16 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付 费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
限制性股票数量 （万股）
120.11	2061.09	601.15	893.14	429.39	137.41

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未

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来未解除限售的情况；

• 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和

• 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问， 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协

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议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励 对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性 股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上 述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内 不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性 股票的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出 具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

• 2、降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的， 应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按 照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制 性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定 解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划锁定其获得的限制性股票。激励对象获 授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。但限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

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及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享 有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票 完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗 位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司 利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系 的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注

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销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人 所得税。

（二）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公 司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制 性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需 缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行 同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳 入解除限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行 同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本 激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和； 已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得 税，由继承人依法代为缴纳。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解

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决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

一、 回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根 据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

二、 回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

• （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• （二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时 公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会 做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

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（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定， 公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的， 应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进 行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限 制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理 完毕注销手续，并进行公告。

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第十五章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

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董事会 2018 年 7 月 13 日

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