Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 17, 2018

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2018-016

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于2018 年度公司及全资子公司担保额度预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全 资子公司杭州珀莱雅贸易有限公司（以下简称“珀莱雅贸易”）、公司全资子公司 浙江美丽谷电子商务有限公司（以下简称“美丽谷”）

●本次担保金额及已实际提供的担保余额：

1、珀莱雅贸易拟在 2018 年度为公司提供不超过人民币 60,000 万元的担保， 截至目前，珀莱雅贸易为公司提供的担保余额为人民币 30,000 万元。

2、公司及美丽谷拟在 2018 年度分别为珀莱雅贸易提供不超过人民币 30,000 万元、10,000 万元的担保，截止目前，公司为珀莱雅贸易提供的担保余额为 7,000 万元，美丽谷为珀莱雅贸易提供的担保余额为人民币 0 万元。

3、公司拟在 2018 年度为美丽谷提供不超过人民币 20,000 万元的担保，截 至目前，公司为美丽谷提供的担保余额为人民币 0 万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率， 在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公

司2018 年度总额不超过12 亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会/股 东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

单位：人民币 万元

			单位：人民币 万元
序号	担保人	被担保人	预计担保额度
1	杭州珀莱雅贸易 有限公司	珀莱雅化妆品股份有限公司	60,000
2	珀莱雅化妆品股 份有限公司	杭州珀莱雅贸易有限公司	30,000
3	浙江美丽谷电子 商务有限公司	杭州珀莱雅贸易有限公司	10,000
4	珀莱雅化妆品股 份有限公司	浙江美丽谷电子商务有限公 司	20,000
		合计	120,000

（1）担保有效期：本次担保计划经公司2017 年度股东大会审议通过后生效， 有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。其中公司对全资子公司 的担保，可以在全资子公司的担保额度内调剂。

（2）担保方式：公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供 担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限 于保证、抵押、质押。

（3）上述担保额度经董事会/股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理 层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务 部负责组织实施。

（二）担保事项履行的审议程序

1、公司于 2018 年 4 月 16 日召开的第一届董事会第二十次会议审议了《关 于 2018 年度公司及全资子公司之间提供担保的议案》，该议案以 5 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过。

2、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：本次担保事项符合有关

法律、法规的规定，表决程序合法有效，公司及子公司之间的担保符合《公司章 程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相 关规定，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形， 我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司于 2018 年 4 月 16 日召开的第一届监事会第二十次会议审议通过了 《关于2018 年度公司及全资子公司之间提供担保的议案》。公司监事会认为：公 司关于2018 年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序， 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的 全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

4、上述关于2018 年度公司及全资子公司之间提供担保的事项需提交公司股 东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：珀莱雅化妆品股份有限公司

注册地点：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1 号楼（D 区）1605 室 法定代表人：侯军呈

注册资本：贰亿元整

经营范围：批发、零售：化妆品，日用百货，化工原料（除危险化学品及易 制毒化学品），机械设备，五金交电；服务：化妆品的技术开发、技术服务、技 术咨询，企业管理，仓储服务，（除危险化学品及易制毒化学品），自有房屋租赁； 货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得 许可证后方可经营）；发用、护肤、美容修饰类化妆品的生产（限分支机构经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017 年12 月31 日，珀莱雅化妆品股份有限公司经审计的总资产为 2,303,827,477.37 元，总负债为845,139,930.73 元，其中流动负债为 763,472,314.34 元，归属于母公司所有者权益为1,458,687,546.64 元；2017 年度实现营业收入1,783,028,737.20 元，归属于母公司所有者的净利润为

200,785,787.88 元。

2、杭州珀莱雅贸易有限公司

注册地点：杭州市西湖区西溪街道世贸丽晶城欧美中心1 号楼（B 区）1607

室

法定代表人：侯军呈

注册资本：5000 万

经营范围：批发、零售：化妆品，日用百货；服务：美容知识咨询；其他无 需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

截至2017 年12 月31 日，杭州珀莱雅贸易有限公司经审计的总资产为 395,035,435.94 元，总负债为360,101,878.57 元，其中流动负债为 339,898,722.26 元，归属于母公司所有者权益为34,933,557.37 元；2017 年度 实现营业收入1,291,568,744.45 元，归属于母公司所有者的净利润为 25,997,013.57 元。

3、浙江美丽谷电子商务有限公司

注册地点：杭州市西湖区灵溪北路21 号1 幢6 楼A-H 室

法定代表人：侯军呈

注册资本：1000 万

经营范围：服务：电子商务技术的技术开发，市场营销策划，企业管理咨询； 批发、零售：化妆品，服装，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

截至2017 年12 月31 日，浙江美丽谷电子商务有限公司经审计的总资产为 96,206,923.28 万元，总负债为61,856,353.54 元，其中流动负债为 61,260,376.06 万元，归属于母公司所有者权益为34,350,569.74 元；2017 年度 实现营业收入395,393,843.15 元，归属于母公司所有者的净利润为-411,617.24 万元。

三、担保协议的主要内容

公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方 式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交 易所的有关规定, 被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良 好，担保风险可控，公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司为 子公司提供担保不会损害公司和股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保均为公司对子公司、子公司对公 司或子公司之间进行的担保，担保总额为人民币3.7 亿元（注：不含本次，若累 计本次担保额度，则担保总额为人民币15.7 亿元），占公司最近一期经审计净资 产25.37%（注：不含本次，若累计本次担保额度，则占公司最近一期经审计净 资产的107.63%），不存在担保逾期的情形。

六、备查文件

• 1、珀莱雅化妆品股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议

• 2、珀莱雅化妆品股份有限公司第一届监事会第二十次会议决议

• 3、珀莱雅化妆品股份有限公公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议

• 相关事项的独立意见

• 4、被担保人营业执照复印件

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司 董 事 会

2018 年 4 月 18 日