Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2017-009

珀莱雅化妆品股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017 年12 月12 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币35,000 万元的闲置募集资 金进行资金管理，该额度可滚动使用，在公司2017 年第五次临时股东大会审议 通过之日起十二个月内有效，并提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件， 具体事项由公司财务部负责组织实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1878 号）核准，并经上海证券交易所同意， 珀莱雅首次公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，发行价格为每股人民 币15.34 元。共计募集资金人民币76,700.00 万元，扣除各项发行费用人民币 6,938.68 万元后的募集资金净额为人民币69,761.32 万元。 上述募集资金到位 情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017 年11 月9 日出具 天健验[2017]449 号验资报告。

二、募集资金管理与存放情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及公司 募集资金管理制度的有关规定，公司及保荐机构国信证券股份有限公司与北京银

行股份有限公司杭州中山支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国光大 银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支行、中国工商银 行股份有限公司湖州吴兴支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》 。

三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，为提高资金使用效率，结 合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使 用不超过人民币35,000 万元（含35,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理。 本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。具体情况如下：

1、现金管理额度：公司拟使用不超过人民币35,000 万元暂时闲置的募集资 金进行现金管理，在该额度及本决议有效期内，该35,000 万元额度可滚动使用。

2、现金管理投资的产品品种：公司拟使用部分闲置募集资金投资保本型理 财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资产 品品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投 资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他 用途。

4、投资期限：自公司2017 年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 5、资金来源：暂时闲置的募集资金。

6、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合 同文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。

7、信息披露：公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做 好相关信息披露工作。

四、投资风险和风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观 经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期；

• （3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、风险控制措施

公司购买银行理财产品时，将选择商业银行安全性高、流动性好、期限不超 过12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义 务及法律责任等。

公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估 发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风 险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专 业机构进行专项审计。

公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预 计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，在定期报告中披露报告 期内理财产品的购买以及损益情况。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品等现金管理是在确保 公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募 集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度，不会影响公 司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资 金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股 东谋取更多的投资回报。

六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序

2017 年12 月12 日，公司第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于使

用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司2017 年第五次 临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权管理层行使决策权并 签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了 同意的独立意见。

七、 专项意见说明

1、独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，在保障资金安 全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币35,000 万元暂时闲置募集资金进 行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金收益。我们同意公司本次使用暂时 闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于提高募集资金使用效 率，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。同意公司使用闲置部分募集资金进行现金管理。

3、保荐机构核查意见

国信证券查阅了珀莱雅第一届董事会第十九次会议相关会议资料、监事会资 料和独立董事意见，经核查后认为，本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管 理的事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表明确的同意意见， 履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金使 用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

综上，国信证券对珀莱雅本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无 异议。

八、备查 / 上网文件

• （一）《第一届第十九次董事会会议决议》

• （二）《第一届第十九次监事会会议决议》

（三）《公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》 （四）《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司使用部分闲 置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2017 年 12 月 13 日