Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2017-008

珀莱雅化妆品股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）此次使用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币217,355,669.48 元， 符合募集资金到帐后6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1878号）核准，并经上海证券交易所同意， 珀莱雅首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格为每股人民 币15.34元。共计募集资金人民币76,700.00万元，扣除各项发行费用人民币 6,938.68万元后的募集资金净额为人民币69,761.32万元。 上述募集资金到位情 况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月9日出具天健 验[2017]449号验资报告。

2、募集资金管理与存放情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及公司 募集资金管理制度的有关规定，公司及保荐机构国信证券股份有限公司与北京银 行股份有限公司杭州中山支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国光大 银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支行、中国工商银

行股份有限公司湖州吴兴支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币 万元

			单位：人民币 万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资额
1	营销网络建设项目	63,198.00	47,516.83
2	产品中心建设项目	22,335.47	16,793.42
3	湖州分公司化妆品生产线技术改造项目	7,250.00	5,451.07
合计		92,783.47	69,761.32

若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止2017年11月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 人民币217,355,669.48元，本次置换金额为人民币217,355,669.48元。天健会计 师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审 核，并出具了天健审[2017]8433号《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告》。

实际已投入的具体情况如下：

单位：人民币 万元

序号	项目名称	项目总投资	募集资金拟 投入金额	自筹资金预 先投入金额	占总投资 的比例(%)
1	营销网络建设项目	63,198.00	47,516.83	21,372.15	33.82
2	产品中心建设项目	22,335.47	16,793.42	349.92	1.57
3	湖州分公司化妆品生产 线技术改造项目	7,250.00	5,451.07	13.50	0.19
合计		92,783.47	69,761.32	21,735.57	23.43

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否

符合监管要求

公司于2017 年12 月12 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至2017 年11 月24 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 217,355,669.48 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审 [2017]8433 号《鉴证报告》。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金人民币217,355,669.48 元。公司独立董事发表了同意的独立意 见。

五、 专项意见说明

1、会计师鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2017]第8433 号专项鉴 证报告，认为珀莱雅公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说 明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关 格式指引的规定，如实反映了珀莱雅公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情 况。

2、独立董事意见

（1）公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相 关规定。

（2）本次募集资金置换未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金 投资项目的正常进行，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司 全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》的有关规定。

（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的 自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审【2017】8433 号《关于珀莱雅 化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监 会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程

序。

综上，我们同意公司使用募集资金人民币217,355,669.48 元置换前期已投 入的等额自筹资金。

3、监事会意见

本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低公司财务成本，符合维护 全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情形。同时，本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金履行了必 要的审批程序，符合相关法律法规的规定；本次募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金。

4、保荐机构核查意见

1、珀莱雅本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经履 行了必要的决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表了明 确的同意意见。

2、珀莱雅以自筹资金预先投入本次募投项目的情况已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告。

3、珀莱雅本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符 合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规 定。

4、珀莱雅本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，符合法 律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，国信证券对珀莱雅本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的事项无异议。

六、报备及上网文件

（一）《第一届第十九次董事会会议决议》

（二）《第一届第十九次监事会会议决议》

（三）《公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》 （四）《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

（五）《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证报告》（天健审〔2017〕8433 号）

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2017 年 12 月 13 日