Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

珀莱雅化妆品股份有限公司

募集资金管理制度

为了规范珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和 使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》“ ”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上 市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》等法律法规、规范性文件以及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第一章 总则

第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。

第二条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易 所备案并在上海证券交易所网站上披露。

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第二章 募集资金存储

第三条 公司募集资金的存放遵循安全、专户存储和便于监督管理的原则。 第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称

• “募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：

• （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

机构；

（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 保荐机构发现上市公司、商业 银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用

第五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

• （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

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制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资

金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

（四）违反本制度的其他行为。

第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个 月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并 由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合 以下条件：

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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报告 上海证券交易所备案并公告。

第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收

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入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易 日内报告本所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会 会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金项目变更

第十六条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过， 且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

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• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

• 第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

• 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大

• 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告本所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同 时在上海证券交易所网站披露。

第二十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告 募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者 拟采取的措施。

第二十三条 保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进 行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告，并于公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核 查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

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（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人 专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第二十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本办法。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度经公司董事会审议通过并生效。 第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

珀莱雅化妆品股份有限公司

二零一七年十二月

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