Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 5, 2017

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2017-004

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]1878 号）核准，并经上海证券交易所同 意，珀莱雅首次公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，发行价格为每股 人民币15.34 元。共计募集资金人民币76,700.00 万元，扣除各项发行费用人民 币6,938.68 万元后的募集资金净额为人民币69,761.32 万元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 于2017 年11 月9 日出具天健验[2017]449 号验资报告。公司对募集资金采取了 专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于 该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司 —— 监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规以及公司制定的募集 资金管理制度的有关规定，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保 荐机构”）对募集资金采取了专户储存管理，于2017 年12 月5 日与北京银行股 份有限公司杭州中山支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国光大银行

股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支行、中国工商银行股 份有限公司湖州吴兴支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以上 协议统称为“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》 内容与《上海证券交易所募 集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截止本公告日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

公司珀莱雅化妆品股份有限公司珀莱雅化妆品股份有限公司珀莱雅化妆品股份有限公司珀莱雅化妆品股份有限公司珀莱雅化妆品股份有限公司	开户行北京银行股份有限公司杭州中山支行招商银行股份有限公司杭州余杭支行中国光大银行股份有限公司杭州分行平安银行股份有限公司杭州西湖支行	专户用途营销网络建设项目营销网络建设项目产品中心建设项目产品中心建设项目	账号200000323928000192789065719070979103047679018800080514015000090559246	金额（万元）29,266.83075520,000.0013,000.003,793.42
	中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行	湖州分公司化妆品生产线技术改造项目	1205230029888055818	5,451.07

注：上述北京银行股份有限公司杭州中山支行募集资金专户存储金额包含部分尚未划 转的发行费用合计 17,500,007.55 元。

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：上述开户行（以下简称“乙方”） 丙方：国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协 议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用 于甲方相应募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

若甲方对募集资金专项账户中部分募集资金以不同期限的定期方式存储，或 购买不同期限银行保本理财，应及时通知丙方。甲方承诺上述定期存款和保本理 财到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期方式续存、或 继续购买银行保本理财，并通知丙方，甲方定期存款和保本理财不得以任何形式 办理质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔海燕、王东晖可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、报备文件

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2017 年 12 月 6 日