Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 24, 2017

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珀莱雅化妆品股份有限公司

Proya Cosmetics Co.,Ltd.

（注册地址：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（ D 区） 1605 室）

首次公开发行股票

招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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（注册地址 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。

发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购 首次公开发行的全部新股。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策,若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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释义

在本《招股意向书摘要》中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、普通术语

珀莱雅股份、股份公司、 本公司、公司、发行人	指	发行人前身于2015年7月整体变更设立股份有限公司， 全名为“珀莱雅化妆品股份有限公司”
珀莱雅有限（2006）	指	珀莱雅（湖州）化妆品有限公司，成立于2006年，并于 2012年8月整体变更为珀莱雅股份（2012）
珀莱雅股份（2012）	指	发行人前身珀莱雅有限（2006）于2012年8月整体变更 设立股份有限公司，全名为“珀莱雅（湖州）化妆品股份 有限公司”，后更名为“珀莱雅化妆品股份有限公司”
珀莱雅有限（2014）	指	发行人前身珀莱雅股份（2012）于2014年9月变更公司 类型为有限责任公司，全名为“珀莱雅化妆品有限公司”
珀莱雅股份（2014）	指	发行人前身珀莱雅有限（2014）于2014年12月整体变更 设立股份有限公司，全名为“珀莱雅化妆品股份有限公司”
珀莱雅有限	指	发行人前身珀莱雅股份（2014）于2015年5月变更公司 类型为有限责任公司，全名为“珀莱雅化妆品有限公司”
发行人及其前身	指	发行人及其前身珀莱雅有限（2006）、珀莱雅股份（2012）、 珀莱雅有限（2014）、珀莱雅股份（2014）、珀莱雅有限
正德投资	指	杭州正德投资合伙企业（有限合伙），由公司高级管理人 员及骨干员工共同投资设立的有限合伙企业，系发行人股 东
珀莱雅贸易	指	杭州珀莱雅贸易有限公司，发行人全资子公司
韩国韩娜	指	韩娜化妆品株式会社，原名为“珀莱雅化妆品株式会社”， 发行人全资子公司
韩雅（杭州）	指	韩雅（杭州）化妆品有限公司，韩国韩娜全资子公司
美丽谷	指	浙江美丽谷电子商务有限公司，发行人全资子公司
创代电子	指	湖州创代电子商务有限公司，美丽谷全资子公司
乐清莱雅	指	乐清莱雅贸易有限公司，发行人全资子公司
秘镜思语（杭州）	指	秘镜思语（杭州）化妆品有限公司，发行人控股子公司
秘镜思语贸易	指	湖州秘镜思语贸易有限公司，秘镜思语全资子公司
悦芙媞（杭州）	指	悦芙媞（杭州）化妆品有限公司，发行人控股子公司
悦芙媞（韩国）	指	悦芙媞株式会社，悦芙媞（杭州）全资子公司
悦芙媞贸易	指	湖州悦芙媞贸易有限公司，悦芙媞（杭州）全资子公司
上海媞语	指	上海媞语化妆品有限公司，悦芙媞（杭州）全资子公司
丹阳悦芙媞	指	丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司，悦芙媞（杭州）全资子 公司

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湖州分公司	指	珀莱雅化妆品股份有限公司湖州分公司，发行人分公司
珀莱雅控股	指	杭州珀莱雅控股股份有限公司，2010年6月至2012年5 月期间曾为发行人前身珀莱雅有限（2006）的控股股东， 系公司控股股东、实际控制人侯军呈曾经控制的企业，已 于2013年7月注销
珀宇实业	指	珀宇（上海）实业有限公司，2014 年11 月至2015 年6 月期间曾为发行人股东，已于2016年2月注销
珀轩投资	指	珀轩（上海）投资管理有限公司，2014 年11 月至2015 年6月期间曾为发行人股东，已于2016年2月注销
坤驿实业	指	杭州坤驿实业有限公司，原名为“杭州坤驿投资管理有限 公司”，系实际控制人侯军呈控制的公司
山清水秀	指	浙江山清水秀环境科技有限责任公司，系实际控制人侯军 呈控制的公司
美妆小镇	指	湖州美妆小镇文化发展有限公司，系实际控制人侯军呈控 制的公司
华妆实业	指	杭州华妆实业投资有限公司，系实际控制人侯军呈参股的 公司
太仁堂	指	杭州太仁堂生物科技股份有限公司，系公司股东、董事、 总经理方玉友控制的公司
BVI	指	The British Virgin Islands，英属维尔京群岛
股东BVI公司	指	珀莱雅有限（2014）的股东侯军呈、方玉友等人各自在境 外设立的Hermosa Holdings Limited等7家BVI公司，已 于2017年8月注销
聚美优品	指	JUMEI HONGKONG LIMITED，系美国上市公司 （NYSE:JMEI）
京东	指	北京京东世纪贸易有限公司
唯品会	指	VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系 美国上市公司（NYSE:VIPS）
怡亚通	指	深圳市怡亚通供应链股份有限公司，系深圳证券交易所上 市公司，股票代码SZ002183
杭州恒浩	指	杭州恒浩贸易有限公司
上海家化	指	上海家化联合股份有限公司，系上海证券交易所上市公 司，股票代码SH600315
伽蓝集团	指	伽蓝（集团）股份有限公司
L'OCCITANE	指	L'OCCITANE INTERNATIONAL S.A.，系香港联合交易 所上市公司，股票代码HK00973
丸美股份	指	广东丸美生物技术股份有限公司
拉芳家化	指	拉芳家化股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股 票代码SH603630
百雀羚	指	上海百雀羚日用化学有限公司
上海上美	指	上海上美化妆品有限公司

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相宜本草	指	上海相宜本草化妆品股份有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国信证券、保荐人、主承 销商、保荐机构	指	国信证券股份有限公司
天健事务所、发行人会计 师、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、发行人律师	指	国浩律师（杭州）事务所
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次发行	指	发行人本次公开发行A股的行为
公司股东公开发售股份	指	发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以 公开发行方式一并向投资者发售的行为
《公司章程》	指	经发行人2016年第四次临时股东大会审议通过的《珀莱 雅化妆品股份有限公司章程》，系发行人现行有效之章程
《公司章程（草案）》	指	经发行人2016年第二次临时股东大会审议通过并于上市 后适用的《珀莱雅化妆品股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕 7898号《审计报告》
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月
报告期内各期期末、报告 期内各期末	指	2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末
元/万元	指	人民币元/人民币万元

二、专业术语

化妆品	指	以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何 部位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保 养、美容、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良 好状态为目的的化学工业品或精细化工产品
护肤品	指	具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化 妆品
防晒用品	指	添加了能阻隔或吸收紫外线的防晒剂来达到防止肌肤被 晒黑、晒伤的化妆品。根据防晒原理，可将防晒霜分为物 理防晒霜、化学防晒霜等
彩妆	指	对面部进行修饰，“扬长避短”达到美化效果的化妆品
日化专营店	指	主要分布在二三线城市的化妆品零售店等零售终端

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电商渠道	指	一种新兴销售渠道，主要通过互联网进行产品销售
现代渠道	指	对一组零售终端形态的统称，目前国内市场的现代渠道主 要包括大卖场、超市、个人护理店等具体形式
直销模式	指	绕过传统批发商或零售通路，直接从顾客接收订单的销售 模式
一线城市	指	在全国政治、经济等社会活动中处于重要地位并具有主导 作用和辐射带动能力的大都市，通常是指北京、上海、广 州和深圳
二三线城市	指	对全国的经济和社会具有较大影响作用的城市，二线城市 一般是指各省、自治区的省会以及如青岛、宁波等部分重 要经济城市；三线城市是指比较发达的中小城市
Euromonitor、欧睿咨询	指	Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，是全球范 围的从事消费品市场调查、独立地为各个国家、地区的消 费细分市场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的 咨询公司
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团（iResearch），是一家专注于网络经济研究， 进行相关市场调查研究并提供咨询服务的研究机构
ERP系统	指	建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想为企业决策 层及员工提供决策运行手段的管理平台和企业资源计划 系统
SAP	指	总部位于德国，SAP是System applications and products 的缩写，既是其公司简称，也是其主要ERP软件产品的 简称
CRM	指	ERP软件中包含的客户关系管理功能模块

特别说明：本《招股意向书摘要》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾 数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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第一节 重大事项提示

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读《招股意 向书》“第四节风险因素”的全部内容。

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）股份锁定承诺

1、控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺

公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺：（1）自公司股票上 市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股份在锁定 期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

2、董事、总经理方玉友承诺

公司董事、总经理方玉友承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份；（2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定 期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价。

3、李小林、方爱芬、徐君清等12 名自然人股东承诺

自然人股东李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、 徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司

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股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价。

4、曹良国等6 名自然人股东承诺

曹良国、周方坚、王以人、高秀明、方加安、高定保等 6 名自然人股东承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

5、股东正德投资承诺

股东正德投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理本合伙企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

6、董事、监事、高级管理人员承诺

担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友、曹良国承诺：（1）在本 人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持 有公司股份总数的 25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司 股份；（2）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期 限自动延长 6 个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。

担任公司高级管理人员的章敏华、张叶峰承诺：

（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）本人 所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 且不因本人职务变更、离职等原因而终止。

担任公司监事的裴竹祥承诺：

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（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司 监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离 任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份。

若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有 关规定作相应调整。

7、股东减持承诺的约束措施

作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本人/本合伙企业违背上述股 份锁定承诺，本人/本合伙企业所持公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。

（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

1、稳定股价预案的有效期及触发条件

（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；

（2）稳定股价预案有效期内，公司股票价格出现当日收盘价连续 20 个交易 日低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表 中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），则立即启 动本预案；若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股 净资产按照有关规定作相应调整。

公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起 2 个交易日内发布提示公告， 并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价 措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

2、股价稳定预案的具体措施

公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公司 股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各 种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协 商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体

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实施方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价预案。

公司及实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按 照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

3、公司的稳定股价措施

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在 2 个工作日内启动决 策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公 司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完 毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所 回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）公司回购股份议案须经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事 宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。

（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计 的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日 交易涨幅限制的价格。

（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合 相关法律法规之要求外，还应符合以下各项：

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额；单次用以稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资

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金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过 上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现 需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上 一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上 市条件。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到 通知后 2 个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公 司进行公告。公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信 息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕 后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

①公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年 度自公司取得的现金分红的 30%；单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过 其上一会计年度自公司取得的现金分红的 60%。超过上述标准的，有关稳定股价 措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形 时，本公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价 的增持资金金额不再计入累计现金分红金额；

②公司控股股东、实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的 2%；

③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净 资产。

5、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施

（1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市

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公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应 在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司 并由公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时 间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内开始启动增持方案。增持方 案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）公司董事及高级管理人员增持价格不高于上一会计年度经审计的每股 净资产。

（4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的 资金不超过董事和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的 30%， 且单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度从公司领取的 现金薪酬总和。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但 如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则实施稳 定股价预案。

（5）公司董事及高级管理人员应根据公司稳定股价预案和相关措施的规定 签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使 该等新聘任的董事和高级管理人员根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签 署相关承诺。

6、相关约束措施

（1）公司违反本预案的约束措施

公司承诺：“在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如本公司未采取上述 稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说 明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可 抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法 律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研

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究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保 护公司投资者利益。

自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的， 本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管 理人员已作出的相应承诺。”

（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人承诺：“在启动稳定股价预案的前提条件满足时， 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证 监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发 生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股 份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕 时为止。”

（3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

公司董事及高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证 监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发 生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人 持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的股 价稳定措施并实施完毕时为止。”

（三）关于履行诚信义务的相关承诺

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发 行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及发行人董事、监 事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

1、相关主体的承诺

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（1）发行人相关承诺

公司承诺：“若经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定， 本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出 股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股， 回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息等相关事项时，对发行 价格按照有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、 法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规 定的从其规定。

如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行 赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（2）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺

发行人控股股东、实际控制人承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机 关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失。”

（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法 机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中

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小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失。”

2、公告程序

若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所 或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定 文件后 2 个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及 时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

3、约束措施

（1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定披露媒体 上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及 有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（2）公司控股股东、实际控制人若违反上述承诺，则将在发行人股东大会 及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会 公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处 领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相 应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（3）公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，则将在发行人股东 大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和 社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行 人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有） 将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向

本人侯军呈、方爱琴作为发行人控股股东、实际控制人，已明确知晓与公司 首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股 5%以上股东需

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履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发 行前承诺如下：

（1）本人在锁定期满后 24 个月内，直接或间接减持发行人股份的数量不超 过本次发行前发行人股份总数的 6%；

（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除 外；

（4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉。

2、本次发行前直接持股5%以上股东方玉友、李小林的持股意向及减持意向

本人作为发行人直接持股 5%以上股东，已明确知晓与公司首次公开发行股 票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股 5%以上股东需履行的诚信义务 及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：

（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交 易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除 外；

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（4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉。

（五）相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人相关措施及承诺

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强 化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、 实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：

（1）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的治理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、 加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力；同时，公司将努力提高资金的使 用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各 种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出；另外，公司也将继 续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司 经营和管控风险。

（2）加快募投项目建设进度

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司 的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募 投项目早日达产并实现预期效益。

（3）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

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公司股东大会已对《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》进 行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规 划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完 善填补被摊薄即期回报的各项措施。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其 他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投 资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会 审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

2、控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的 控股股东、实际控制人承诺：

（1）任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会 越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施 及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定 不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承 诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所 的要求；

（3）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报 的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人 违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证 监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责 任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

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上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、公司董事、高级管理人员承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的 董事、高级管理人员承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将 在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或 超前消费；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期 回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时 与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施 及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定 不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承 诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所 的要求；

（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报 的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人 违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证 监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责 任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

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（六）本次发行相关中介机构的承诺

保荐人及主承销商国信证券股份有限公司承诺：

本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保 证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因本所为珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失，如能证明本所没有过错的除外。

发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：

若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失， 如能证明无过错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投 资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

二、公司发行上市后股利分配政策

请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司章程（草 案）》，本次发行上市后本公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配原则

公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较 大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程 规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。

（二）公司利润分配的形式

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公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年 至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条 件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本 扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董 事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（三）利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

（四）公司现金分红的条件及现金分红政策

1、现金分红条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值；

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（2）公司累计可供分配利润为正值；

2、现金分红政策

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。

（五）公司发放股票股利利润分配的条件和比例

在公司经营情况良好、业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足 额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。董事会拟采用股票方式进行 利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益。

（六）公司利润分配政策决策程序

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公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现 金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分 配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司 利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告 中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，独立董事应当对此发表独立意见。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成现金或股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下 事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整 或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）利润分配政策的调整和变更

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公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股 东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权 益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政 策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分 配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应 当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事 过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股 东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票 等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小 股东投票权。

三、公司上市后三年利润分配规划

公司股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议 案》，对上市后未来三年的股利分配作出了进一步安排。根据公司股东大会决议， 公司上市后三年内，公司在足额提取法定公积金以后，每年向股东现金分配股利 不低于当年实现的可供分配利润的 20% ｡

具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见《招股意向书》之“第 十一节管理层讨论与分析”之“八、未来分红回报规划”相关内容。

四、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，如公司首次公开发行股票顺 利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股 东按持股比例共同享有。截至报告期末，公司未分配利润 33,700.44 万元。

五、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读‚风险因素‛ 一节的全部内容

（一）市场竞争风险

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中国的化妆品行业是市场化程度最高的行业之一，也是完全开放的充分竞争 市场，国际日化巨头纷纷进入中国，并在化妆品行业的市场份额上处于明显优势。 近年来，国内化妆品企业通过丰富有效的市场营销和广告宣传迅速提高品牌知名 度和市场占有率，但与国际品牌相比仍存在较大差距。化妆品企业需要不断强化 品牌形象和提高品牌知名度，设计开发出符合消费者需求的新产品，从而在化妆 品市场竞争中占据一席之地。若公司未能在广告宣传和市场营销中持续投入，未 能准确把握市场需求或产品定位开发出适销对路的新产品，公司产品的市场份额 将下降，公司存在因行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险。

（二）电子商务等新兴业态冲击的风险

2016 年全国网上零售额 51,556 亿元，比上年同期增长 26.2%；其中实物商 品网上零售额 41,944 亿元，比上年同期增长 25.6%，占社会消费品零售总额的比 重从 2015 年的 10.8%上升至 15.5%。随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子 商务等新型营销渠道发展越来越快。化妆品行业传统的线下销售模式正受到流通 效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电子商 务的爆发使线上线下化妆品零售渠道的竞争不断加剧。近年来，化妆品行业内众 多企业针对新兴业态，不断挖掘线上渠道发展空间，努力实现线上和线下渠道的 快速融合发展。但是如果未来电子商务持续保持高速的发展趋势，而公司未能在 电子商务渠道维持高投入高增长，将会对公司的市场份额和经营业绩产生不利影 响。

（三）经销商管理风险

发行人自设立以来，公司产品的销售以渠道分销方式为主，其中主要系与经 销商合作。报告期内，公司通过与经销商合作实现的收入分别为 153,080.28 万元、 131,705.55 万元、118,630.61 万元和 59,764.43 万元，占公司主营业务收入的比重 分别为 88.08%、80.13%、73.14%和 71.75%。在可预见的未来一定时期内，公司 的产品销售仍将沿用此模式。

报告期内各期公司与经销商合作收入逐年小幅下降，主要系蓬勃发展的电子 商务对日化专营店、商超等传统销售渠道有所冲击，发行人日化专营店及商超渠

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道的终端销售网点逐年减少；除“珀莱雅”品牌的经销商相对稳定外，发行人其 他品牌的经销商波动有所加大。

与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风 险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范 和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的 营销推广能力跟不上公司发展要求，或经销商对零售终端网点的管理不能及时体 现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境，或经销商严重违反合同都将增加 营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，且对公司的产品、品 牌形象产生不利影响，从而影响公司的销售收入。

（四）品牌形象维护风险

品牌形象是公司实现产品销售的重要因素。若一旦发现影响公司品牌形象的 事件，公司将及时提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标免受不利 影响。但公司不能确保完全杜绝市场上仿冒公司品牌进行非法生产、销售及其他 侵犯公司品牌形象的事件发生。公司存在品牌形象被盗用或被侵权的风险。公司 为保护品牌形象而进行的诉讼将会产生较高费用,因此会对公司盈利产生不利影 响。

同时为维护品牌形象，公司每年均在广告宣传方面投入较大资源。若公司在 未来无法保证品牌宣传的持续投入，或广告投放无法取得预期效果，则将对公司 的品牌形象维护产生不利影响，从而导致公司业绩下滑。

（五）产品质量问题引起的诉讼、处罚和品牌受损风险

化妆品虽然是一种安全风险较低的时尚类消费品，但如果公司采购的原材料 出现质量问题，且公司在生产过程中未能检测出相关问题，消费者使用此类产品， 可能诱发过敏或其他不适现象，进而引起消费者投诉；或公司在生产过程中未能 按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风 险。如公司未能及时、妥善处理上述问题，从而引发媒体负面报道，将导致公司 品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响。

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	公司本次公开发行新股5,000万股，占发行后总股本的25%，公 司股东不在本次发行过程中公开发售股份
每股发行价格	通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的方式，以 及中国证监会规定的其它方式确定，最终发行定价方式及发行价 格将由股东大会授权董事会与主承销商协商确定
市盈率	【】倍（每股收益按照最近一年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	4.33元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产除以 本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	【】元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产加上 本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率	【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	采取网下向符合资格的询价对象询价配售与网上向持有上海市场 非限售A股股份市值的投资者定价发行相结合的方式
发行对象	在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立账户的自然 人、法人及其他投资者（法律、法规禁止者除外）
承销方式	主承销商余额包销
预计募集资金总额	【】万元
预计募集资金净额	【】万元
发行费用概算	保荐及承销费用：	5,188.68万元
	审计及验资费用：	943.40万元
	律师费用：	339.62万元
	用于本次发行的信息披露费用：	429.25万元
	发行手续费、印刷费：	37.73万元
	发行费用总额	6,938.68 万元

注：以上发行费用均为不含税金额。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	珀莱雅化妆品股份有限公司
英文名称	Proya Cosmetics Co., Ltd.
注册资本	15,000万元
法定代表人	侯军呈
有限公司成立日期	2006年5月24日
股份公司成立日期	2015年7月31日
住所（邮政编码）	杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（D区）1605室
电话	0571-87352850
传真	0571-87352813
互联网网址	http://www.proya-group.com/
电子邮箱	proya-group@proya.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人是由珀莱雅化妆品有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以 经发行人会计师审计的截至 2015 年 6 月 30 日的净资产 282,214,841.59 元为依据， 将净资产中 150,000,000 元折合为 150,000,000 股，每股面值 1.00 元，剩余净资 产 132,214,841.59 元作为股本溢价计入资本公积。珀莱雅有限整体变更为股份公 司前后，各股东的持股比例不变。

2015 年 7 月 31 日，珀莱雅化妆品股份有限公司在杭州市市场监督管理局完 成工商变更登记，注册资本 15,000 万元，并取得注册号为 330503000002413 的 《营业执照》。（ 2016 年 9 月 18 日换发为统一社会信用代码为 91330100789665033F 的《营业执照》）

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人设立时，各发起人的持股情况如下：

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序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	侯军呈	7,264.0500	48.4270
2	方玉友	4,892.4750	32.6165
3	李小林	758.9400	5.0596
4	徐君清	741.9900	4.9466
5	曹良国	725.8350	4.8389
6	正德投资	300.0000	2.0000
7	高定保	60.0000	0.4000
8	方爱芬	39.0900	0.2606
9	周方坚	38.3400	0.2556
10	王以人	33.3300	0.2222
11	高秀明	26.6700	0.1778
12	方加安	25.0050	0.1667
13	叶财福	21.6300	0.1442
14	李建清	19.9050	0.1327
15	陈东方	18.3300	0.1222
16	李文清	9.2400	0.0616
17	徐东魁	6.8100	0.0454
18	鲍青芳	6.5400	0.0436
19	方加琴	4.9950	0.0333
20	方善明	4.9950	0.0333
21	叶红	1.8300	0.0122
合计		15,000.0000	100.00

公司各发起人用作出资的资产为珀莱雅有限净资产。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况及股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为 15,000 万股，拟公开发行 5,000 万股新股，占发行 后总股本的 25%，公司股东不在本次发行过程中公开发售股份。

公司本次发行前后，股本结构如下：

项目 股东名称 发行前 发行后

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	/姓名	持股数 （万股）	持股比例 （%）	持股数 （万股）	持股比例 （%）
有限售条件 的股份	侯军呈	7,264.0500	48.4270	7,264.0500	36.3203
	方玉友	4,885.8000	32.5720	4,885.8000	24.4290
	李小林	758.9400	5.0596	758.9400	3.7947
	徐君清	741.9900	4.9466	741.9900	3.7100
	曹良国	725.8350	4.8389	725.8350	3.6292
	正德投资	300.0000	2.0000	300.0000	1.5000
	方爱芬	39.0900	0.2606	39.0900	0.1955
	周方坚	38.3400	0.2556	38.3400	0.1917
	王以人	33.3300	0.2222	33.3300	0.1667
	高秀明	26.6700	0.1778	26.6700	0.1334
	方加安	25.0050	0.1667	25.0050	0.1250
	高定保	60.0000	0.4000	60.0000	0.3000
	叶财福	21.6300	0.1442	21.6300	0.1082
	李建清	19.9050	0.1327	19.9050	0.0995
	陈东方	18.3300	0.1222	18.3300	0.0917
	李文清	15.9150	0.1061	15.9150	0.0796
	徐东魁	6.8100	0.0454	6.8100	0.0341
	鲍青芳	6.5400	0.0436	6.5400	0.0327
	方加琴	4.9950	0.0333	4.9950	0.0250
	方善明	4.9950	0.0333	4.9950	0.0250
	叶红	1.8300	0.0122	1.8300	0.0092
拟发行社会公众股		—	—	5,000.00	25.0000
合计		15,000.00	100.00	20,000.00	100.00

股份流通限制和锁定安排详见本摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次 ” “ ” 发行的相关重要承诺的说明 之 （一）股份锁定承诺 。

（二）发行人前十名股东情况

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例（%）	股权性质
1	侯军呈	7,264.0500	48.4270	境内自然人股
2	方玉友	4,885.8000	32.5720	境内自然人股
3	李小林	758.9400	5.0596	境内自然人股

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4	徐君清	741.9900	4.9466	境内自然人股
5	曹良国	725.8350	4.8389	境内自然人股
6	正德投资	300.0000	2.0000	其他
7	高定保	60.0000	0.4000	境内自然人股
8	方爱芬	39.0900	0.2606	境内自然人股
9	周方坚	38.3400	0.2556	境内自然人股
10	王以人	33.3300	0.2222	境内自然人股
合计		14,847.3750	98.9825	-

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

序号	股东姓名	在发行人处任职情况
1	侯军呈	公司董事长
2	方玉友	公司董事、总经理
3	李小林	—
4	徐君清	公司优资莱事业部日化渠道总经理
5	曹良国	公司董事、副总经理
6	高定保	—
7	方爱芬	—
8	周方坚	—
9	王以人	公司员工
10	高秀明	—

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司股东中，方玉友系侯军呈配偶方爱琴的弟弟，方爱芬系方 玉友、方爱琴的姐姐，李建清系方玉友配偶的弟弟，故侯军呈、方玉友、方爱芬 及李建清存在关联关系；徐君清系鲍青芳的妹夫，故徐君清和鲍青芳存在关联关 系。

上述关联自然人持有本公司股份的情况如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	侯军呈	7,264.0500	48.4270
2	方玉友	4,885.8000	32.5720
3	方爱芬	39.0900	0.2606

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4	李建清	19.9050	0.1327
5	徐君清	741.9900	4.9466
6	鲍青芳	6.5400	0.0436
合计		12,957.3750	86.3825

同时，公司实际控制人方爱琴持有公司股东之正德投资 2.3330%的合伙份 额，正德投资持有公司本次发行前 2.0000%的股份。

此外，股东曹良国系正德投资的普通合伙人、执行事务合伙人，并持有正德 投资 65.9470%的合伙份额，故股东曹良国及正德投资存在关联关系。

另外，李小林、徐君清、叶财福、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加 琴、方善明、叶红与侯军呈、方玉友之间存在除关系密切家庭成员以外的其他亲 属关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）公司主营业务情况

公司专注于化妆品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资 莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌，产品覆盖护肤 品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域，满足不同年龄、偏好的消费者需求； 构建了覆盖日化专营店、百货商场、超市、电子商务和单品牌直营店等多渠道销 售网络。

（二）发行人的经营模式

1 、采购模式

公司生产所需的主要原材料包括内容物原料和包装材料，其中内容物原料主 要包括油酯蜡、乳化剂、香精油、保湿剂、活性物、有机色素等；包装材料主要 包括玻璃瓶、塑料瓶、印刷品、软管、吸塑类等。

公司建立了完整的供应链体系，从供应商选择、招标采购流程等各个方面做 出严格规定，制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《采购价格管理

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程序》、《原料采购管理制度》、《包材采购管理制度》、《柜台采购管理制度》 等一系列制度以保证采购材料的质量符合公司需求。

2、生产模式

报告期内，公司采取自主生产为主、OEM 生产为辅的生产模式。公司产品 以自主生产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产。

3、销售模式

报告期内，公司旗下“珀莱雅”、“优资莱”、“悠雅”、“韩雅”、“猫 语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌均在国内销售化妆品。采用渠道分销模式进行销售 的渠道主要有日化专营店、商场超市、电子商务、大型连锁超市、电视购物和悦 芙媞单品牌加盟店等，采用直销模式进行销售的渠道主要为电子商务、悦芙媞单 品牌直营店以及其他一些零星销售。

报告期内公司各销售模式销售额及占主营业务收入比例情况如下：

销售模式	销售类型	销售渠道	结算 方式	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016	年	2015	年	2014	年
				金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
渠道分销	与经销商 合作	日化专营 店	买断 方式	46,230.49	55.50	93,386.59	57.58	102,738.53	62.50	116,143.27	66.82
		商场超市	买断 方式	8,524.17	10.23	16,395.62	10.11	21,308.88	12.96	28,867.48	16.61
		电子商务	买断 方式	5,009.77	6.01	8,848.40	5.46	7,658.14	4.66	8,069.52	4.64
		小计		59,764.43	71.75	118,630.61	73.14	131,705.55	80.13	153,080.28	88.08
	大型B2C 平台	京东、聚美 优品、唯品 会等	买断 方式	2,346.79	2.82	10,182.51	6.28	9,901.37	6.02	6,151.23	3.54
			代销 方式	9,223.28	11.07	13,644.02	8.41	8,289.65	5.04	6,202.32	3.57
		小计		11,570.07	13.89	23,826.53	14.69	18,191.02	11.07	12,353.55	7.11
	与连锁商 超合作	沃尔玛、屈 臣氏等	买断 方式	-50.98	-0.06	-64.35	-0.04	-427.08	-0.26	637.92	0.37
			代销 方式	609.69	0.73	1,881.58	1.16	1,410.08	0.86	462.38	0.27
		小计		558.71	0.67	1,817.23	1.12	983.00	0.60	1,100.30	0.63
	其他	电视购物、 悦芙媞单 品牌加盟	买断 方式	205.58	0.25	728.71	0.45	789.34	0.48	290.87	0.17
			代销	711.73	0.85	168.47	0.10	-	-	-	-

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		店及其他	方式
		小计		917.31	1.10	897.18	0.55	789.34	0.48	290.87	0.17
		小 计		72,810.52	87.41	145,171.55	89.51	151,668.91	92.27	166,825.01	95.98
直销模式	电子商务	天猫旗舰 店、淘宝直 营店等	-	9,448.90	11.34	16,464.32	10.15	12,595.51	7.66	6,810.45	3.92
	直营店	悦芙媞单 品牌直营 店	-	913.93	1.10	357.33	0.22	-	-	-	-
	其他	其他零星 销售	-	126.40	0.15	192.56	0.12	108.80	0.07	168.24	0.10
		小 计		10,489.23	12.59	17,014.22	10.49	12,704.31	7.73	6,978.69	4.02
	合 计			83,299.76	100.00	162,185.76	100.00	164,373.22	100.00	173,803.69	100.00

（三）所需主要原材料

报告期内各期，发行人主要向供应商采购活性物、保湿剂、油酯蜡、乳化剂、 防晒剂等原料、包装材料以及直接用于产品促销的各种物料。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

2016 年，跨国化妆品企业仍旧占据护肤品市场的主导地位。根据 Euromonitor （Company share NBO）的统计，国内护肤品市场份额排名前五的依次为欧莱雅、 资生堂、玫琳凯、宝洁和上海上美，除上海上美外均为跨国化妆品企业。基于跨 国公司先进的产品研发和多年建立的良好品牌形象，仍然受到多数消费者的追 捧。但本土化妆品企业经过多年的发展和品牌经营，市场占有率逐步提高，上海 上美、上海家化、伽蓝集团、百雀羚和珀莱雅跻身国内护肤品市场份额前列，其 中珀莱雅在国内护肤品市场的份额为 2.0%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、商标

截至报告期末，发行人拥有商标权共 511 项，其中境内注册商标 481 项、境 外注册商标 30 项。

2、专利

截至报告期末，发行人及子公司拥有专利 250 项，其中境内发明专利 30 项， 境内实用新型专利 28 项，境内外观专利 190 项，境外外观专利 2 项。

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3、土地使用权

截至报告期末，公司拥有土地使用权共9宗。

4、房屋建筑物

截至报告期末，公司拥有房屋建筑物共 22 处。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与 公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、独立董事对关联交易的意见

公司报告期内发生的关联交易履行了公司章程规定的程序。独立董事认为： 报告期内，公司与关联方的关联担保、关联采购和销售、关联租赁均具有必要性 和合理性，符合市场定价原则及公平原则，定价公允，不存在损害公司和其他股 东利益的情形。公司报告期的关联交易均已根据《公司法》、《公司章程》、《关 联交易决策制度》等规定履行了关联交易决策程序，关联交易决策程序合法有效。

2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易

①销售货物

报告期内，公司关联销售金额及占当期营业收入的比例如下：

关联方名称	交易内 容	定价 方式	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
			金额 （万元）	占营 业收 入（%）	金额 （万元）	占营业 收入 （%）	金额 （万 元）	占营业 收入 （%）	金额 （万元）	占营业 收入 （%）
广州市鑫益贸 易有限公司[注]	销售化 妆品	市场 价	-	-	-	-	273.09	0.17	142.74	0.08

[注]：金衍华自 2014 年 12 月至 2015 年 5 月担任发行人董事，广州市鑫益贸易有限公 司系金衍华之兄弟金衍国施加重大影响的公司，故广州市鑫益贸易有限公司在上述期间内，

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为公司的关联法人。2014 年度披露的销售额系 2014 年 12 月的销售额，2015 年度披露的销 售额系 2015 年 1-5 月的销售额。

②关联方为发行人提供银行存款服务

报告期内，发行人及下属子公司在浙江乐清农村商业银行股份有限公司开立 银行账户存款余额及取得存款利息如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	期 间	期末存款余 额（万元）	存款利率	存款利息 （万元）
浙江乐清农村商业银 行股份有限公司	2014年度	338.24	市场利率	16.45
	2015年度	5,111.23	市场利率	17.96
	2016年度	2,167.87	市场利率	17.19
	2017年1-6月	16,638.34	市场利率	9.69

（2）偶发性关联交易

①委托贷款

珀莱雅贸易通过中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行向珀宇实业提 供委托贷款，贷款本金 12,100 万元，年利率 6%，实际借款期限自 2014 年 11 月 25 日起至 2015 年 6 月 26 日止，珀莱雅贸易共收取委托贷款利息 429.55 万元。

珀莱雅贸易通过中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行向珀轩投资提 供委托贷款，贷款本金 9,900 万元，年利率 6%，实际借款期限自 2014 年 11 月 25 日起至 2015 年 6 月 26 日止，珀莱雅贸易共收取委托贷款利息 351.45 万元。

②代收代付股权转让款

单位：万元

					单位：万元
债权人	年份	期初余额	本期新增	本期减少	期末余额
珀宇实业	2014年度	-	12,067.95	11,188.31	879.64
	2015年度	879.64	-	873.61	6.04
	2016年度	6.04	-	6.04	-
珀轩投资	2014年度	-	9,828.51	9,533.24	295.27
	2015年度	295.27	-	290.36	4.91
	2016年度	4.91	-	4.91	-

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2014 年度，珀宇实业、珀轩投资受让侯军呈等股东持有的珀莱雅有限（2014） 股权时，将股权转让款支付给发行人，由发行人将股权转让款支付给侯军呈等股 东；发行人支付股权转让款后将相关税费退还给珀宇实业、珀轩投资，由珀宇实 业、珀轩投资代扣代缴。截至 2015 年 12 月 31 日尚未归还的款项已于 2016 年 1 月归还。

③商标受让及转让

A、受让注册商标

2015 年 12 月，珀莱雅股份与坤驿实业、珀莱雅控股原 5 位股东侯军呈、方 玉友、方玉占、李小林、曹良国及方玉友、太仁堂分别签订《商标转让合同》、 《商标转让协议书》，约定珀莱雅股份无偿受让坤驿实业、珀莱雅控股、方玉友 和太仁堂持有的如下境内、境外商标：

序号	转让方	转让商标	商标注册地	注册号	分类号	状 态
1	坤驿实业		中国	8760921	21	转让完成
2	坤驿实业		中国	4711876	44	转让完成
3	坤驿实业		中国	6436298	44	转让完成
4	坤驿实业		中国	8578246	44	转让完成
5	坤驿实业		中国澳门	53755	3	转让完成
6	坤驿实业		中国澳门	53754	44	转让完成
7	坤驿实业		中国澳门	53757	44	转让完成
8	坤驿实业		中国澳门	53752	3	转让完成
9	坤驿实业		日本	5463623	3	转让完成
10	坤驿实业		日本	5463623	21	转让完成
11	坤驿实业		日本	5463623	44	转让完成
12	坤驿实业		蒙古	9246	3	转让中

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序号	转让方	转让商标	商标注册地	注册号	分类号	状 态
13	坤驿实业		泰国	354719	3	转让中
14	坤驿实业		越南	190798	3	转让中
15	坤驿实业		新加坡	T1304495B	3	转让完成
16	坤驿实业		新加坡	T1304497I	44	转让完成
17	坤驿实业		新加坡	T1306859B	3	转让完成
18	坤驿实业		新加坡	T1306862B	44	转让完成
19	坤驿实业		马来西亚	2011013379	3	转让中
20	坤驿实业		马来西亚	2011013381	44	转让中
21	珀莱雅控股		中国台湾	01516435	3	转让中
22	珀莱雅控股		中国台湾	01516435	21	转让中
23	珀莱雅控股		中国台湾	01516435	44	转让中
24	珀莱雅控股		中国台湾	01537883	3	转让中
25	珀莱雅控股		中国台湾	01537883	21	转让中
26	珀莱雅控股		中国台湾	01537883	44	转让中
27	太仁堂		中国	16618991	3	转让完成
28	太仁堂		中国	16755280	3	转让完成
29	方玉友		中国	3654265	44	转让完成

注：珀莱雅控股已于 2013 年 7 月注销，故上述转让方系珀莱雅控股原 5 名股东。 截至本《招股意向书摘要》签署日，部分商标转让手续正在办理中。

此外，珀莱雅股份受让自珀莱雅控股原股东的 3 项韩国商标所有权，因珀莱 雅控股已注销，韩国知识产权局不予接受转让申请，故该 3 项商标所有权无法完

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成转让。珀莱雅控股原 5 名股东已出具承诺，放弃该 3 项商标的所有权。具体如 下：

序号	转让方	转让商标	商标注册地	注册号	分类号
1	珀莱雅控股		韩国	40-961053	3
2	珀莱雅控股		韩国	40-961053	21
3	珀莱雅控股		韩国	41-0231444	44

B、转让注册商标

2015 年 4 月，发行人与太仁堂签订《商标转让协议书》，约定发行人将其持 有的 4949922 号“枫之灵”（第 30 类）、4949911 号“枫之灵”（第 32 类）商标 所有权以 1 万元的价格转让给太仁堂。此项商标所有权转让已于 2015 年 9 月 14 日取得国家工商行政管理总局商标局的核准。

④关联担保

报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：

担保人	债权人	债务人	起止时间	担保金额（万元）
侯军呈	中国工商银行股份有 限公司湖州埭溪支行	发行人	2013.06.27-2016.06.27	18,000.00[注1]
方玉友	交通银行股份有限公 司杭州运河支行	珀莱雅贸易	2013.05.17-2015.05.17	10,000.00[注1]
侯军呈			2013.05.17-2015.05.17	10,000.00[注1]
侯军呈、 方爱琴	中国工商银行股份有 限公司杭州延中支行	珀莱雅贸易	2013.08.20-2015.08.20	13,000.00[注1]
侯军呈	中国工商银行股份有 限公司湖州吴兴支行	发行人	2015.12.4-2017.12.31	18,000.00[注1]
侯军呈	交通银行股份有限公 司杭州运河支行	珀莱雅贸易	2015.12.30-2018.12.31	10,000.00

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侯军呈、 方爱琴	中国工商银行股份有 限公司杭州延中支行	珀莱雅贸易	2016.10.27-2017.10.27	7,600.00
侯军呈、 方爱琴	中国工商银行股份有 限公司湖州吴兴支行	发行人	2016.9.24-2020.12.31	17,000.00
侯军呈、 方爱琴	中信银行股份有限公 司杭州分行	发行人	2016.9.24-2020.12.31	20,000.00
侯军呈、 方爱琴、 方玉友、 李玲红	北京银行股份有限公 司杭州分行	发行人	为珀莱雅股份与北京银行股份有限公司 杭州分行签订的0370375号《借款合同》 提供担保，担保金额不超过3亿元。
侯军呈、 方爱琴、 方玉友、 李玲红	北京银行股份有限公 司杭州分行	发行人	为珀莱雅股份与北京银行股份有限公司 杭州分行签订的036992号《借款合同》 提供担保，担保金额不超过1亿元。

注 1：截至报告期末，该项担保合同项下的借款已还清。

⑤受让悦芙媞（韩国）股权

2016 年 1 月 24 日，悦芙媞（杭州）与金会准之配偶签订《股权转让协议》， 以 100 万韩元的价格收购其持有的悦芙媞（韩国）100 万韩元出资额；同时悦芙 媞（杭州）以 104,900 万韩元对悦芙媞（韩国）进行增资。本次受让完成后，悦 芙媞（杭州）持有悦芙媞（韩国）100%的股权。

⑥偶发性销售和购买产品

2016 年度，发行人向太仁堂销售化妆品计 13.71 万元；发行人自太仁堂购买 铁皮石斛相关产品计 10.82 万元。

⑦出租办公场所

2016 年 1 月，美丽谷与太仁堂签订《房屋租赁合同》，约定将美丽谷承租的 杭州市灵溪北路 21 号合生国贸中心 1 号楼 6 楼 G-H 室按原租赁价格转租给太仁 堂，租赁期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金共计 26.08 万元。

2017 年 1 月，美丽谷与太仁堂签订《房屋租赁合同》，约定将美丽谷承租的 杭州市灵溪北路 21 号合生国贸中心 1 号楼 6 楼 G-H 室按原租赁价格转租给太仁

1-2-40

堂，租赁期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日，租金共计 11.28 万元。2017 年 5 月起，美丽谷将上述办公用房收回自用。

（3）关联方的应收应付款项余额

单位：万元

项目	关联方名称	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
预收账款	广州市鑫益贸易有限公司	-	-	-	67.64

3、报告期关联交易对公司财务的影响分析

• （1）报告期内经常性关联交易对公司财务的影响分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经常性关联销售	-	-	273.09	142.74
公司当期营业收入	83,379.11	162,337.39	164,521.04	174,010.18
经常性关联销售占 营业收入的比重 （%）	-	-	0.17	0.08

报告期内，公司的关联销售均参照市场价格定价，定价公允，且关联交易占 营业收入的比例较低。因此，报告期内，公司经常性关联交易对公司财务状况和 经常成果的影响较小。

（2）报告期内偶发性关联交易对公司财务的影响分析

报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营 成果无重大不利影响，符合业务发生时的《公司章程》以及相关协议规定，不存 在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：

	姓 名	性 别	出生 时间	现任公司职务	任期起止日 期	简要经历	2016 年 税前薪 酬（万 元）	目前持股 比例（%）	兼职情况	与本公司的 关联关系

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侯 军 呈	男	1964 年12 月	董事长	2015.07.30- 2018.07.29	中国国籍，高中学历， 清华大学化妆品行业渠 道建设高级研修班结 业。2012年4月起任浙 江省湖州市政协委员。 曾就职于义乌市燎原日 化有限公司、杭州珀莱 雅化妆品有限公司、杭 州珀莱雅控股股份有限 公司。2007年至今在发 行人及前身就职；2007 年9 月起担任公司执行 董事，2012年8月至今 任发行人及其前身董事 长。	119.40	48.4270	现兼任珀莱雅 贸易执行董事 兼总经理、美 丽谷执行董 事、韩国韩娜 社内理事兼代 表理事、乐清 莱雅执行董 事、悦芙媞（杭 州）董事长、 悦芙媞贸易执 行董事兼总经 理、创代电子 执行董事、上 海媞语执行董 事兼总经理、 丹阳悦芙媞执 行董事兼总经 理、秘镜思语 （杭州）董事 长、秘镜思语 贸易执行董事 兼总经理、坤 驿实业董事长 兼总经理、美 妆小镇执行董 事。	持有公司本 次发行前 48.4270 %的 股份，系本公 司实际控制 人、控股股东
方 玉 友	男	1969 年11 月	董事、总经理	2015.07.30- 2018.07.29	中国国籍，高中学历， 清华大学化妆品行业总 裁高级研修班结业。曾 就职于石家庄燎原化妆 品有限公司、杭州珀莱 雅化妆品有限公司、杭 州珀莱雅控股股份有限 公司。2007年至今在发 行人及其前身就职； 2012年8月至今任发行 人及其前身董事、总经 理。	119.40	32.5720	现兼任美丽谷 总经理、韩国 韩娜社内理 事、悦芙媞（杭 州）董事、乐 清莱雅总经 理、秘镜思语 （杭州）董事 坤驿实业董 事、太仁堂董 事。	、 持有公司本 次发行前 32.5720 %的 股份
曹 良 国	男	1972 年6月	董事、副总经理	2015.07.30- 2018.07.29	中国国籍，无境外居留 权，大专学历，四川大 学企业管理专业研究生 课程进修班结业，湖州 市吴兴区人大代表。曾 就职于乐山城北电器 厂、海南国际联合化妆 品有限公司、重庆协力 达化妆品有限公司、重 庆东银科技产业有限公 司、杭州珀莱雅化妆品 有限公司、杭州珀莱雅 控股股份有限公司。 2007年至今在发行人及 其前身就职；2012 年8 月起任发行人及其前身 董事、副总经理。	95.40	4.8389	现兼任韩国 韩娜监事、悦 芙媞（杭州） 董事、秘镜思 语（杭州）董 事、正德投资 执行事务合 伙人、坤驿实 业董事。	持有公司本 次发行前 4.8389 %的 股份，同时系 正德投资的 普通合伙人、 执行事务合 伙人，持有正 德投资 65.9470 %的 合伙份额，正 德投资持有 公司本次发 行前2%的股 份。
楚 修 齐	男	1964 年3月	独立董事	2015.07.30- 2018.07.29	中国国籍，无境外居留 权，企业管理硕士，高 级经济师。曾任中华人	8.00	--	现兼任中国 体育用品联 合会副主席、	--

1-2-42

					民共和国商业部百货局 副处长、中国百货纺织 品公司副总经理、中国 百货商业协会常务副会 长兼秘书长。现任中国 百货商业协会会长、励 展华百展览（北京）有 限公司董事兼总经理。			中国国际名 牌协会副会 长、中国商业 年鉴社社长、 北京元隆雅 图文化传播 有限公司独 立董事、天津 一商友谊股 份有限公司 独立董事、浙 江奥康鞋业 股份有限公 司独立董事、 本公司独立 董事。
陈 彦	男	1972 年5月	独立董事	2017.08.01- 2018.07.29	中国国籍，无境外居留 权，本科学历，高级会 计师，注册会计师（非 执业）。曾任湖州市纺织 品进出口有限公司会 计、浙江欧美环境工程 有限公司项目主管、浙 江尤夫高新纤维股份有 限公司副董事长、财务 总监兼董事会秘书、副 总经理。现任湖州尤创 投资管理合伙企业（有 限合伙）投资总监。	--	--	现兼任本公 司独立董事。	--
裴 竹 祥	男	1971 年5月	监事会主席、 珀莱雅品牌 事业部总经 理	2015.07.30- 2018.07.29	中国国籍，无境外居留 权，大专学历。曾就职 于邯郸国棉二厂、深圳 丽斯达日化有限公司、 欧莱雅（中国）有限公 司、杭州珀莱雅化妆品 有限公司、杭州珀莱雅 控股股份有限公司。 2007年至今在发行人及 其前身就职；2012 年8 月至今任发行人及其前 身监事会主席、珀莱雅 事业部总经理。	96.98	--	现兼任美丽 谷监事、创代 电子监事。	持有正德投 资6.0000% 的合伙份 额，正德投 资持有公司 本次发行前 2%的股份。
俞 燕	女	1980 年2月	监事、媒体采 购副经理	2015.07.30- 2018.07.29	中国国籍，无境外居留 权，中专学历。曾就职 于浙江中原物业顾问有 限公司、杭州珀莱雅化 妆品有限公司、杭州珀 莱雅控股股份有限公 司。2007年至今在发行 人及其前身就职；2012 年8 月至今任发行人及 其前身监事、媒体采购 副经理。	14.32	--	--	--
徐 松	男	1970 年6月	职工监事、副 总经理助理	2015.07.30- 2018.07.29	中国国籍，无境外居留 权，本科学历。曾就职 于宁波丽宝日化厂、杭 州宝丽丝日化有限公 司、杭州花海百货有限 公司、杭州珀莱雅化妆	21.28	--	现兼任乐清 莱雅监事、悦 芙媞（杭州） 监事、悦芙媞 贸易监事、珀 莱雅贸易监	--

1-2-43

					品有限公司、杭州珀莱 雅控股股份有限公司。 2007年至今在发行人及 其前身就职；2014年12 月至今任发行人及其前 身职工代表监事、副总 经理助理。			事、韩雅（杭 州）监事、上 海媞语监事、 丹阳悦芙媞 监事、秘镜思 语（杭州）监 事、秘镜思语 贸易监事。
张 叶 峰	女	1975 年4月	董事会秘书、 副总经理、公 共关系管理 部总监	2015.07.30- 2018.07.29	中国国籍，无境外居留 权，研究生学历。曾就 职于浙江现代工贸集团 有限公司、广东乐百氏 集团有限公司、杭州奥 普电器有限公司、杭州 珀莱雅化妆品有限公 司、杭州珀莱雅控股股 份有限公司。2007年至 今在发行人及其前身就 职；2012年8月至今任 发行人及其前身董事会 秘书、公共关系管理部 总监；2015年12月至今 任发行人副总经理。	42.02	--	--	持有正德投 资3.1110% 的合伙份 额，正德投 资持有公司 本次发行前 2%的股份。
章 敏 华	女	1962 年7月	财务负责人、 财务管理中 心总经理	2015.07.30- 2018.07.29	中国国籍，无境外居留 权，高中学历。曾就职 于乐清市大荆粮食复制 厂、杭州珀莱雅化妆品 有限公司、杭州珀莱雅 控股股份有限公司。 2007年至今在发行人及 其前身就职；2012 年8 月至今任发行人及其前 身财务负责人、财务管 理中心总经理。	36.90	--	--	持有正德投 资3.1110% 的合伙份 额，正德投 资持有公司 本次发行前 2%的股份。

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

发行人控股股东、实际控制人系侯军呈、方爱琴夫妇。截至本《招股意向书 摘要》签署日，侯军呈先生直接持有公司本次发行前 48.4270%的股份，为珀莱 雅股份第一大股东；方爱琴女士持有发行人股东正德投资（持有发行人 2%的股 份）2.3330%的合伙份额。此外，侯军呈先生自 2007 年 9 月至今历任发行人及其 前身之执行董事、董事长等职务；方爱琴女士担任发行人采购二部总监。报告期 内，侯军呈、方爱琴夫妇系发行人的实际控制人，最近三年未发生变更。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

1-2-44

单位：元

				单位：元
项 目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	500,413,532.76	306,973,624.62	357,782,556.66	223,633,467.62
应收票据	4,490,000.00	6,200,000.00	777,703.46
应收账款	36,956,082.71	76,608,994.34	91,987,897.87	40,341,269.95
预付款项	15,848,976.71	13,247,964.01	15,362,945.11	7,729,299.21
其他应收款	9,608,906.27	10,076,514.26	13,128,880.96	215,872,874.76
存货	206,506,838.86	212,049,541.81	179,577,473.73	171,671,634.78
其他流动资产	30,413,511.71	100,701,164.12	4,559,500.78	12,331,168.29
流动资产合计	804,237,849.02	725,857,803.16	663,176,958.57	671,579,714.61
非流动资产：
固定资产	265,635,346.86	276,861,163.04	295,483,153.14	302,116,615.61
在建工程	130,824,404.47	66,058,466.53	23,800,389.48	14,221,573.80
无形资产	345,067,767.92	350,403,655.32	358,732,586.61	367,027,539.62
长期待摊费用	32,124,129.12	39,956,947.97	13,319,687.16	17,817,270.66
递延所得税资产	49,241,834.23	43,202,962.38	22,597,676.87	14,099,641.16
其他非流动资产				4,250,000.00
非流动资产合计	822,893,482.60	776,483,195.24	713,933,493.26	719,532,640.85
资产总计	1,627,131,331.62	1,502,340,998.40	1,377,110,451.83	1,391,112,355.46
流动负债：
短期借款	463,347,267.92	441,539,305.92	443,000,000.00	289,000,000.00
应付票据	7,890,000.00	46,710,346.83	24,002,230.68	10,170,000.00
应付账款	240,418,364.32	194,946,033.98	212,082,795.24	177,106,021.06
预收款项	78,407,042.37	62,464,621.10	93,184,995.19	104,802,037.39
应付职工薪酬	36,287,488.40	36,753,726.41	32,710,649.37	42,522,856.63
应交税费	33,207,772.92	53,276,343.37	62,077,954.00	35,820,590.55
应付利息	631,864.07	603,262.17	673,536.80	521,558.89
应付股利				360,000,000.00

1-2-45

其他应付款	53,260,779.09	54,777,037.86	52,227,016.73	69,883,117.77
流动负债合计	913,450,579.09	891,070,677.64	919,959,178.01	1,089,826,182.29
长期借款	12,597,812.71
预计负债	27,014,773.33	29,112,014.43	28,638,618.13
递延收益	24,587,956.66	21,536,091.78	21,627,798.54	39,442,653.94
非流动负债：	64,200,542.70	50,648,106.21	50,266,416.67	39,442,653.94
负债合计	977,651,121.79	941,718,783.85	970,225,594.68	1,129,268,836.23
所有者权益：
股本	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	133,684,375.00	133,684,375.00	133,684,375.00	142,654,826.35
其他综合收益	-134,651.10	-4,950.49	-119,345.09	-122,410.71
盈余公积	28,926,043.05	28,926,043.05	10,407,459.89	935,772.46
未分配利润	337,004,442.88	248,016,746.99	112,912,367.35	28,375,331.13
归属于母公司所有者权益 合计	649,480,209.83	560,622,214.55	406,884,857.15	261,843,519.23
少数股东权益
所有者权益合计	649,480,209.83	560,622,214.55	406,884,857.15	261,843,519.23
负债和所有者权益总计	1,627,131,331.62	1,502,340,998.40	1,377,110,451.83	1,391,112,355.46

2、合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	833,791,097.99	1,623,373,886.96	1,645,210,435.65	1,740,101,793.53
减：营业成本	312,036,014.44	617,562,720.66	594,575,142.47	639,353,637.55
税金及附加	11,846,331.99	18,986,371.03	21,391,718.10	22,443,774.56
销售费用	299,984,013.00	619,967,547.37	696,428,678.15	680,739,788.91
管理费用	99,718,121.82	180,028,990.73	171,472,376.09	179,275,662.47
财务费用	9,352,342.45	19,810,649.68	16,638,283.11	11,988,334.57
资产减值损失	6,532,391.20	14,539,034.67	-2,989,162.04	19,142,794.66

1-2-46

加：公允价值变动收益
投资收益	336,737.76	583,424.66	390,821.92	5,353,989.05
二、营业利润	94,658,620.85	153,061,997.48	148,084,221.69	192,511,789.86
加：营业外收入	14,212,190.11	26,613,883.15	25,791,487.13	5,787,491.62
其中：非流动资产处 置利得		14,251.57		23,886.15
减：营业外支出	762,525.24	4,199,649.56	5,075,538.29	5,479,919.42
其中：非流动资产处 置损失	428,024.89		171,945.71
三、利润总额	108,108,285.72	175,476,231.07	168,800,170.53	192,819,362.06
减：所得税费用	19,120,589.83	21,853,268.27	25,050,534.64	34,603,202.88
四、净利润	88,987,695.89	153,622,962.80	143,749,635.89	158,216,159.18
归属于母公司所有者的净 利润	88,987,695.89	153,622,962.80	143,749,635.89	158,216,159.18
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.59	1.02	0.96	1.05
（二）稀释每股收益	0.59	1.02	0.96	1.05
六、其他综合收益	-129,700.61	114,394.60	3,065.62	2,727.45
七、综合收益总额	88,857,995.28	153,737,357.40	143,752,701.51	158,218,886.63
归属于母公司所有者的综 合收益总额	88,857,995.28	153,737,357.40	143,752,701.51	158,218,886.63
归属于少数股东的综合收 益总额

3、合并现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到	1,030,149,852.17	1,859,350,897.62	1,880,623,514.18	1,968,116,755.64

1-2-47

的现金
收到的税费返还	696,223.89	1,055,947.20	802,250.50	1,081,833.14
收到其他与经营活动有关 的现金	25,408,949.84	36,903,497.96	24,605,627.48	15,999,850.23
经营活动现金流入小计	1,056,255,025.90	1,897,310,342.78	1,906,031,392.16	1,985,198,439.01
购买商品、接受劳务支付 的现金	386,988,538.71	731,182,891.99	613,900,558.07	642,249,396.96
支付给职工以及为职工支 付的现金	148,892,491.87	307,955,655.16	343,084,670.24	257,577,663.95
支付的各项税费	138,201,265.57	196,417,475.78	206,707,428.30	229,240,824.67
支付其他与经营活动有关 的现金	227,008,766.21	528,813,784.84	580,206,985.80	670,681,914.65
经营活动现金流出小计	901,091,062.36	1,764,369,807.77	1,743,899,642.41	1,799,749,800.23
经营活动产生的现金流量 净额	155,163,963.54	132,940,535.01	162,131,749.75	185,448,638.78
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金	90,000,000.00	71,000,000.00	90,000,000.00	304,000,000.00
取得投资收益收到的现金	336,737.76	583,424.66	390,821.92	5,353,989.05
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	226,830.41	21,367.52	85,470.09	28,126.60
收到其他与投资活动有关 的现金			230,660,000.00	14,561,400.00
投资活动现金流入小计	90,563,568.17	71,604,792.18	321,136,292.01	323,943,515.65
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	45,001,165.99	57,539,602.21	52,743,633.98	91,105,564.50
投资支付的现金	20,000,000.00	161,000,000.00	90,000,000.00	206,000,000.00
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 的现金				220,000,000.00
投资活动现金流出小计	65,001,165.99	218,539,602.21	142,743,633.98	517,105,564.50

1-2-48

投资活动产生的现金流量 净额	25,562,402.18	-146,934,810.03	178,392,658.03	-193,162,048.85
三、筹资活动产生的现金 流量：
取得借款收到的现金	293,405,774.71	662,539,305.92	668,000,000.00	289,000,000.00
筹资活动现金流入小计	293,405,774.71	662,539,305.92	668,000,000.00	289,000,000.00
偿还债务支付的现金	259,000,000.00	664,000,000.00	514,000,000.00	230,400,000.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	10,673,944.25	40,691,952.72	364,144,408.80	14,338,218.15
支付其他与筹资活动有关 的现金
筹资活动现金流出小计	269,673,944.25	704,691,952.72	878,144,408.80	244,738,218.15
筹资活动产生的现金流量 净额	23,731,830.46	-42,152,646.80	-210,144,408.80	44,261,781.85
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-129,700.61	114,394.60	3,065.62	2,727.45
五、现金及现金等价物净 增加额	204,328,495.57	-56,032,527.22	130,383,064.60	36,551,099.23
加：期初现金及现金等价 物余额	288,482,254.99	344,514,782.21	214,131,717.61	177,580,618.38
六、期末现金及现金等价 物余额	492,810,750.56	288,482,254.99	344,514,782.21	214,131,717.61

（二）非经常性损益

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-42.80	1.43	-17.19	2.39
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	69.62	105.59	80.23	108.18
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外）	1,241.45	2,404.44	2,317.71	383.01
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-

1-2-49

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	33.67	58.34	39.08	535.40
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公 允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	645.33	135.67
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	76.70	-113.27	-6.32	-176.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	977.92	-1,106.78
小计	1,378.64	2,456.53	4,036.76	-118.58
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	251.70	439.21	657.21	232.60
少数股东损益	-	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	1,126.94	2,017.33	3,379.55	-351.19
归属于母公司股东的净利润	8,898.77	15,362.30	14,374.96	15,821.62
非经常性损益占比（%）	12.66	13.13	23.51	-2.22

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东

1-2-50

的净利润的比例分别为-2.22%、23.51%、13.13%和 12.66%，公司非经常性损益 对公司的生产经营未构成重大影响。

（三）主要财务指标

财务指标	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
1、流动比率（倍）	0.88	0.81	0.72	0.62
2、速动比率（倍）	0.60	0.45	0.50	0.44
3、资产负债率（母公司）（%）	46.69	53.12	61.98	75.29
4、无形资产（扣除土地使用 权）占净资产的比例（%）	0.89	1.17	1.39	1.80
财务指标	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
1、应收账款周转率（次/年）	27.11	18.05	23.59	71.20
2、存货周转率（次/年）	2.98	3.15	3.39	3.30
3、息税折旧摊销前利润（万 元）	13,666.03	23,332.52	21,627.77	22,767.61
4、利息保障倍数（倍）	11.59	9.35	8.06	14.37
5、每股经营活动产生的现金 流量（元）	1.03	0.89	1.08	1.24
6、每股净现金流量（元）	1.36	-0.37	0.87	0.24

（四）净资产收益率及每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：

1、净资产收益率

项 目	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）
	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
归属于公司普通股股东的净利润	14.71	31.76	43.08	37.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润	12.84	27.59	32.95	38.26

1-2-51

2、每股收益

每股收益（元 / 股）

	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
报告期利润	基本每股收益				稀释每股收益
	2017 年 1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年	2017 年 1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
归属于公司普通股 股东的净利润	0.59	1.02	0.96	1.05	0.59	1.02	0.96	1.05
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	0.52	0.89	0.73	1.08	0.52	0.89	0.73	1.08

（五）管理层分析讨论

1、财务状况

报告期内，公司资产结构基本保持稳定，资产配置合理。随着业务规模的增 长，公司资产总额基本保持稳定，报告期内各期末分别为 139,111.24 万元、 137,711.05 万元、150,234.10 万元和 162,713.13 万元。

报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 48.28%、48.16%、 48.32%和 49.43%，主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款、 存货、其他应收款及其他流动资产等。

报告期内各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为 51.72%、51.84%、 51.68%和 50.57%，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。

2、盈利能力

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项 目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014	年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
营业收入	83,379.11	100.00	162,337.39	100.00	164,521.04	100.00	174,010.18	100.00

1-2-52

项 目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
其中：主营业务收入	83,299.76	99.90	162,185.76	99.91	164,373.22	99.91	173,803.69	99.88
其他业务收入	79.35	0.10	151.63	0.09	147.82	0.09	206.49	0.12

报告期内各期，公司主营业务收入分别为 173,803.69 万元、164,373.22 万元、 162,185.76 万元和 83,299.76 万元。公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.88%、99.91%、99.91%和 99.90%，主营业务突出。

报告期内各期，公司其他业务收入分别为 206.49 万元、147.82 万元、151.63 万元和 79.35 万元，主要为销售废旧物资收入。

（2）主营业务收入

报告期内，主营业务收入分品牌情况如下：

单位：万元

项 目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
珀莱雅品牌	72,932.26	87.55	142,844.05	88.07	144,652.55	88.00	142,816.99	82.17
其他品牌	10,367.50	12.45	19,341.71	11.93	19,720.67	12.00	30,986.70	17.83
合 计	83,299.76	100.00	162,185.76	100.00	164,373.22	100.00	173,803.69	100.00

报告期内，公司主要产品为珀莱雅品牌化妆品的生产和销售，其销售收入占 当期主营业务收入的比例分别为 82.17%、88.00%、88.07%和 87.55%；其他品牌 主要包括优资莱、悠雅、韩雅、悦芙媞等品牌系列，其中优资莱和韩雅品牌的销 售收入占比相对较大，2015 年度其他品牌的销售收入较 2014 年下降 36.36%，主 要原因系公司 2015 年对优资莱品牌销售策略进行了调整和整合，导致优资莱品 牌销售收入下降较多。

2017 年 1-6 月，“珀莱雅”品牌的销售收入与上年同期相比增长 6,388.56 万

1-2-53

元，同比增长 9.60%：主要系受益于电子商务渠道的迅速发展，2017 年 1-6 月， “珀莱雅”品牌电子商务渠道实现销售收入 23,523.80 万元，较上年同期增长 5,794.18 万元，增幅 32.68%。其他品牌的销售收入与上年同期相比增长 2,914.35 万元，同比增长 39.10%，主要系①发行人于 2015 年开始调整“优资莱”品牌销 售策略，导致经销商更替较多，因此，2016 年 1-6 月优资莱品牌的销售收入较少； 2017 年 1-6 月优资莱品牌的销售收入逐步恢复正常水平，因此 2017 年 1-6 月“优 资莱”品牌的销售收入较上年同期增长 1,397.92 万元；②发行人创立的“悦芙媞” 新品牌于 2016 年 6 月开始实现销售收入，因此 2016 年 1-6 月实现的销售收入较 少，2017 年 1-6 月，发行人“悦芙媞”品牌的销售收入较上年同期增长 1,080.24 万元。

（3）主要利润指标

报告期内，公司主要利润指标如下：

单位：万元

项 目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）
营业收入	83,379.11	12.54	162,337.39	-1.33	164,521.04	-5.45	174,010.18
营业利润	9,465.86	42.47	15,306.20	3.36	14,808.42	-23.08	19,251.18
利润总额	10,810.83	57.26	17,547.62	3.95	16,880.02	-12.46	19,281.94
净利润	8,898.77	54.26	15,362.30	6.87	14,374.96	-9.14	15,821.62

化妆品行业是中国对外开放最早的产业之一，企业数量众多，市场竞争激烈， 外资品牌在中高端化妆品市场占据较为明显的优势，位于我国市场份额前列的中 高端化妆品品牌主要来自欧美、韩国、日本。尽管外资品牌在传统化妆品领域占 据优势，但由于化妆品行业整体容量大，消费者需求呈现多样性且不断变化，本 土品牌依然可以基于对本土文化的深入理解和消费者心理的准确把握、通过清晰 准确的品牌定位，在某些细分领域获得长足的发展，甚至取得领先地位。在此环 境下，发行人不断加大宣传力度，珀莱雅品牌的消费者认知度进一步提高。

1-2-54

2014 年—2016 年，受国内宏观经济增长放缓的影响，公司主营业务出现下 滑；2017 年 1-6 月国内生产总值（GDP）同比增长 6.90%，社会消费品零售总额 同比增长 10.40%，比上年同期加快 0.1 个百分点，其中日用品零售总额同比增长 9.0%，化妆品零售总额同比增长 11.3%（限额以上单位商品零售），全国网上零 售额同比增长 33.4%，2017 年上半年，国民经济稳中向好态势更趋明显。受此影 响，公司 2017 年 1-6 月营业收入同比略有上升。

3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司目前的主营业务基础扎实，盈利能力较强，财务状况良好。基于以下因 素的考虑，预计公司的财务状况和盈利能力将保持持续良好的发展趋势：

（1）中国化妆品行业发展前景广阔

过去十年，国内化妆品市场一直保持稳定增长，虽然近年来增速有所放缓， 但仍是全球范围内增长最快速的地区之一。2014 年中国化妆品市场增长率为 7.2%，而同期日本、法国、美国和韩国的增长率分别为 2.3%、0.5%、1.9%和 5.5%。

人口结构变化、收入水平提升带来的消费升级、消费习惯的改变、核心消费 人群的增加、化妆品消费理念的加强、营销渠道的多元化将是决定未来中国化妆 品市场容量的核心因素。根据 Euromonitor 的预测，中国化妆品行业将在未来几 年继续保持稳定增长态势，预计到 2021 年市场容量将达到 4,337 亿元，2017 至 2021 年年均复合增长率 5.4%，行业发展空间巨大，行业内的龙头企业也将从行 业增长中获得更多的红利。

（2）国家产业政策支持

随着我国国民经济的发展，居民对各类消费品的需求量和需求水平都不断增 加，化妆品已经成为一类重要的居民消费品。近年来，我国相继出台了一系列扶 持国内化妆品企业发展的政策。2012 年国家标准委、国家质检总局、国家食药 局联合发布《关于化妆品领域落实<标准化事业发展“十二五”规划>的意见》， 提出到“十二五”末，努力实现我国化妆品标准质量水平明显提高，化妆品标准 化整体质量效益明显提升，标准体系能基本满足化妆品生产、流通、消费和监管 需要。

1-2-55

2012 年 1 月 19 日，工信部发布的《轻工业“十二五”发展规划》明确指出 日化行业重点发展科技含量和附加值高、绿色环保和具有民族特色的化妆品，培 育知名品牌。加大化妆品安全性技术的研发，提升产品的安全性。

2012 年我国香料香精化妆品工业协会发布化妆品“十二五”规划，不仅确 定了未来 5 年行业发展目标，而且还制定了为实现这一目标而要实施的战略，包 括：鼓励支持基础较好的大中型企业做强做大；引导企业完善、改进经营方式， 拓宽销售渠道，加大网络营销力度；推动有实力的企业建设实验室和检测中心； 建议有关部门建立完善促进化妆品行业良性发展的法律法规及监管体系等。

2017 年 2 月，国务院发布了“十三五”国家药品安全规划，明确“十三五” 期间将完善化妆品法规制度，制修订化妆品禁用、限用物质检验检测方法 30-50 项，加强化妆品检查等工作。

（3）公司具有较强的竞争优势

公司拥有多年的行业经验，在营销网络、品牌建设、产品研发、综合服务、 人力资源及业务规模等方面构筑了立体的核心竞争优势，保证了公司较强的市场 竞争力和业务盈利能力。

（六）股利分配政策

1、报告期内，股利分配政策

根据《公司章程》的规定，公司依照下列顺序进行分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东 持有的股份比例分配。

1-2-56

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（7）公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

（8）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。

2、报告期内股利分配情况

根据 2014 年 8 月 27 日公司 2014 年第三次临时股东大会决议，公司向全体 股东分派现金股利 36,000 万元（含税）。

3、本次发行前滚存利润的分配

公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前 滚存利润分配的议案》：如公司首次公开发行股票顺利完成，则截至本次公开发 行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。截 至报告期末，公司未分配利润 33,700.44 万元。

4、本次发行后股利利润分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后，主要利润分配政策如下：

（1）公司股利分配原则

公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较 大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程 规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。

（2）公司利润分配的形式

1-2-57

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年 至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条 件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本 扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董 事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（3）利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

（4）公司现金分红的条件及现金分红政策

①现金分红条件

A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值；

B、公司累计可供分配利润为正值。

②现金分红政策

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。

1-2-58

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。

（5）股票股利分配条件及分配政策

在公司经营情况良好、业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足 额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。董事会拟采用股票方式进行 利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益。

（6）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现 金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分 配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司

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利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告 中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，独立董事应当对此发表独立意见。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内 完成现金或股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（7）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下 事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整 或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（8）利润分配政策的调整和变更

公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股 东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权 益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政 策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分 配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应 当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事 过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股 东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权

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的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票 等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小 股东投票权。

（七）控股子公司、分公司情况

截至本《招股意向书摘要》签署日，珀莱雅股份共有 13 家子公司，1 家分 公司，其中发行人湖州分公司和韩雅（杭州）系生产型公司。

1 、发行人控股子公司的简要情况

序 号	公司名称	成立时间	注册资本	主营业务	持股比 例（%）
1	珀莱雅贸易	2011年6月 14日	5,000万元	批发、零售：化妆品、日用百货；服务：美容 知识咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。	100.00
2	美丽谷	2012 年11 月16日	1,000万元	服务：电子商务技术的技术开发，市场营销策 划，企业管理咨询；批发、零售：化妆品，服 装，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。	100.00
3	创代电子	2016 年12 月16日	500万元	批发、零售：化妆品，服装，日用百货（含网 上销售）；电子商务技术的研发；市场营销策划； 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。	100.00 [注1]
4	韩国韩娜	2011 年11 月11日	36,000 万韩 元	业态：批发兼零售、贸易业、贸易中介业；种 类：化妆品。	100.00
5	韩雅（杭州）	2008年4月 15日	30万美元	发用类（洗发水、护发素）、护肤品的生产（上 述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的 有效期内方可经营）；销售本公司生产的产品， 并提供售后服务。 （涉及国家规定实施准入特别 管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。	100.00 [注2]
6	乐清莱雅	2015年9月 10日	100万元	化妆品、日用百货、化工原料（不含危险化妆 品及易制毒化妆品）、机械设备、五金交电销售； 化妆品的技术开发、技术服务、技术咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。	100.00
7	悦芙媞（杭 州）	2015 年11 月9日	5,000万元 [注3]	批发、进出口：化妆品、日用百货、化妆品原 料；化妆品的技术开发、技术服务、技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。	85.00 [注3]

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8	悦芙媞（韩 国）	2015 年12 月7日	155,000 万 韩元	业态：批发零售、制造业、批发及零售、服务； 项目：化妆品、化妆品制造业、出口、进口、 通讯销售、资讯行业。	85.00[ 注4]
9	悦芙媞贸易	2016年5月 6日	500万元	化妆品及原料、日用百货、服装、纺织品、电 子设备的销售；化妆品技术开发、技术服务、 技术咨询；货物进出口。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。	85.00[ 注5]
10	上海媞语	2016 年11 月25日	100万元	化妆品、日用百货、服装、纺织品、电子设备 的销售，从事化妆品领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。	85.00[ 注6]
11	丹阳悦芙媞	2016 年12 月8日	100万元	化妆品及原料、日用百货、服装、纺织品的销 售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。	85.00[ 注7]
12	秘镜思语 （杭州）	2016 年12 月8日	5,000万元	批发、进出口：化妆品、日用百货、化妆品原 料；化妆品的技术开发、技术服务、技术咨询。 （国家禁止的、限制的除外，涉及许可证的凭 证经营） （涉及国家规定实施准入特别管理措施 的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。	90.00
13	秘镜思语贸 易	2016 年12 月22日	500万元	化妆品及原料（除危险化学品）、日用百货的销 售；货物的进出口；化妆品技术开发、技术咨 询、技术服务；食品、保健食品销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。	90.00[ 注8]

注 1：发行人子公司美丽谷持有其 100.00%的股权 注 2：发行人子公司韩国韩娜持有其 100.00%的股权。

注 3：其中珀莱雅股份实缴 4,250 万元出资，其他股东尚未实际缴纳出资额。 注 4：发行人子公司悦芙媞（杭州）持有其 100.00%的股权。

注 5：发行人子公司悦芙媞（杭州）持有其 100.00%的股权。

注 6：发行人子公司悦芙媞（杭州）持有其 100.00%的股权。 注 7：发行人子公司悦芙媞（杭州）持有其 100.00%的股权。 注 8：发行人子公司秘镜思语（杭州）持有其 100.00%的股权。

2 、发行人分公司的简要情况

发行人湖州分公司于 2012 年 11 月 29 日在湖州市工商行政管理局吴兴分局 设立。截至报告期末，发行人湖州分公司的统一社会信用代码为 913305020583317344；负责人侯军呈；营业场所为湖州市上强工业园国道北路 16 号；经营范围：许可经营项目：发用、护肤、美容修饰（不含木质化妆笔、 甲油）类化妆品生产、批发、零售：化妆品、日用百货、化工原料（除化学危险 品及易制毒化学品）、机械设备、五金交电；货物进出口、企业管理，仓储服务

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（除化学危险品及易制毒化学品），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

3 、发行人子公司的基本财务数据

发行人子公司最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	总资产	净资产	净利润
1	珀莱雅贸易	41,100.31	4,177.81	3,284.16
2	美丽谷	9,162.75	3,124.20	-352.01
3	创代电子	271.46	-48.68	-64.68
4	韩国韩娜	7,477.41	6,723.13	290.40
5	韩雅（杭州）	7,469.51	6,745.29	292.77
6	乐清莱雅	1,341.92	210.45	215.29
7	悦芙媞（杭州）	7,076.61	-4,031.36	-2,956.82
8	悦芙媞（韩国）	77.00	74.38	-132.27
9	悦芙媞贸易	2,576.31	-1,683.36	-1,220.41
10	上海媞语	241.84	-23.34	-115.80
11	丹阳悦芙媞	245.01	-30.69	-128.74
12	秘镜思语（杭州）	650.41	315.12	-1,084.88
13	秘镜思语贸易	527.10	178.53	-321.47

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

公司 2016 年第二次临时股东大会及 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告 的议案》及《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，实际 募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目。

经公司2016 年第二次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会及第一届 董事会第十七次会议审议通过，本次发行募集资金将按轻重缓急顺序依次投资于 下述与公司主营业务相关的项目，具体情况如下表所示：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	募集资金投资额（万元）
1	营销网络建设项目	63,198.00	47,516.83
2	产品中心建设项目	22,335.47	16,793.42
3	湖州分公司化妆品生产线 技术改造项目	7,250.00	5,451.07
合计		92,783.47	69,761.32

若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。本次发行募 集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期 投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。

二、募集资金投资项目可行性分析

公司董事会已对上述募集资金投资项目作出可行性分析，认为上述募集资金 投资项目有助于提升公司品牌档次和品牌形象，提高公司产品设计能力和生产效 率，且与公司现有生产经营规模、技术水平、财务状况相适应，具有实施的可行 性。具体分析如下：

在生产经营规模方面，公司作为集化妆品研发、生产、销售于一体的企业， 2017 年 1-6 月化妆品产量为 5,711.48 万支，2017 年 1-6 月化妆品销量 5,723.19

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万支。截至 2017 年 6 月末，公司旗下主品牌“珀莱雅”销售终端 13,000 余家， 生产和销售均具一定规模。

在财务状况方面，公司资产结构稳健，经营业绩能够保持稳定。截至 2017 年 6 月末，资产总额达 162,713.13 万元，净资产规模为 64,948.02 万元，2017 年 1-6 月营业收入达 83,379.11 万元。

在技术水平方面，自成立以来研发体系一直伴随业务的拓展而快速发展完 善，技术研发始终处于核心地位，目前公司已拥有发明专利 30 项，实用新型专 利 28 项，外观设计专利 190 项及多项核心技术。公司研发创新中心汇集了化学、 物理、生物、植物学、香精香料、机械工程、包装工程和计算机等不同学科的各 类专业人才，使公司在现代配方（乳化）技术、植物研究技术、包装设计、产品 开发和评估技术等五个方面与国际全面接轨。

在人员储备方面，公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在化 妆品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、总经 理等中高层以上的人员，均有 10 多年以上的化妆品领域从业经历，具有丰富的 行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领 导公司继续保持长期健康、稳定的成长。近年来公司重视人才引进，吸引了包括 品牌策划、营销管理、技术研发等一系列高端人才，为公司募投项目的顺利实施 提供了保障。

在管理水平方面，公司营销网络覆盖全国 30 余个省、自治区、直辖市，销 售终端网点 2 万余家。公司已拥有规模化的营销网络和专业化的品牌运营团队， 营销管理运作经验丰富。公司于 2012 年成立美丽谷，大力发展电商渠道销售， 2017 年 1-6 月，电商渠道销售额达到 2.60 亿元。

综上所述，公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、人员储备和管理 能力为本次募投项目的实施提供了保证。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除关注本招股意向书摘要‚第一节 重大事项提示‛之‚五、本公司提请投 资者关注下列风险，并请认真阅读‘风险因素’一节的全部内容‛外，还请投资 者关注以下风险：

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

化妆品行业的主要销售对象是消费者，因此宏观经济的景气程度将在很大程 度上影响消费者的购买能力及购买意愿。根据国家统计局数据显示，2016 年国 内生产总值（GDP）同比增长 6.70%，社会消费品零售总额同比增长 10.40%， 增速均创下近年新低。在宏观经济增速放缓及竞争加剧的大环境下，消费者保持 谨慎的消费态度，国内日化行业整体增速继续呈现放缓趋势。

若中国宏观经济发生波动，经济增长持续放缓或停滞，我国社会消费品零售 总额亦可能出现增速放缓甚至负增长，消费者对化妆品的消费能力也可能受到影 响，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

2、市场竞争风险

中国的化妆品行业是市场化程度最高的行业之一，也是完全开放的充分竞争 市场，国际日化巨头纷纷进入中国，并在化妆品行业的市场份额上处于明显优势。 近年来，国内化妆品企业通过丰富有效的市场营销和广告宣传迅速提高品牌知名 度和市场占有率，但与国际品牌相比仍存在较大差距。化妆品企业需要不断强化 品牌形象和提高品牌知名度，设计开发出符合消费者需求的新产品，从而在化妆 品市场竞争中占据一席之地。若公司未能在广告宣传和市场营销中持续投入，未 能准确把握市场需求或产品定位开发出适销对路的新产品，公司产品的市场份额 将下降，公司存在因行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险。

3、电子商务等新兴业态冲击的风险

2016 年全国网上零售额 51,556 亿元，比上年同期增长 26.2%；其中实物商 品网上零售额 41,944 亿元，比上年同期增长 25.6%，占社会消费品零售总额的比

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重从 2015 年的 10.8%上升至 15.5%。随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子 商务等新型营销渠道发展越来越快。化妆品行业传统的线下销售模式正受到流通 效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电子商 务的爆发使线上线下化妆品零售渠道的竞争不断加剧。近年来，化妆品行业内众 多企业针对新兴业态，不断挖掘线上渠道发展空间，努力实现线上和线下渠道的 快速融合发展。但是如果未来电子商务持续保持高速的发展趋势，而公司未能在 电子商务渠道维持高投入高增长，将会对公司的市场份额和经营业绩产生不利影 响。

（二）经营风险

1、经销商管理风险

发行人自设立以来，公司产品的销售以渠道分销方式为主，其中主要系与经 销商合作。报告期内，公司通过与经销商合作实现的收入分别为 153,080.28 万元、 131,705.55 万元和 59,764.43 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 88.08%、 80.13%、73.14%和 71.75%。在可预见的未来一定时期内，公司的产品销售仍将 沿用此模式。

报告期内各期公司与经销商合作收入逐年小幅下降，主要系蓬勃发展的电子 商务对日化专营店、商超等传统销售渠道有所冲击，发行人日化专营店及商超渠 道的终端销售网点逐年减少；除“珀莱雅”品牌的经销商相对稳定外，发行人其 他品牌的经销商波动有所加大。

与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风 险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范 和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的 营销推广能力跟不上公司发展要求，或经销商对零售终端网点的管理不能及时体 现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境，或经销商严重违反合同都将增加 营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，且对公司的产品、品 牌形象产生不利影响，从而影响公司的销售收入。

2、产品质量问题引起的诉讼、处罚和品牌受损风险

化妆品虽然是一种安全风险较低的时尚类消费品，但如果公司采购的原材料

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出现质量问题，且公司在生产过程中未能检测出相关问题，消费者使用此类产品， 可能诱发过敏或其他不适现象，进而引起消费者投诉；或公司在生产过程中未能 按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风 险。如公司未能及时、妥善处理上述问题，从而引发媒体负面报道，将导致公司 品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响。

3、品牌形象维护风险

品牌形象是公司实现产品销售的重要因素。若一旦发现影响公司品牌形象的 事件，公司将及时提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标免受不利 影响。但公司不能确保完全杜绝市场上仿冒公司品牌进行非法生产销售及其他侵 犯公司品牌形象的事件发生。公司存在品牌形象被盗用或被侵权的风险。公司为 保护品牌形象而进行的诉讼将会产生较高费用,因此会对公司盈利产生不利影 响。

同时为维护品牌形象，公司每年均在广告宣传方面投入较大资源。若公司在 未来无法保证品牌宣传的持续投入，或广告投放无法取得预期效果，则将对公司 的品牌形象维护产生不利影响，从而导致公司业绩下滑。

4、能否准确把握市场潮流和消费者偏好变化趋势的风险

化妆品销售受消费者品味和偏好不断变化的影响，要求企业能够准确预测市 场潮流和消费者需求变化，并能不断开发出适销对路的产品。公司自成立以来， 始终非常重视对市场潮流和消费者偏好变化趋势的把握，并以此为基础展开新产 品的研发。尽管如此，公司仍然面临由于不能及时加大市场调研投入、充分了解 市场需求信息、提高研发设计能力，引致的不能准确把握市场潮流和消费者偏好 变化趋势的风险。

5、人才流失风险

公司拥有自身专业的品牌策划、营销管理、技术研发团队，其专业知识、技 术能力和业务经验构成了公司竞争优势的重要基础。这些专业人员为公司近年来 技术进步、产品性能提升、新品推出的适销性等作出了重大贡献。公司将通过进 一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才 的流失。但是，在充分竞争的市场环境下，同行业企业也会采取更为主动的人才

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竞争策略，若公司不能采取积极有效的留住人才的措施，且不能更多培养技术研 发和营销、管理新人，将面临一定的人才流失的风险。

（三）财务风险

1、税收优惠政策变动风险

公司于 2014 年 9 月 29 日通过高新技术企业认定复审，并取得高新技术企业 证书，企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。按照《中华 人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，本公 司自 2014 年 1 月 1 日起三年内减按 15%税率计缴企业所得税。

公司的高新技术企业资格已于 2016 年 12 月 31 日到期，公司根据有关规定 已重新报送高新技术企业认定材料，倘若本公司未能通过高新技术企业认定申请 而不能继续享受国家对高新技术企业的相关税收政策从而增加本公司的税负，将 对本公司的盈利情况构成不利影响。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业 所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定， 2017 年度 1-6 月，公司暂按 15%的所得税税率申报、预缴企业所得税，若公司 在 2017 年年底前仍未取得高新技术企业资格的，将按规定补缴相应期间的税款。

2、应收账款管理风险

近年来为了把握电子商务渠道迅速崛起的市场机会，公司逐步与京东、唯品 会、聚美优品等电商平台开展业务，并根据销售规模给予一定时间的信用期。随 着对上述电商平台销售规模的不断扩大，公司应收大型 B2C 平台客户款项余额 处于较高水平。另外，随着电子商务渠道的快速发展，电子商务渠道的销售对线 下销售产生了一定的冲击，公司为了更好地调动经销商的积极性，对部分优质的 经销商给予一定的信用期，从而导致公司的应收经销商款项余额有一定程度增 加，预收账款余额较期初减少。报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别 为 4,034.13 万元、9,198.79 万元、7,660.90 万元和 3,695.61 万元；公司预收款项 账面价值分别为 10,480.20 万元、9,318.50 万元、6,246.46 万元和 7,840.70 万元。 公司 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为 99.85%、99.37%、95.04% 和 95.35%，应收账款的质量较高。总体来看，公司应收账款风险控制在较低水

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平。如果公司主要客户的财务状况出现持续恶化，或者经营情况、商业信用发生 重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成 不利影响。

3、存货管理风险

因化妆品行业的特殊性，要求化妆品生产企业的仓储及配送必须满足终端需 求的及时性、不确定性等要求。因此，化妆品生产企业必须对其产品保持一定的 库存量；同时，公司化妆品的品类较多，这对公司的资本实力和库存管理能力提 出了较高要求；此外，化妆品的有效期管理比一般商品更为严格，接近有效期的 化妆品一般不能对外销售，而是在履行相关程序后予以销毁。

报告期内各期末，公司存货净额分别为 17,167.16 万元、17,957.75 万元、 21,204.95 万元和 20,650.68 万元，存货周转率分别为 3.30 次/年、3.39 次/年、3.15 次/年和 2.98 次/年。受宏观经济增速放缓影响，公司的营业收入略为下降，导致 公司的存货周转速度随之下降，若公司后续不能有效地管理存货，将可能存在存 货损失的风险。

4、偿债风险

2013 年公司以 3.311 亿元受让位于杭州市西湖区的一处土地使用权，用于建 造珀莱雅大厦，资金主要来源于公司的经营积累。随着公司资本性支出的不断增 加，报告期内公司的资产负债率（合并报表口径）始终保持在较高的水平。

报告期内各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 75.29%、61.98%、53.12% 和 46.69%，流动比率分别为 0.62、0.72、0.81 和 0.88，速动比率分别为 0.44、0.50、 0.45 和 0.60。公司资产负债率（母公司）高于同行业可比公司，流动比率、速动 比率低于同行业可比公司，发行人的偿债能力相比同行业可比公司较弱，存在一 定的短期偿债风险。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司负债合计为 97,765.11 万元，其中，流动负债 余额 91,345.06 万元，流动负债中短期借款余额为 46,334.73 万元。公司负债总额 和资产负债率较高，增加了资金管理难度，同时也增加了利息费用的支出，从而 带来一定的偿债风险。

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5、退换货风险

报告期内，在宏观经济增速放缓及竞争加剧的大环境下，消费者保持谨慎的 消费态度，国内日化行业整体增速继续呈现放缓趋势。根据国家统计局统计，2016 年度国内生产总值（GDP）和社会消费品零售总额的增速均创下近年新低。受此 影响，若公司的经销商不能准确把握终端市场销售情况，将会导致其库存积压。 2015 年起，发行人经营团队经过市场调研，了解经销商及终端网点的经营情况 以及同行业竞争品牌的销售政策后，发行人为维护品牌形象和提高经销商的积极 性，陆续出台一系列加强终端销售的举措，如以更换包装、单品组套盒等方式对 部分产品进行召回。若公司未能对当期的退换货情况进行有效管理，将导致当期 的经营业绩出现大幅波动。

（四）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施的风险

本公司此次募集资金将投资于“营销网络建设项目”、“产品中心建设项目”、 和“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”，上述项目计划投资总额为 92,783.47 万元。此次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并 且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。上述项目建设 投产后，将优化公司现有营销网络、扩大品牌影响力、提高生产自动化水平、完 善现有品牌结构，对公司发展战略和业绩水平产生积极影响。但在募集资金投资 项目实施的过程中，公司可能因工程进度、工程质量、投资成本等因素发生变化， 从而影响上述项目的进度安排和实施效果。

2、净资产收益率下降风险

报告期内各期，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为 38.26%、 32.95%、27.59%和 12.84%，公司有着较高的盈利能力及投资回报能力。但本次 公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长，本次募投项目在发行 当年可能尚不能竣工投产。因此，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风 险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司出现盈利下降 或增长速度放缓的情形，这将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力，未来

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公司的净资产收益率存在下降的风险。

（五）劳务派遣风险

为了满足公司自身生产需求，提高人力管理效率，报告期内公司存在使用劳 务派遣用工，且劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》 规定的 10%上限的情况。发行人按照相关要求，制定了《关于调整用工方案的情 况报告》，并在湖州市吴兴区人力资源和社会保障局履行了备案手续。经过整改， 截至 2017 年 6 月末，公司用工总人数为 2,764 人，其中劳务派遣用工 220 人， 占比下降至 7.96%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。

若发行人在今后的生产经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数的占 比，则公司用工的合法性将会产生瑕疵，对公司未来业务的进一步扩展带来不利 影响。

公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇就发行人劳务派遣用工事宜 承诺如下：因劳务派遣用工被追究责任，则由此所造成股份公司及其子公司的一 切费用开支、经济损失，本人将全额承担，保证股份公司及其子公司不因此遭受 任何损失。

（六）股市风险

本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市，股票市场存在风险。股票价 格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政 治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等因素的影响。因 此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的 投资决策。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至报告期末，发行人正在履行的重要原材料采购合同共计 3 份；发行人正 在履行的重要销售合同共计 4 份；发行人正在履行的的银行借款合同共计 8 份； 正在履行的抵押合同共计 3 份；正在履行的的担保合同 4 份；正在履行的建设工

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程施工合同 1 份；除为合并范围内子公司提供担保外，无其他对外担保情况。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至报告期末，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际 控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一 方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑 事诉讼的情况。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

各方当事人	各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人
发行人		珀莱雅化妆品股 份有限公司	杭州市西湖区世贸丽 晶城欧美中心1 号楼 （D区）1605室	0571-87352850	0571-87352813	张叶峰
保荐人（主承 销商）		国信证券股份有 限公司	深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16 至26层	0571-85115307	0571-85316108	孔海燕 王东晖
律师事务所		国浩律师（杭州） 事务所	杭州市西湖区杨公堤 15号国浩律师楼（空 勤杭州疗养院内）	0571-85775888	0571-85775643	沈田丰 李燕
会计师事务所		天健会计师事务 所（特殊普通合 伙）	杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10楼	0571-88216888	0571-88216999	翁伟 尹志彬
资产评估机构		坤元资产评估有 限公司	杭州市西溪路128 号 901室	0571-88216960	0571-87178826	应丽云 王传军 李纪中
股票登记机构		中国证券登记结 算有限责任公司 上海分公司	上海市浦东新区陆家 嘴东路166号	021-58708888	021-58899400
拟上市证券交 易所		上海证券交易所	上海市浦东南路528 号证券大厦	021-68808888	021-68804868
	二、发行时间安排
	询价推介时间		2017年10月27日至2017年10月30日
	定价公告刊登日期		2017年11月2日
	申购日期和缴款日期		2017年11月3日和2017年11月7日
	预计股票上市日期		本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招 股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午 9：00-11：30 和下午 14： 00-17：00。

投资者也可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查阅招股意向书 全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告 等备查文件。

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