Proya Cosmetics Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 24, 2021

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-043

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第二届董事会第二十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会 议通知于2021 年8 月13 日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2021 年8 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主 持，会议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，公司监事、高级管理人员列席本 次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2021 年半年度报告》及其摘要

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2021 年半年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2021 年半年度报告摘要》。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名侯军呈先生、方玉友先生、侯亚 孟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，马冬明先生、葛伟军先生为公司 第三届董事会独立董事候选人，任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过 之日起计算。董事候选人简历见附件。

公司独立董事对本次董事会换届选举发表了同意的独立意见。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异 议后，股东大会方可进行表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 本议案需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

鉴于公司2020 年度的利润分配已于2021 年6 月实施完成，根据公司《限制 性股票激励计划》的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为16.21 元/股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于调整2018 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2021-047）。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（四）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

鉴于首次授予和预留授予的9 名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意 将对其已获授但尚未解除限售的88,400 股限制性股票进行回购注销；同时首次 授予和预留授予的5 名激励对象2020 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股 票全部解除限售的条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票18,559 股予以回购注销。

综上，本次回购注销的限制性股票合计106,959 股，其中回购注销首次授予 的限制性股票共计69,021 股，回购注销预留授予的限制性股票共计37,938 股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-048）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变

更登记的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商 变更登记的公告》（公告编号：2021-050）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于调整公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》

考虑到自本次可转债发行首次董事会决议日（2020 年10 月12 日）前六个 月起至今，公司新投入及拟投入的财务性投资金额为5,178.68 万元，根据公司 实际情况和监管要求，公司拟对本次可转债方案中的发行规模和本次募集资金用 途进行调整，并对调整事项逐项进行了审议，具体情况如下：

2、发行规模

调整前：

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 80,350.00 万元（含80,350.00 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董 事会在上述额度范围内确定。

调整后：

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 75,171.32 万元（含75,171.32 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董 事会在上述额度范围内确定。

17、本次募集资金用途

调整前：

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币80,350.00 万元（含80,350.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	湖州扩建生产基地建设项目（一期）	43,752.54	33,850.00
2	龙坞研发中心建设项目	21,774.45	19,450.00
3	信息化系统升级建设项目	11,239.50	9,050.00
4	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		94,766.49	80,350.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置 换。

调整后：

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币75,171.32 万元（含75,171.32 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	湖州扩建生产基地建设项目（一期）	43,752.54	33,850.00
2	龙坞研发中心建设项目	21,774.45	19,450.00
3	信息化系统升级建设项目	11,239.50	9,050.00
4	补充流动资金	18,000.00	12,821.32（注）
合计		94,766.49	75,171.32

注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次可转债发行首次董事会 决议日（2020 年10 月12 日）前六个月起至今公司新投入及拟投入的5,178.68 万元的财务 性投资金额。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置 换。

公司独立董事对上述发行方案内容的调整发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

根据公司2020 年第三次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，本议 案无需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案（二次修订 稿）的议案》

根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关 规定和监管机构的要求，公司拟对本次公开发行A 股可转换公司债券预案进行修 订，对发行规模和本次募集资金用途进行调整。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的公 告》（公告编号：2021-052）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

根据公司2020 年第三次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，本议 案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资项 目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

结合实际情况，公司拟对本次公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资项 目可行性分析报告进行修订，对发行规模和本次募集资金用途进行调整。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性 分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

根据公司2020 年第三次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，本议 案无需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2021 年9 月9 日在公司会议室召开公司2021 年第一次临时股 东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编 号：2021-053）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2021 年8 月25 日

附件：第三届董事会董事候选人简历

侯军呈： 男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 清华大学化妆品行业渠道建设高级研修班结业。2012年4月起至今担任湖州市政 协委员，2017年4月起至今担任湖州市八届人大代表。曾就职于义乌市燎原日化 有限公司、杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年 至今在公司及前身就职，2007年9月起担任公司执行董事，2012年8月至今任公司 及其前身董事长。现兼任杭州珀莱雅贸易有限公司执行董事兼总经理、浙江美丽 谷电子商务有限公司执行董事、湖州创代电子商务有限公司执行董事、乐清莱雅 贸易有限公司执行董事、韩娜化妆品株式会社内部董事兼代表理事、悦芙媞（杭 州）化妆品有限公司执行董事兼总经理、湖州悦芙媞贸易有限公司执行董事兼总 经理、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司执行董事兼总经理、秘镜思语（杭州）化 妆品有限公司执行董事兼总经理、杭州坤驿实业有限公司董事长兼总经理、化妆 品产业（湖州）投资发展有限公司董事长、湖州美妆小镇科技孵化园有限公司执 行董事兼总经理、湖州优妮蜜化妆品有限公司董事长、珀莱雅（海南）化妆品有 限公司执行董事、新疆环宇新丝路投资发展有限公司董事。

侯军呈先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，侯军呈先生 直接持有公司股份71,771,631股。侯军呈先生不存在不得被选举为董事的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结 论的情况。侯军呈先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股 票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

方玉友： 男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 清华大学化妆品行业总裁高级研修班结业。曾就职于石家庄燎原化妆品有限公司、 杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年至今在珀莱 雅化妆品股份有限公司及其前身就职，2012年8月至今任珀莱雅化妆品股份有限 公司及其前身董事、总经理。现兼任浙江美丽谷电子商务有限公司总经理、乐清 莱雅贸易有限公司总经理、韩娜化妆品株式会社内部董事、杭州坤驿实业有限公 司董事、杭州太仁堂生物科技有限公司董事、杭州方侠客投资有限公司执行董事

兼经理、湖州优妮蜜化妆品有限公司董事、香港星火实业有限公司董事。

方玉友先生系公司控股股东、实际控制人侯军呈先生配偶方爱琴女士的弟弟。 截至本公告披露日，方玉友先生直接持有公司股份42,211,691股。方玉友先生不 存在不得被选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。方玉友先生符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职 资格。

侯亚孟： 男，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2014年起就职于珀莱雅化妆品股份有限公司电商部，现兼任杭州艺擅设计有限公 司监事。

侯亚孟先生系公司控股股东、实际控制人侯军呈先生、方爱琴女士的子女。 截至本公告披露日，侯亚孟先生未持有公司股份。侯亚孟先生不存在不得被选举 为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒， 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查 且尚未有明确结论的情况。侯亚孟先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

马冬明： 男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级会计师，注册会计师非执业会员。曾任中国证监会浙江证监局副处长、处长， 中国证监会上海专员办处长，永安期货股份有限公司副总经理、董事会秘书。现 任粒子文化科技集团（杭州）股份有限公司独立董事、星环科技信息科技（上海） 股份有限公司独立董事、浙江双元科技股份有限公司独立董事、珀莱雅化妆品股 份有限公司独立董事。

马冬明先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露 日，马冬明先生未持有公司股份。马冬明先生不存在不得被选举为独立董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明

确结论的情况。马冬明先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

葛伟军： 男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系北京大学 法律学系法学学士、剑桥大学法学院法学硕士、九州大学大学院法学府法学博士， 法学教授。曾就职于浙江星韵律师事务所、星韵律师事务所上海分所，2006年至 今任职于上海财经大学，任法学院教授、博士生导师（民商法专业）、校法律顾 问。现兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员、中国法学会商法学研究会常务理事、上海司法智库学会商事研究分会副 会长、上海市法学会文化产业法治研究会副会长、上海华测导航技术股份有限公 司独立董事、无锡臻和生物科技有限公司独立董事。

葛伟军先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露 日，葛伟军先生未持有公司股份。葛伟军先生不存在不得被选举为独立董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明 确结论的情况。葛伟军先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。