Proya Cosmetics Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-012

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第二届董事会第十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会 议通知于2021 年4 月9 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2021 年4 月21 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主 持，会议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，公司监事、高级管理人员列席本 次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2020 年度董事会工作报告》

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2020 年度总经理工作报告》

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（三）审议通过《公司2020 年度独立董事述职报告》

公司独立董事楚修齐先生、陈彦先生向董事会提交了《2020 年度独立董事 述职报告》，并将在公司2020 年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司2020 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（四）审议通过《公司2020 年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2020 年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2020 年年度报告摘要》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2021 年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司2021 年第一季度报告》及于指定信息披露媒体披露的《公司2021 年第一季度 报告正文》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（六）审议通过《公司2020 年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入37.52 亿元，同比增长20.13%；归属于上市 公司股东的净利润为4.76 亿元，同比增长21.22%；归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润4.70 亿元，同比增长21.69%。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《公司董事会审计委员会2020 年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司董事会审计委员会2020 年度履职情况报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（八）审议通过《公司2020 年度内部控制评价报告》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司2020 年内部控制评价报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（九）审议通过《公司2020 年度可持续发展报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司2020 年可持续发展报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十）审议通过《公司2020 年年度利润分配方案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020 年12 月31 日，公司 的母公司期末可供分配利润为人民币1,134,989,843.29 元。经董事会决议，公 司2020 年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次 利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10 股派发现金红利7.20 元（含税）。截至2020 年 12 月31 日，公司总股本为201,116,925 股，以此为基数计算合计拟派发现金红 利144,804,186.00 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的比例为30.42%。本年度不进行资本公积金转增股本，不 送红股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司2020 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-014）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于支付2020 年度审计费用及续聘2021 年度会计师 事务所的议案》

同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年财务报表审阅及 2020 年度审计服务费120 万元及内部控制审计服务费20 万元，合计140 万元。

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2021 年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董 事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于续聘2021 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-015）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-016）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十三）审议通过《关于确认2020 年度董事薪酬的议案》

公司2020 年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，经 薪酬与考核委员会审核，确认薪酬发放情况如下：

单位：万元/年

		单位：万元/
姓名	职务	薪酬（含税）
侯军呈	董事长	162.51
方玉友	董事	162.51
曹良国	董事	125.61
楚修齐	独立董事	9.52
陈 彦	独立董事	9.52

公司独立董事发表了同意的独立意见。

董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。

表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于确认2020 年度高级管理人员薪酬的议案》

公司2020年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度 执行，确认薪酬发放情况如下：

单位：万元/年

		单位：万元/年
姓名	职务	薪酬（含税）
金衍华	副总经理	62.31
王 莉	财务负责人	82.77
张叶峰	副总经理、董事会秘书	59.99

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十五）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责， 公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：

==> picture [416 x 301] intentionally omitted <==

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生 产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民 币30,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，该额度可滚动使用。自公司第二 届董事会第十九次会议审议通过之日起十二个月内有效。董事会授权管理层行使 决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2021-017）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

• （十七）审议通过《关于预计2021 年度日常关联交易额度的议案》

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于预计2021 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2021-018）。

表决结果：同意4 票、回避1 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事侯军呈先 生回避表决。

本议案需提请公司股东大会审议。

• （十八）审议通过《关于2021 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率， 在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公 司2021 年度总额不超过14 亿元的债务融资业务提供担保，提请公司股东大会授 权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于2021 年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2021-019）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友 好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币40亿元 的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第二届董事 会第十九次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使 用。

授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行 与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合 理确定。

公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公 司财务部负责组织实施。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（二十）审议通过《关于提名马冬明为公司独立董事候选人的议案》

鉴于公司独立董事陈彦先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务，根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》等有关规定，经持有公司股份比例占总股本35.74%的控股股东侯军呈 先生提名、公司董事会提名委员会审查通过，同意提名马冬明先生为公司第二届 董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届 满之日为止。马冬明先生简历详见附件。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异 议后，股东大会方可进行表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。 本议案需提请公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的 议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”） 发布的《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、 《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事 会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范 性文件中关于公开发行A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定， 具备公开发行可转债的条件。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于公司公开发行A 股可转换公司债券发行方案（修 订稿）的议案》

根据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关 规定和监管机构的要求，公司拟对本次公开发行A 股可转换公司债券发行方案进 行修订，并对涉及债券持有人会议相关事项的内容进行调整；结合实际情况，公 司拟对“湖州扩建生产基地建设项目”的投资进度安排进行调整，但不改变拟使 用的募集资金金额；同时根据公司2020 年年度报告修订公司相关财务数据信息 及分析，将原最近三年又一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年1-6 月）财务数据更新为最近三年（2018 年度、2019 年度、2020 年度）财务数据。

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债 券管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规关于公开发行可转 换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会 董事逐项审议了方案内容，发行方案具体如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 80,350.00 万元（含80,350.00 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董 事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

3、可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存 续期限为自发行之日起6 年。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后 计息年度利息。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易 日起至可转债到期日止。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债 票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价 格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量；前一交易日公司A 股股票交易均 价=前一交易日公司A 股股票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股 利，P1 为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债 的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价

格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正 幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

公司将严格按照相关法律法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能 满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示 风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决 定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并 在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易 场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、 持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个 月内交易该可转债的情况。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整

后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

15、向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优 先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行 公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后 的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会 议决议方式进行决策：

①拟变更募集说明书的重要约定：

• a. 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

• b. 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

• c. 变更债券投资者保护措施及其执行安排；

• d. 变更募集说明书约定的募集资金用途；

• e. 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行 人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有 利于投资者权益保护的措施等）的：

• a. 发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

• b. 发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未

偿金额超过5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且 可能导致本次可转债发生违约的；

c. 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，下同）已经或 预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000 万元且达到发行人合并报表最 近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

d. 发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资（因员工持股计划、 股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、 合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请 破产或者依法进入破产程序的；

e. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定 性的；

f. 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；

• g. 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

• h. 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤发行人提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、本规则约 定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债 券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（2）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现本规则上述约定情形之一且具有符合本规则约定 要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15 个交易日内召开债券持有人会 议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的 除外。延期时间原则上不超过15 个交易日。

发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持 有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人 召集债券持有人会议。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币80,350.00 万元（含80,350.00 万 元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	湖州扩建生产基地建设项目（一期）	43,752.54	33,850.00
2	龙坞研发中心建设项目	21,774.45	19,450.00
3	信息化系统升级建设项目	11,239.50	9,050.00
4	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		94,766.49	80,350.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置 换。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

19、募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并 在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

20、受托管理人相关事项

公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管 理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

21、违约责任

1、本次发行可转债项下的违约事件

①在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付 本金和/或利息；

②公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下 的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响， 经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以 上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付 息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的 还本付息能力产生重大实质性不利影响；

④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清 偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法 或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司 在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。

（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本 次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或 本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该

未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期 的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行可转债 的票面利率计算利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其 他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依 据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重 组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责， 债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（3）本次发行可转债的争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则 等规定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

22、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

公司独立董事对上述发行方案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（二十三）审议通过《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案（修订 稿）的议案》

根据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关 规定和监管机构的要求，公司拟对本次公开发行A 股可转换公司债券预案进行修 订，并对涉及债券持有人会议相关事项的内容进行调整；结合实际情况，公司拟

对“湖州扩建生产基地建设项目”的投资进度安排进行调整，但不改变拟使用的 募集资金金额；同时根据公司2020 年年度报告修订公司相关财务数据信息及分 析，将原最近三年又一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年1-6 月） 财务数据更新为最近三年（2018 年度、2019 年度、2020 年度）财务数据。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：2021-021）。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金投 资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

结合实际情况，公司拟对本次公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资项 目可行性分析报告进行修订，对“湖州扩建生产基地建设项目”的投资进度安排 进行调整，但不改变拟使用的募集资金金额；同时根据公司2020 年年度报告修 订公司相关财务数据信息及分析，将原最近三年又一期（2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年1-6 月）财务数据更新为最近三年（2018 年度、2019 年度、 2020 年度）财务数据。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对截至2020 年12 月 31 日止公司前次募集资金使用情况编制了《珀莱雅化妆品股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报

告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-022）及《前次募集资金使用 情况鉴证报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报与 填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

结合实际情况，公司拟对本次公开发行A 股可转换公司债券预案进行修订， 公司拟对“湖州扩建生产基地建设项目”的投资进度安排进行调整，但不改变拟 使用的募集资金金额；同时根据公司2020 年年度报告修订公司相关财务数据信 息及分析，将原最近三年又一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月）财务数据更新为最近三年（2018 年度、2019 年度、2020 年度）财务数 据。

根据修订后的预案，公司就本次公开发行A 股可转换公司债券对普通股股东 权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的 相关措施。全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。

公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有 利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行 摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、 高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订 稿）的公告》（公告编号：2021-023）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于延长公开发行A 股可转换公司债券股东大会决 议有效期及授权有效期的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于延长公开发行A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》 （公告编号：2021-024）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于公司A 股可转换公司债券持有人会议规则（修 订稿）》

为规范公司A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人 会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据中国证监会新颁布的《可 转换公司债券管理办法》并参照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交 易所公司债券存续期业务指南第1 号——公司债券持有人会议规则（参考文本）》 等有关规定，同意《珀莱雅化妆品股份有限公司A 股可转换公司债券持有人会议 规则（修订稿）》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于召开2020 年年度股东大会的议案》

董事会决定于2021 年5 月13 日在公司会议室召开公司2020 年年度股东大 会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀

莱雅化妆品股份有限公司关于召开2020 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2021-027）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2021 年4 月23 日

附件：马冬明先生简历

马冬明： 男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 会计师，注册会计师非执业会员。曾任中国证监会浙江证监局副处长、处长，中 国证监会上海专员办处长，永安期货股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任 粒子文化科技集团（杭州）股份有限公司独立董事、星环科技信息科技（上海） 股份有限公司独立董事、浙江双元科技股份有限公司独立董事。