Proya Cosmetics Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 1, 2020

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2020-012

珀莱雅化妆品股份有限公司 关于第二届董事会第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会 议通知于2020 年3 月20 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2020 年 3 月31 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生 主持，会议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，公司监事、高级管理人员列席 本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019 年度董事会工作报告》

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

• （二）审议通过《公司2019 年度总经理工作报告》

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（三）审议通过《公司2019 年度独立董事述职报告》

公司独立董事楚修齐先生、陈彦先生向董事会提交了《2019 年度独立董事 述职报告》，并将在公司2019 年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司2019 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（四）审议通过《公司2019 年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信 息披露媒体披露的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2019 年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入31.24 亿元，同比增长32.28%；归属于上市 公司股东的净利润为3.93 亿元，同比增长36.73%；归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润3.86 亿元，同比增长39.07%。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《公司2019 年年度利润分配方案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019 年12 月31 日，母公 司期末可供分配利润为人民币778,293,340.18 元。经董事会决议，公司2019 年 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方 案如下：

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利5.90 元（含税）。截至2019 年12 月31 日，公司总股本201,269,560 股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 118,749,040.40 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例为30.24%。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司2019 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-014）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《公司董事会审计委员会2019 年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司董事会审计委员会2019 年度履职情况报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（八）审议通过《公司2019 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司2019 年内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（九）审议通过《关于募集资金2019 年度存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于募集资金2019 年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-015）。

国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股 份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了天健审〔2020〕1169 号《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》，详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的相关报告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十）审议通过《关于续聘2020 年度会计师事务所的议案》

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2020 年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董 事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于续聘2020 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-017）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十二）审议通过《关于确认2019 年度董事薪酬的议案》

公司2019 年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确 认薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

		单位:万元/
姓名	职务	薪酬（含税）
侯军呈	董事长	162.57
方玉友	董事	162.57
曹良国	董事	125.48
楚修齐	独立董事	9.52
陈 彦	独立董事	9.52

公司独立董事发表了同意的独立意见。

董事会逐项表决了上述议案， 相关董事回避表决。

表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

• （十三）审议通过《关于确认2019 年度高级管理人员薪酬的议案》

公司2019年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度

执行，确认薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

		单位:万元/年
姓名	职务	薪酬（含税）
金衍华	副总经理	60.58
王 莉	财务负责人	83.04
张叶峰	副总经理、董事会秘书	58.06

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十四）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责， 公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：

为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，

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公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：
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公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生 产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民 币30,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，该额度可滚动使用。自公司第二 届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效。并提公司董事会请授权 管理层行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-018）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

• （十六）审议通过《关于预计2020 年度日常关联交易额度的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于预计2020 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-019）。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4 票、回避1 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事侯军呈先 生回避表决。

本议案需提请公司股东大会审议。

• （十七）审议通过《关于2020 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率， 在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公 司2020 年度总额不超过14 亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会、股 东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

• 于2020 年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2020-020）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友 好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币40亿元 的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第二届董事 会第十二次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使 用。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公 司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确 定。

公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公 司财务部负责组织实施。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十九）审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-021）。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于召开2019 年年度股东大会的议案》

董事会决定于2020 年4 月22 日在公司会议室召开公司2019 年年度股东大 会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于召开2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2020 年4 月2 日