Proya Cosmetics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 29, 2019

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-048

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议 于2019 年9 月29 日审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购价 格的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定和公司2018 年第一次临时股 东大会授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整。现对有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2018年6月26日，珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)召开第 一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计 划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性 股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表 了独立意见。

2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关 于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制 性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司 内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对

象有关的任何异议。2018年7月7日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票 激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关 于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事 会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励 对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划 首次授予所涉及限制性股票的登记工作。

6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会 第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公 司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对 象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

7、公司于2019 年2 月26 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会 第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票76,500 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票76,500股进行回购注销。

9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解除限售的76,500股限制性股票。

10、2019 年9 月29 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会

第八次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购价格的议 案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立 意见。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2019 年4 月18 日公司2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分 配预案》，公司2018 年利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本 20,128.58 万股（已扣除拟回购注销的7.65 万股）为基数，向公司全体股东每 股派发现金红利0.43 元（含税）,合计派发现金股利86,552,894.00 元。

鉴于公司2018 年度利润分配已于2019 年5 月实施完成，根据《限制性股票 激励计划》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

根据《限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下： P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限 制性股票授予价格；V 为每股的派息额。

（1）首次授予限制性股票回购价格的调整

P=（P0-V）=17.95 元/股-0.43 元/股=17.52 元/股

（2）预留部分限制性股票回购价格的调整

P=（P0-V）=17.95 元/股-0.43 元/股=17.52 元/股

3、调整情况

调整后，首次授予和预留部分授予的限制性股票回购价格由17.95 元/股调 整为17.52 元/股。

三、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

鉴于公司2018 年度利润分配已于2019 年5 月实施完成，根据《限制性股票 激励计划》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》中 关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 因此，全体独立董事一致同意公司本次对2018 年限制性股票激励计划回购价格 的调整。

五、监事会意见

本次对公司2018 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公司2018 年年度权益分派已于2019 年5 月实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上 市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价 格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事 项。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，认为本次回购价格调整符合《上 市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定。

七、备查文件

• 1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

• 2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关 议案的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性 股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

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2019 年9 月30 日