Proya Cosmetics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-016

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第二届董事会第五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议 通知于2019 年3 月15 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2019 年3 月27 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主 持，会议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，公司监事、高级管理人员列席本 次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2018 年度总经理工作报告》

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（三）审议通过《公司2018 年度独立董事述职报告》

公司独立董事楚修齐先生、陈彦先生向董事会提交了《2018 年度独立董事 述职报告》，并将在公司2018 年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司2018 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（四）审议通过《公司2018 年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2018 年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2018 年年度报告摘要》。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2018 年度财务决算报告》

报告期内公司实现了23.61 亿元营业收入，同比增长32.43%，归属于上市 公司股东的净利润为2.87 亿元，同比增长43.03%，归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较上一年增长50.03%。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《公司2018 年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2018年度实现净利润 196,040,448.05元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 19,604,044.81元，加年初未分配利润439,785,288.88元，减去2017年度利润分 配派发的现金红利62,000,000.00元，截至2018年12月31日止，母公司可供分配 利润为554,221,692.12元。

公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的总股本20,128.58万 股（已扣除拟回购注销的7.65万股）为基数（实际股数以股权登记日当日股份数 为准），向股权登记日在册全体股东每10股派发 4.30 元现金红利（含税）,合计 派发现金股利 86,552,894.00 元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。 公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《公司董事会审计委员会2018 年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司董事会审计委员会2018 年度履职情况报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（八）审议通过《公司2018 年内部控制评价报告》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司2018 年内部控制评价报告》。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（九）审议通过《公司关于募集资金2018 年度存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司关于公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》（公告编号：2019-018）。

国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股 份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，详细内容见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2019〕1380 号《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十）审议通过《关于续聘2019 年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2019 年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董

事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十二）审议通过《关于确认2018 年度董事薪酬的议案》

公司2018 年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确 认薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

		单位:万元/
姓名	职务	薪酬（含税）
侯军呈	董事长	156.56
方玉友	董事	156.56
曹良国	董事	125.66
楚修齐	独立董事	9.52
陈 彦	独立董事	9.52

董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于确认2018 年度高级管理人员薪酬的议案》

公司2018年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度

执行，确认薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

		单位:万元/年
姓名	职务	薪酬（含税）
金衍华	副总经理	42.72
王 莉	财务负责人	27.62
章敏华	财务负责人	32.32
张叶峰	副总经理、董事会秘书	57.03

说明：上表中高级管理人员的薪酬均为其在2018年度任期内的税前报酬总额 。 金衍华先

生报告期内任期为2018年4月16日-2018年12月31日；王莉女士报告期内任期为2018年9月3 日-2018年12月31日；章敏华女士报告期内任期为2018年1月1日-2018年9月2日。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十四）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责， 公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：

珀莱雅化妆品股份有限公司组织结构图

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股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委
员会 董事会 董事会办公室
提名委员会
董事长
内审部 审计委员会 工程部
董事长办公室
企业文化部
总经理
战略媒介采购部、价格评审部
总经理办公室
战略管理部、经营管理部
副总经理 常务副总经理
公共关系部 电 研发创新中心
战略品牌部 莱雅事业部 优资莱事业部 韩雅事业部 子商务事业部 芙媞事业部 投资部 产品创新部
设计管理中心
供应链平台：采购一部、采购二部、湖州工厂、物流部
管理服务平台：财务部、人力资源部、信息管理部、行政部
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公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十五）审议通过《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》

公司于2018 年10 月29 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过28,000 万元人民币 的闲置自有资金进行现金管理，该28,000 万元额度可滚动使用，自公司第二届 董事会第二次会议审议通过之日起十二个月内有效。根据公司经营发展的需要， 为更好的提高资金使用效率，公司拟在原额度的基础上，再增加80,000 万元人 民币的闲置自有资金额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，自 审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权公司管理层行使决策权并签署合同 等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司关于增加闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编 号：2019-019）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于2019 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率， 在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公 司2019 年度总额不超过13 亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会/股 东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司关于2019 年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》 （公告编号：2019-020）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友 好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币30亿元 的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第二届董事 会第五次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使用。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公 司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确 定。

公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公 司财务部负责组织实施。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十八）审议通过《关于召开2018 年年度股东大会的议案》

董事会决定于2019 年4 月18 日在公司会议室召开公司2018 年年度股东大 会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于召开2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2019 年 3 月 29 日