Proya Cosmetics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jun 26, 2018

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2018-029

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第一届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次 会议通知于2018 年6 月21 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2018 年6 月26 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先 生主持，会议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，公司监事、高级管理人员列 席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于 < 公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要 的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充 分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《公 司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事对本议案发表了独 立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及《公司2018 年限制性股票激励计划（草 案）摘要公告》（公告编号：2018-031）。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于制订 < 公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法 > 的议案》

为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约 束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定 《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事对本议案发表 了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股 票激励计划有关事项的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

• 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格 /回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包 括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性 股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事 宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行 为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限 制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事 项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2018 年7 月12 日在公司会议室召开公司2018 年第一次临时 股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于召开2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-033）。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2018 年6 月27 日