Proya Cosmetics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2018-011

珀莱雅化妆品股份有限公司 关于第一届董事会第二十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会 议通知于2018 年4 月4 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2018 年4 月16 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会 议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。 本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内 容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

• （二）审议通过《公司2017 年度总经理工作报告》

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（三）审议通过《公司2017 年度独立董事述职报告》

公司独立董事楚修齐先生、陈彦先生、王保平先生向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017 年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司2017 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（四）审议通过《公司2017 年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2017 年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2017 年年度报告摘要》。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2018 年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2018 年第一季度报告》。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（六）审议通过《公司2017 年度财务决算报告》

报告期内公司实现了17.83 亿元营业收入，同比增长9.83%，归属于上市公 司股东的净利润为2.01 亿元，同比增长30.70%，归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润较上一年增长38.70%。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《公司2017 年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2017 年度实现净利润 199,389,890.45 元，按2017 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 19,938,989.05 元，加年初未分配利润260,334,387.48 元，截至2017 年12 月 31 日止，母公司可供分配利润为439,785,288.88 元。

公司2017 年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向 股权登记日在册全体股东每10 股派发 3.1 元现金红利（含税）,合计派发现金 股利 62,000,000.00 （含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过《公司董事会审计委员会2017 年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公 司董事会审计委员会2017 年度履职情况报告》。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（九）审议通过《关于公司2017 年度未披露内部控制评价报告的说明》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于公司2017 年度未披露内部控制评价报告的说明》。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十）审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告 编号：2018-013）。

国信证券股份有限公司出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司2017 年度 募集资金年度存放与使用情况的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2018〕2659 号《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十一）审议通过《关于续聘2018 年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2018 年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董 事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十三）审议通过《关于确认2017 年度董事薪酬的议案》

公司2017 年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确 认薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

		单位:万元/
姓名	职务	薪酬（含税）
侯军呈	董事长	152.09
方玉友	董事	152.09
曹良国	董事	122.09
楚修齐	独立董事	9.50
陈 彦	独立董事（2017 年8 月聘任）	3.96
王保平	独立董事（2017 年8 月离任）	5.54

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于确认2017 年度高级管理人员薪酬的议案》

公司2017年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度 执行，确认薪酬发放情况如下：

		单位:万元/年
姓名	职务	薪酬（含税）
章敏华	财务负责人	42.18
张叶峰	副总经理、董事会秘书	49.24

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十五）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责， 公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织机构图如下：

==> picture [389 x 230] intentionally omitted <==

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十六）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 经公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核，拟聘任金衍华先生（简历详

见附件）担任珀莱雅化妆品股份有限公司副总经理，任期至第一届董事会任期届 满。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十七）审议通过《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》

公司第一届董事会第十九次会议、2017 年第五次股东大会，审议通过了《关 于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，批准公司使用最高额不超过 20,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。根据公司经营发展的需要，为更好的 提高资金使用效率，公司拟在原额度的基础上，再增加30,000 万元人民币的闲 置自有资金额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，自审议通过 之日起十二个月内有效，并提请授权公司管理层行使决策权并签署合同等文件， 具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十八）审议通过《关于预计2018 年度日常关联交易额度的公告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司关于预计2018 年度日常关联交易额度的公告》（公告编 号：2018-015）。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：4 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于2018 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率， 在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公 司2018 年度总额不超过12 亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会/股 东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀 莱雅化妆品股份有限公司关于2018 年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》 （公告编号：2018-016）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友 好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币12亿元 的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司2017年年度 股东大会通过之日起至2018年年度股东大会审议之日止，授信期限内，该授信额 度可循环使用。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公 司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确 定。

公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公 司财务部负责组织实施。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股 东大会议事规则》。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董

事会议事规则》。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董 事会审计委员会工作细则》。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• （二十四）审议通过《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

董事会决定于2018年5月8日在公司会议室召开公司2017年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于召开2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-020）。

表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2018 年 4 月 18 日

附件：

金衍华先生简历如下：

金衍华，男，1962年12月出生，工程师，中共党员。曾就职于浙江三门化肥 厂、浙江英博雁荡山啤酒有限公司、浙江英博金华啤酒有限公司、杭州珀莱雅化 妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年-2012年8月在珀莱雅化妆 品股份有限公司及前身担任湖州工厂总经理。2012年8月至今担任珀莱雅化妆品 股份有限公司供应链管理中心总经理；现兼任韩雅（杭州）化妆品有限公司执行 董事、湖州优资莱贸易有限公司执行董事、湖州创代电子商务有限公司经理。