Proya Cosmetics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Dec 22, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于珀莱雅化妆品股份有限公司持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珀莱雅化妆品股 份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下 简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简 称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任珀莱雅公开发行可转换公司 债券项目持续督导的保荐机构，于 2022 年 12 月 20 日对公司进行了现场检查。 现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于 2022 年 12 月 20 日对珀莱雅进行了现场检查。参加人员为葛亮。 在现场检查过程中，保荐机构结合珀莱雅的实际情况，查阅、收集了珀莱雅有关 文件、资料，采取电话以及现场的形式访谈了公司相关人员，实施了包括审核、 查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性 以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、 重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查 报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

项目组查阅了珀莱雅 2022 年 1 月 4 日以来召开的股东大会、董事会、监事 会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等 文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了 访谈。

核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：2022 年 1 月 4 日以来，珀莱雅的董事、监事 和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求

履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能 够被有效执行，公司内幕信息知情人登记管理制度已经建立并有效执行，公司激 励制度履行程序合规，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权 责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明 确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控 制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

项目组取得了珀莱雅 2022 年 1 月 4 日以来对外公开披露的文件、投资者调 研纪录，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、 完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。 核查意见：

经核查，保荐机构认为：珀莱雅可转债上市以来到现场检查之日严格按照证 券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临 时公告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

核查情况：

项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司 2022 年 1 月 4 日以来的 银行账户清单和银行流水，对关联方资金往来进行了重点核查，并询问了公司财 务人员。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：2022 年 1 月 4 日以来，珀莱雅资产完整，人员、 财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情 况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、 银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员

和执行审计工作的会计师进行了询问，同时对募集资金专户的大额资金支取情况 进行了核查。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，珀莱雅募集资金存放和使用符 合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规 定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1 、关联交易情况

核查情况：

项目组查阅了珀莱雅 2022 年 1 月 4 日以来的关联交易审议文件、相关合同， 重点核查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序，并对所涉及的业务及财 务人员等进行了询问确认。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：珀莱雅 2022 年 1 月 4 日以来的关联交易是进行正 常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公 司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批 的重大关联交易事项。

2 、对外担保情况

核查情况：

项目组查阅了珀莱雅 2022 年 1 月 4 日以来的对外公告和全部担保文件，并 对财务人员进行了询问和了解。

核查意见：

经核查，截至现场检查之日，珀莱雅不存在对除控股子公司外的对外担保事

项。

3 、重大对外投资情况

核查情况：

项目组查阅了公司定期报告，询问了公司董秘、证券事务代表、财务部门工

作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：2022 年 1 月 4 日以来，除已披露的信息外，珀莱 雅不存在其他重大对外投资情况。

（六）经营情况

核查情况：

项目组向珀莱雅高级管理人员和财务负责人了解了 2022 年 1 月 4 日以来的 经营情况，比较了公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容，并 从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公 司所在行业发展情况。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：珀莱雅可转债上市以来到目前经营模式未发生重大 变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生 重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

无

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易 所报告的事项

本次现场检查未发现珀莱雅存在根据《保荐办法》、《持续督导工作指引》等 相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，珀莱雅积极提供所需文件资料，安排保荐 机构与珀莱雅相关人员的访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、 律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：珀莱雅可转债上市以来，公司在公司治理和 内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募

集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违 反《上海证券交易所股票上市规则》、《持续督导工作指引》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司 持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： _______________ _______________

葛 亮 王 站

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