Proya Cosmetics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 1, 2020

国信证券股份有限公司

关于珀莱雅化妆品股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为珀莱雅化妆品 股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国 信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2019 年 度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等 人员交谈，查询募集资金专户，获取募集资金专户的分月对账单、销户资料，查 阅年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、 募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、 合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1878 号文核准，并经上海证 券交易所同意，公司由主承销商国信证券采用网下向询价对象配售与网上社会公 众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股 票 5,000 万股，发行价为每股人民币 15.34 元，共计募集资金 76,700.00 万元，坐 扣承销和保荐费用后的募集资金已由主承销商国信证券于 2017 年 11 月 9 日汇入 公司募集资金监管账户。扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 69,761.32 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕449 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金 47,417.97 万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 1,035.50 万元；2019 年度实际使用募集资金 14,405.64 万元，2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 122.52 万元；累计已使用募集资金 61,823.61 万元，累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 1,158.02 万元。

经第二届董事会第九次会议、2019 年第二次临时股东大会决议通过，公司 营销网络建设项目、产品中心建设项目已建设完毕，湖州分公司化妆品生产线技 术改造项目在考虑公司的战略规划和市场情况后予以终止，将结余募集资金永久 补充流动资金。公司募集资金账户销户前剩余募集资金 9,133.46 万元已于 2019 年 12 月转出用于永久补充流动资金，转出剩余募集资金 9,133.46 万元同应有余 额 9,095.73 相差 37.73 万元系已无需支付首次公开发行时的上市费用。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金已无余额，募集资金专户均已销户。 三、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构国信证券于 2017 年 12 月分别与北京银行股份有限公司杭州中山 支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支 行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司 5 个募集资金专户均已销户，销户情况如下：

开户银行	银行账号	备 注
中国工商银行股份有限公司湖 州吴兴支行	1205230029888055818	2019年12月3日销户
招商银行股份有限公司杭州余 杭支行	571907097910304	2019年12月4日销户
北京银行股份有限公司杭州中 山支行	20000032392800019278906	2019年6月21日销户
中国光大银行股份有限公司杭 州分行	76790188000805140	2019年12月16日销户
平安银行股份有限公司杭州西 湖支行	15000090559246	2019年12月3日销户

四、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金投入严格按照计划进度进行，募集 资金使用情况对照表如下：

募集资金使用情况对照表

2019 年度

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	69,761.32	69,761.32	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	14,405.64 [注5]	14,405.64 [注5]
变更用途的募集资金总额				2,886.89		已累计投入募集资金总额					61,823.61 [注5]
变更用途的募集资金总额比例				4.14%
承诺投资 项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额 （2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）＝ （2）-（1）	截至期末 投入进度 (%) （4）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1.营销网络建 设项目	否	47,516.83	47,516.83	47,516.83	5,148.57	48,061.41	544.58[注1]	101.15	2019年5月	[注2]	是	否
2.产品中心建 设项目	否	16,793.42	11,198.02 [注3]	11,198.02	7,473.52	11,198.02	-	100.00	2019年11月	不适用	不适 用	否
3.湖州分公司 化妆品生产 线技术改造 项目	是	5,451.07	2,564.18 [注4]	2,564.18	1,783.55	2,564.18	-	100.00	2020年2月 [注4]	不适用	不适 用	否
终止项目结 余募集资金 永久补充流 动资金	是				2,915.14	2,915.14	-		[注4]	不适用	不适 用	否
合 计		69,761.32	61,279.03	61,279.03	17,320.78	64,738.75	544.58		－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”提前终止，原因详见本核查意见“五、变更 募集资金投资项目的资金使用情况”之说明。

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司2017年12月12日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，使用募集资金置 换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计21,735.57万元。募集资金到位后，公司于 2018年1月22日以募集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,735.57万元。 其中：营销网络建设项目21,372.15万元，产品中心建设项目349.92万元，湖州分公司化妆品 生产线技术改造项目13.50万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
节余募集资金使用情况	根据公司2019年10月29日第二届董事会第九次会议和2019年11月14日第二次临时 股东大会审议通过的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永 久补充流动资金的议案》，公司同意将首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设 项目”和“产品中心建设项目”结项，并将上述募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充 流动资金。 截至2019年12月31日，营销网络建设项目和产品中心建设项目已累计投入募集资金 59,259.43万元，节余资金6,218.32万元（含利息收入），其中产品中心建设项目节余6,218.28 万元，营销网络建设项目节余0.04万元。 截至2019年12月31日，上述节余募集资金6,218.32万元已转入公司普通资金账户，用 于永久补充流动资金。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	2018年10月29日公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行资金 管理，该额度可滚动使用，自公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起十二月内有效。 2018年度公司在中国光大银行股份有限公司杭州分行滚动购买累计4.7亿元结构性存款， 至2018年年末尚余结构性存款余额8,000万元，已于2019年度如期赎回，取得理财收益81.07 万元。
募集资金其他使用情况	根据公司2019年10月29日第二届董事会第九次会议和2019年11月14日第二次临时 股东大会审议通过的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永 久补充流动资金的议案》，公司同意终止“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”，并将 上述募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充流动资金。 截至2019年12月31日，湖州分公司化妆品生产线技术改造项目已累计投入募集资金 2,564.18万元，剩余集资金2,886.89万元及利息28.25万元，合计2,915.14万元已转入公司普

通资金账户，用于永久补充流动资金。

• [注 1]：本年度营销网络建设项目已全部完成投入，累计投入金额超过承诺投入金额 544.58 万元，是由于公司使用募集资金进行理财等产生的利息收

• 入，一并投入该项目。

[注 2]：根据公司 2017 年披露的《首次公开发行股票招股说明书》，营销网络建设项目完全建成后，预计年新增销售收入（含税）146,090.47 万元， 年新增利润总额为 23,004.12 万元。2019 年末营销网络建设项目募集资金已完成全部投入，2019 年公司实现营业收入（不含税）较 2016 年增加 150,014,63 万元，增加利润总额 28,076.67 万元，达到了预计效益。

• [注 3]：产品中心建设项目已完成建设，并达到预定可使用状态，募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差异主要系募投项目节余资金，详见本核

• 查意见募集资金使用情况对照表中节余募集资金使用情况的说明。

[注 4]：经公司 2018 年 10 月 29 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，湖州分公司化妆品生产线技术改造项目的实施完工时间延期至 2020 年 2 月 29 日。经公司 2019 年 10 月 29 日召开的第二届董事会第九次会议和 2019 年 11 月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，湖州分公司化 妆品生产线技术改造项目终止，并将该募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充流动资金，详见本核查意见募集资金使用情况对照表中募集资金其他 使用情况的说明。

• [注 5]：本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额不包括终止湖州分公司化妆品生产线技术改造项目，将结余的募集资金用于补充流动资

• 金的 2,915.14 万元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017 年 12 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 21,735.57 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。上述置换金额经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]8433 号）。保荐机 构国信证券出具核查意见对公司使用 21,735.57 万元募集资金置换预先已投入募 投项目的等额自筹资金事项无异议。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月 29 日公司召开第一届董事会第十九次会 议、2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金 进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司 2017 年第五次临时股东大会审议通 过之日起十二个月内有效；2018 年 10 月 29 日公司召开第二届董事会第二次会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不 超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行资金管理，该额度可滚动使用，自 公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起十二月内有效。

2019 年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品品种、投 资额度及期限均在董事会所授权的投资产品品种范围、额度及期限内，且均已如 期赎回。截至 2019 年 12 月 31 日，公司 5 个募集资金专户均已销户，不存在使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2017 年公开发行股票募集资金的“产品中心建设项目”和“湖州分公司化 妆品生产线技术改造项目”效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

（六）其他事项

根据公司 2019 年 10 月 29 日第二届董事会第九次会议和 2019 年 11 月 14 日 第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终 止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司从整体经营的实际需要及 维护全体股东利益的考虑终止“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”募投项 目，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。

五、变更募投项目的资金使用情况

“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”募集资金主要用于对现有厂房进 行装修改造，引进先进的自动化化妆品生产线及配套设备，对原有的半自动生产 线进行替换，并对相应的仓储物流进行更新改造。但随着设备生产商在技术、工 艺方面的不断提升，以及公司多年来在化妆品制造领域积累的经验及有利条件， 本公司通过方案优化和改进，在设备选型及厂房改造和仓储物流系统改造等方面 的投入均有一定程度的节约，同时本公司现有产能所需的生产设备和人员结构基 本匹配，生产的产品品种和数量也基本满足市场需求，保持较好的增长势头。

根据公司 2019 年 10 月 29 日第二届董事会第九次会议和 2019 年 11 月 14 日 第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终 止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司同意终止“湖州分公司化 妆品生产线技术改造项目”，并将相关募集资金投资项目的剩余资金用于永久补 充流动资金。

变更募集资金投资项目情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

2019 年度

单位：人民币万元

变更后的项 目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末计划 累计投入金额 （1）	本年度 实际投入金 额	实际累计 投入金额 （2）	投资进度(%) （3）= （2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
永久补充流 动资金	湖州分公司化 妆品生产线技 术改造项目	2,915.14	2,915.14	2,915.14	2,915.14	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合 计	－	2,915.14	2,915.14	2,915.14	2,915.14	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				根据公司2019年10月29日第二届董事会第九次会议和2019年11月14日第二次临时股东 大会审议通过的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补 充流动资金的议案》，由于公司现有产能所需的生产设备和人员结构基本匹配，公司生产的 产品品种和数量也基本满足市场需求，保持较好的增长势头。故终止“湖州分公司化妆品生 产线技术改造项目”，并将相关募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律法规和《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》的规定使用募集资 金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资 金的情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健审〔2020〕1169 号《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并发表如下意见：“我们认为，珀莱雅董 事会编制的 2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的 规定，如实反映了珀莱雅募集资金 2019 年度实际存放与使用情况。”

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查，国信证券认为：珀莱雅 2019 年度募集资金的存放与使用符合《上 海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反 映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 孔海燕 王东晖

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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