Proya Cosmetics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 5, 2018

国信证券股份有限公司

关于珀莱雅化妆品股份有限公司

2017 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为正在履 行珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅” 或“公司”）持续督导工作 的保荐机构，对公司自2017 年11 月上市以来的规范运行情况进行了现场检查， 报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

孔海燕、王东晖

（三）现场检查时间

2017 年 12 月 29 日

（四）现场检查人员

孔海燕、朱伟铭

（五）现场检查手段

• 1、与公司董事、监事、高级管理人员访谈；

• 2、查看公司主要生产经营场所；

• 3、查看公司募集资金投资项目具体实施情况；

• 4、查阅公司 2017 年 11 月以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

• 5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金置换情况

• 相关文件；

  • 6、查阅和复印公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料；

  • 7、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

  • 8、查阅并复印公司信息披露管理制度、以及内部制度相关文件；

  • 9、核查公司 2017 年 11 月以来发生的关联交易等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，珀莱雅建立了较为完善的 法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行， 公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务 规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权 责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明 确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2017 年 11 月以来历次股东大 会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定， 会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，珀莱雅信息披露不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

经现场检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情 况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场 检查之日，珀莱雅资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方 违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经现场检查，珀莱雅首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并 分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核 对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日， 珀莱雅未发生违反三方监管协议条款的情形，公司使用募集资金置换预先已投入 自筹资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项亦履行了必要的审议 程序和公告义务。在募集资金使用过程中，珀莱雅制定了募集资金使用的内部管 理制度，珀莱雅对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用 募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经查阅公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件， 以及相关人员的访谈，保荐机构认为，珀莱雅已对关联交易、对外担保和对外投 资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不 存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业 和市场变化情况以及公司经营情况。

公司 2017 年 1-9 月营业收入 121,312.76 万元，较去年同期增长比例为 19.01%， 小幅上涨；公司 2017 年 1-9 月归属上市公司股东的净利润为 12,574.07 万元，较 去年同期增长比例为 66.92%。主要原因系 2017 年 1-9 月份国民经济稳中向好态 势显现，化妆品行业市场有所回升，根据国家统计局统计 2017 年 1-9 月社会消 费品零售总额 263,178 亿元，同比增长 10.4%，其中化妆品零售总额同比增长 12.1%；同时全国网上零售额 48,787 亿元，同比增长 34.2%。

保荐机构认为，珀莱雅经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司 2017 年 1-9 月份营业收入、净利润较去年同期有所上升主要系国民经济稳中向好态势 显现，化妆品行业市场有所回升，与当期国内宏观经济环境情形相符，公司治理 及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现珀莱雅存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给 予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对珀莱雅认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017 年 11 月上市以来，珀莱雅在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立 性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

（以下无正文）