Proya Cosmetics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 12, 2017

国信证券股份有限公司

关于珀莱雅化妆品股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为珀莱 雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）首次公开发行股票并 上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性文件 的要求，经审慎核查，就珀莱雅拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项， 发表专项核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1878 号文）核准，公司本次公开发行 5,000.00 万股人民币普通股（A 股），发行价格为每股 15.34 元，募集资金总额为人民币 76,700.00 万元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币 6,938.68 万元后，募集资金净额为人民币 69,761.32 万元。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）已对珀莱雅首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了《验资报告》（天健验[2017]449 号）。

公司对募集资金实施了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于经董 事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签署了募集资金三方监管协议。

根据《珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公 司本次募集资金拟投资以下项目：

单位：人民币万元

序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额 项目备案情况

1	营销网络建设项目	63,198.00	47,516.83	西发改技备案[2016]5号
2	产品中心建设项目	22,335.47	16,793.42	西发改技备案[2016]3号
3	湖州分公司化妆品生产线技术改造项目	7,250.00	5,451.07	吴发改经投备[2016]32号
	合计	92,783.47	69,761.32	-

根据上述项目投资计划及目前项目建设进度，公司的部分募集资金暂时处于 闲置状态。

二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营 的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理 财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资产品品种

公司拟使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单 以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资产品品种不涉及证券投资，不得用 于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标 的的银行理财或信托产品。

（三）投资额度及期限

根据公司目前的资金使用状况、募投项目建设进度并确保充足的流动性要 求，公司拟使用不超过人民币 35,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理， 购买安全性高、流动性好的银行理财产品等，使用期限不超过 12 个月，在上述 额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时 归还至募集资金专户。

（四）投资决议有效期

自公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（五）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责行使该项投资决策权并签署 相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露 工作。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

• 1、尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经

• 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

• 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投

• 资的实际收益不可预期；

  • 3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

（二）风险控制措施

1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行安全性高、流动性好、期限 不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权 利义务及法律责任等。

2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如 评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投 资风险。

• 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

• 请专业机构进行专项审计。

• 4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理

• 地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

  • 5、公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，在定期报告中披露

报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品等现金管理是在确保 公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募 集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度，不会影响公 司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资 金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股 东谋取更多的投资回报。

五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审批情况

公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》,公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。

六、保荐机构的核查意见

国信证券查阅了珀莱雅第一届董事会第十九次会议相关会议资料、监事会资 料和独立董事意见，经核查后认为，本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管 理的事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表明确的同意意见， 履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金使 用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

综上，国信证券对珀莱雅本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无 异议。

（以下无正文）