Proya Cosmetics Co., Ltd. — AGM Information 2020

Jun 28, 2020

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珀莱雅化妆品股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会 会议资料

2020 年 6 月

珀莱雅化妆品股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

珀莱雅化妆品股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公 司”）2020 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代 表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前15 分钟到达会议现场向董事会办公室办 理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、 授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15 分钟在董事会办公室登 记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为 限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场 会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工 作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提 案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由

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会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会， 并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股 东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊 重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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珀莱雅化妆品股份有限公司

2020年第二次临时股东大会议程

一、会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2020年7月6日14点30分

• 2、网络投票时间：2020年7月6日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点：

杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

三、会议主持人： 董事长侯军呈

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议 的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。 （四）与会股东逐项审议以下议案：

序号	议案名称
非累积投票议案
1	关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩 考核指标的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

（六）现场投票表决。

• （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

（八）会议主持人宣布表决结果。

（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）主持人宣布会议结束。

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珀莱雅2020 年第二次临时股东大会议案一

关于调整2018 年限制性股票激励计划及相关文件中

2020 年公司层面业绩考核指标的议案

各位股东：

一、激励计划已履行的程序

1、2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对 本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关 于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性 股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司 内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对 象有关的任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票 激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事 会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公 司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对 象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授 予所涉及限制性股票的登记工作。

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6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第 三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独 立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予 所涉及限制性股票的登记工作。

7、2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第 四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激 励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚未 解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立 意见。

8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 议案》。

9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解除限售的76,500股限制性股票。

10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关 于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已 于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留 授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制性股 票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部 解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购 注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的 限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但

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尚未解除限售的16,240股限制性股票。

12、2019年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第 十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股 票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件已经 成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和 预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计38名，本次共 解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020 年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次拟调整的内容

现拟将激励计划中“公司层面业绩考核要求”的“第三个解除限售期”（即 2020 年）的“业绩考核目标”，由“以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入 增长率不低于132.61%”调整为“以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增 长率不低于110.22%”（即：拟将原业绩考核目标由2020 年营业收入较2019 年 增长不低于32.78%，调整为2020 年营业收入较2019 年增长不低于20.00%），具 体如下：

公司层面业绩考核指标调整前后对比：

	调整前 业绩考核目标		拟调整后 业绩考核目标
解除限售期		实际完成情况
第一个 解除限售期 （2018年）	以2017年营业收入为基数，2018年 营业收入增长率不低于30.8%； 以2017年净利润为基数，2018年净 利润增长率不低于30.1%。	2018年，营业收入较 2017年增长32.43%； 净利润较2017年增 长43.03%。	——
第二个 解除限售期 （2019年）	以2017年营业收入为基数，2019年 营业收入增长率不低于74.24%； 以2017年净利润为基数，2019年净 利润增长率不低于71.21%。	2019年，营业收入较 2017年增长75.18%； 净利润较2017年增 长95.57%。	——
第三个 解除限售期	以2017年营业收入为基数，2020年 营业收入增长率不低于132.61%；	——	以2017年营业收入为基数，2020年营 业收入增长率不低于110.22%；

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（2020）	以2017年净利润为基数，2020年净 利润增长率不低于131.99%。		以2017年净利润为基数，2020年净利 润增长率不低于131.99%。

说明：除上述调整外，《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大 会审议。

三、本次拟调整的原因与合理性分析

1、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于 2018 年6 月制定了限制性股票激励计划，当时基于未来3 年生产经营稳定，对2020 年设定了较高的业绩增长率。2020 年1 月，随着新冠疫情的发生，为防控疫情， 全国各地政府均出台了疫情防控措施，如延期复工、交通管制、居民出行限制等， 对化妆品行业和公司的正常生产经营造成了一定的影响，经营环境较2018 年限制 性股票计划制定时发生重大不利变化，原激励计划中所设定的业绩考核指标偏高， 不能和公司当前所处的市场环境相匹配。

2、疫情对产量的影响：国内包材供应商推迟复工，运输受阻，同时公司生产 基地的延迟复工带来产量减少，2 月份产量同比减少约40%。

疫情对营收的影响：公司2020 年第一季度线下渠道营业收入同比下降超过 30%，其中2020 年2 月份线下渠道如化妆品专营店、商超等处于关店未营业状态。 2020 年3-5 月份成交量恢复约七八成，成交量同比下滑。

3、公司2020 年第一季度营业收入同比为负增长，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
科目	2019 年第一季度	2020 年第一季度	2020 年第一季度 同比增长（%）
营业收入	641,915,746.67	608,193,650.94	-5.25
归属于上市公司股东的净利润	91,149,334.41	77,728,276.22	-14.72
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	91,088,028.91	83,469,428.49	-8.36

4、根据国家统计局统计，2020 年一季度国内生产总值（GDP）同比下降6.8%。 2020 年1-5 月，社会消费品零售总额138,730 亿元，同比下降13.5%。其中化妆

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品类总额1,149 亿元，同比下降-4.9%（限额以上单位消费品零售额）。

根据公开信息获悉，行业内可比公司2020 年第一季度营业收入同比变动如下： 上海家化（600315）：

单位：元

			单位：元
科目	2020 年第一季度	2019 年第一季度	2020 年第一季 度同比增长（%）
营业收入	1,664,700,172.88	1,953,877,043.25	-14.80
归属于上市公司股东的净利润	119,240,351.71	233,315,627.12	-48.89
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	130,071,167.71	160,585,847.93	-19.00

丸美股份（603983）：

单位：元

			单位：元
科目	2020 年第一季度	2019 年第一季度	2020 年第一季 度同比增长（%）
营业收入	370,356,316.93	364,791,441.67	1.53
归属于上市公司股东的净利润	118,844,561.60	120,210,613.48	-1.14
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	107,533,933.94	118,937,143.73	-9.59

拉芳家化（603630）：

单位：元

			单位：元
科目	2020 年第一季度	2019 年第一季度	2020 年第一季 度同比增长（%）
营业收入	167,221,490.38	265,905,360.33	-37.11
归属于上市公司股东的净利润	16,121,490.53	47,066,321.24	-65.75
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	16,459,763.70	42,079,037.16	-60.88

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御家汇（300740）：

			单位：元
科目	2020 年第一季度	2019 年第一季度	2020 年第一季度 同比增长（%）
营业收入	517,047,706.20	385,757,058.82	34.03
归属于上市公司股东的净利润	2,680,029.12	454,389.97	489.81
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	2,082,155.19	-4,884,728.04	不适用

备注：珀莱雅、上海家化、丸美股份、拉芳家化的销售渠道线上线下均衡分布，线下渠 道受疫情影响较大；御家汇销售渠道以线上为主，受疫情影响相对较小。

5、受疫情影响，公司拟下调增长预期，是公司在突发疫情影响下根据目前客 观环境及实际情况采取的应对措施。现拟调整2020 年营业收入同比2017 年增长 率不低于110.22%（即同比2019 年增长率不低于20%），是公司根据实际经营情况 进行的预测。调整后的业绩目标较公司以前年度依然保持较高的增长率，对公司 来说仍然具有较大的挑战性。若公司坚持实行原业绩考核指标，将不利于中高员 工团队稳定，不利于公司长远健康发展，进而可能损害公司股东利益。为了进一 步激励公司的中高层员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，降低新冠疫情对公司的 影响，拟调整公司业绩考核指标后继续实施本激励计划。

四、本次调整对公司的影响

本次调整2018 年限制性股票激励计划及相关文件中2020 年公司层面业绩考 核指标，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施， 调整后的营业收入依然保持较高的增长率，业绩指标依然具有挑战性，有利于充 分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2020 年7 月6 日

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