Proya Cosmetics Co., Ltd. — AGM Information 2019

Apr 10, 2019

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珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料

2019 年 4 月

珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公 司”） 2018 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代 表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、 授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室 登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人 为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场 会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工 作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提 案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由

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会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会， 并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股 东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊 重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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珀莱雅化妆品股份有限公司

2018年年度股东大会议程

一、会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2019年4月18日14点30分

• 2、网络投票时间：2019年4月18日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

三、会议主持人： 董事长侯军呈

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

• （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议

的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

• （四）与会股东逐项审议以下议案：

序号	议案名称
非累积投票议案
1	公司2018年度董事会工作报告
2	公司2018年度监事会工作报告
3	公司2018年年度报告及其摘要
4	公司2018年度财务决算报告
5	公司2018年度利润分配预案
6	关于续聘2019年度审计机构的议案
7	关于确认2018年度董事薪酬的议案
8	关于确认2018年度监事薪酬的议案
9	关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案
10	关于2019年度公司及全资子公司担保额度预计的议案

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• （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

• （六）现场投票表决。

• （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

• （八）会议主持人宣布表决结果。

• （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

• （十）见证律师宣读法律意见书。

• （十一）主持人宣布会议结束。

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珀莱雅 2018 年年度股东大会议案一

公司2018 年度董事会工作报告

各位股东：

2018年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将公 司董事会2018年度工作情况汇报如下：

一、董事会关于报告期内经营情况

（一）经营情况讨论与分析

报告期内公司实现了营收23.61亿元，同比增长32.43%，其中主营业务收入 23.59亿元。归属于上市公司股东的净利润为2.87亿元，同比增长43.03%，归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年增长50.03%。

2018年公司稳定线下销售，大幅提升线上销售。同时严控成本、合理化费用， 实现营收、利润稳步增长。

1、营业收入同比增长的主要原因

公司不断优化产品结构，通过产品升级、形象升级、品牌升级，保持营收增 长。线上渠道营收10.28亿元，较去年同期增长59.91%；线下渠道营收13.31亿元， 较去年同期增长16.86%。营业收入中主营业务收入23.59亿元，其他业务收入 218.33万元。下面对主营业务收入进一步分析：

（1）按渠道拆分

电商渠道营收10.28亿，占比43.57%，同期增长59.91%； 日化专营店渠道营收10.03亿，占比42.52%，同期增长7.45%； 商超渠道营收1.99亿，占比8.45%，同期增长24.66%； 单品牌店渠道营收1.16亿，占比4.90%。

其他渠道营收0.13亿，占比0.56%。

（2）按品牌拆分

珀莱雅品牌营收20.94亿，占比88.77%，同期增长32.38% 优资莱品牌营收1.33亿，占比5.63%，同期增长41.46% 其他品牌营收1.32亿，占比5.60%，同期增长24.84%

（3）按品类拆分

护肤营收21.30亿，占比90.29%，同期增长34.52%

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美容类营收0.28亿，占比1.20%，同期增长42.59%

洁肤类营收2.01亿，占比8.51%，同期增长12.55%

2、2018年归属于上市公司股东的净利润，及扣除非经常性损益后的净利润同 比增加原因

公司通过调整渠道结构、品类结构、产品结构，毛利率同比增长。归属于上 市公司股东的净利润为2.87亿元，较去年同期增长43.03%；归属于上市公司股东 的扣非净利润2.78亿元，同比增长50.03%。总体来看，线上渠道营收与上年相比 增长59.91%，营收占比上升，由于线上渠道销售盈利能力高于线下渠道，因此线 上渠道营收占比的提高，整体提升了公司利润。

从各个报表项目来看，情况如下：

（1）归属于上市公司股东的扣非净利率由2017年的10.38%上升至2018年的 11.76%；

• （2）毛利率由2017年的61.73%上升至2018年的64.03%；

• （3）2018年销售费用率由35.66%升至37.52%；

• （4）2018年管理费用率（不含研发费用）由2017年的8.58%降低到2018年的

7.26%。

（二）主要经营情况

报告期内，公司持续以“三驾马车”战略为中心，推动研发、供应、人力等 职能平台化建设，建立平台化协作机制。

1、“三驾马车”齐头并进

• （1）主品牌珀莱雅稳步发展

珀莱雅品牌营收占比88.77%，同比增长32.38%。

①品牌升级

报告期内，与法国海洋开发研究所(IFREMER)、法国国家海藻研究机构（CEVA） 建立中法联合实验室，整合全球海洋资源，共同开发独家功效型专利科技产品。

• “海洋珀莱雅”战略升级，品牌年轻化升级，品牌视觉形象升级。

②新品上市

报告期内推出5大新品系列：极境海御白光塑护肤系列；海洋安瓶修护系列；

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印彩巴哈insbaha彩妆系列；水光安瓶面膜、泡泡SPA面膜等面膜新品系列；中高 端洗护系列。涵盖了护肤、彩妆、面膜、洗护等品类。

③整合营销

报告期内，公司乔迁新大楼之际召开“珀耀十五、美fan未来”周年庆典。冠 名优酷《疯狂的衣橱》、音乐综艺《异口同声》、偶像养成类综艺《最优的我们》。 合作青春篮球竞技《这就是灌篮》、音乐真人秀《梦想的声音》、腾讯亲子类节目 《不可思议的妈妈》。

新签代言人李易峰、罗云熙、刘颖伦，深度植入代言人唐嫣主演剧《归去来》， 借势代言人营销，将品牌、代言人、粉丝三者紧密联合。与微博、微信、抖音、 美拍、KOL等深度合作，线上线下整合互动营销。

（2）电商平台快速提升

2018年电商平台营收占比43.57%，同比增长59.91%，其中直营占比45.77%， 同比增长90.19%；经销占比54.23%，同比增长40.97%。

报告期内，公司与各电商平台紧密配合，根据各电商平台特征精准策略，精 细化运营。比如针对天猫等直营平台，重点加强新品开发、内容营销、社群营销、 粉丝营销、爆款打造等；针对京东、唯品等分销平台，加强产品结构优化、推专 供产品、内容运营、流量运营、打造类目爆款等；针对云集等社交平台，开展内 容营销、推广开店礼包、梳理产品线、打造周期性爆款和长期爆款、升级培训体 系等。

进一步加强会员的精细化运作、加强人群分析，整合媒介资源，构建更加健 全完整的内容营销体系。

（3）优资莱单品牌店持续重推

2018年优资莱品牌实现营收1.33亿，占公司营收5.63%。公司继续发展单品牌 店运营模式，打造健与美智慧门店模式，推出近300 SKU新品，涵盖护肤、彩妆、 大健康等品类。包括：参茶系列、黑茶男士系列、身体护理系列、面膜系列、眼 部护理系列、精油护理系列、优萌母婴系列、茶树精油祛痘系列、洗护系列、冻 干粉系列、悠雅彩妆全系列等。

2、平台化组织“保驾护航”

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（1）科研创新

报告期内，公司持续完善以消费者需求为导向、产学研相结合的专业研发体 系，在研发创新方面取得以下成就：

①作为“浙江省专利示范企业”，2018年公司新获得6项国家授权发明专利， 同时新提交23项发明专利申请。截止至2018年12月31日，公司拥有国家授权专利 43项，并获批“2018年度国家知识产权优势企业”。

②作为浙江省化妆品标准化技术委员会主任委员单位，公司2018年参与制定 的5项国家标准已正式实施。公司牵头制定的《化妆品控油功效测试方法》等4项 浙江省保健品化妆品行业协会团体标准正式批准发布，并于2019年1月1日起施行。 该4项团体标准的发布填补了国内化妆品功效评价标准的空白，有利于完善化妆品 行业标准体系，保证化妆品功效宣称有科学、真实、客观的评价方法。

③作为“高新技术企业”，公司2018年共完成14项高新项目研究。此外，3个 工业新产品和4项新技术通过了省经信委的验收，其中“玉米醇溶蛋白制备萝卜硫 素皮克林抗污染微乳的技术研究”项目被专家认定为具国际先进水平。

④公司产学研合作项目《功能营养物包埋载体设计技术及其健康产品应用》， 荣获“2018年度中国商业联合会科技进步一等奖”。

⑤珀莱雅研发创新中心在中国香精香料化妆品行业科技大会暨第十二届学术 研讨会上荣获“化妆品行业优秀研发团队”、“中国化妆品年度科技创新奖”。 （2）供应链保障

报告期内，公司持续优化供应链体系，持续推行精细化管理，进一步提高上 下游之间的响应速度和服务质量，为市场需求提供准确高效的保障。

①报告期内，公司SRM系统（供应商协同系统）上线完成。SRM系统从采购管 控、数据支撑、流程支撑、可视化运作、响应体系、业务模式六大方面改善供应 链体系，通过电子化、透明化的单据流转，提高采购效率，降本扩源；通过在线 监控供应商库存，优化库存管理，促进库存周转率提升。

②面膜智能制造车间机器换人项目,被评为湖州市2018年两化融合重点项目： 面膜生产车间引进码垛机器人（串联机器人）、分拣机器人（并联机器人）、抓取 机器人（桌面机器人）等智能设备，大幅提升面膜生产效率。

③公司被评为2018年湖州市上云标杆企业：持续聚焦自动化设备投入和智能

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化、信息化管理。购置4吨乳化锅、全自动装盒机、自动折面膜机、自动三位裹包 机等自动化设备，新增全自动水乳灌包装线、面膜生产线等，扩充了产能。仓储、 物流系统的智能化、信息化,正式启用RFID智能托盘项目，实现自动盘库；新启用 物流信息跟踪手机APP项目，随时随地登录APP看到货物的运输状态；仓储管理WM 系统持续优化；引入全自动组套机，化妆品搭配套盒实现自动组装。

④获得2018年湖州市政府质量奖：对每一款新开发的产品进行全过程质量控 制和追溯，建立了系统全面的安全、功效、质量评价体系。新增多台全球前沿的 研发和质量检测设备，如美国安捷伦的原子吸收光谱仪、德国BINDER的各种培养 箱等。确保实验室采用先进的设备和仪器、严格的品控流程，评价原材料、成品， 持续提供满足或者超越消费者质量要求的产品。

（3）人力资源管理

①组织方面：为构建多品牌多品类全渠道的美妆大平台，公司以“三驾马车” 战略为牵引，推动“小集团、大事业部”组织变革，总部以创新、人才、孵化为 核心定位，推动供应链、管理服务各模块服务集约化、建立产品研发、设计、采 购、市场、销售协同作业机制，以更高的效率快速响应各事业单元的业务需求， 达到了降低管理费用、内部运营效率提升的目标；

②人才方面：人才选拔遵循年轻化、多元化原则，公司管理层大量启用80后、 85后年轻人，同时引进跨行业人才：如服装行业、淘宝内容运营公司、策略公司 背景的人才；

③机制方面：改变以往“一元化”的激励机制，杜绝一刀切，根据不同事业 单元、不同层级、不同职系的人才设计多元化的激励机制，如中高管股权激励、 各业务模块超额分享、内部创业合伙人，内部各部门市场化等各种机制，充分调 动了公司各级员工的积极性、主动性，为完成业绩提供坚实的保障。

二、2018年度董事会工作开展情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共计召开了七次董事会会议，具体情况如下：

1、2018年4月16日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《公 司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度总经理工作报告》、《公司2017年度

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独立董事述职报告》、《公司2017年年度报告及其摘要》、《公司2018年第一季度报 告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司董事 会审计委员会2017年度履职情况报告》、《关于公司2017年度未披露内部控制评价 报告的说明》、《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘 2018年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认2017年度董 事薪酬的议案》、《关于确认2017年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司 组织结构图的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于增加闲置自有资金 现金管理额度的议案》、《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》、《关于2018 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授 信额度的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事 规则>的议案》、《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于召开2017 年年度股东大会的议案》。

2、2018年6月26日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制订< 公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

4、2018年8月15日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了 《公司2018年半年度报告及其摘要》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程及 办理工商变更登记的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于召开2018年第二次临时股 东大会的议案》。

5、2018年9月3日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于 选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》、《关于 聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务 负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代 表的议案》。

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6、2018年10月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《公 司2018年第三季度报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理 的议案》。

7、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（二）报告期内董事会召集股东大会召开情况

报告期内，公司董事会共召集召开了三次股东大会，具体情况如下：

1、2018年5月8日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017 年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年年度报告 及其摘要》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《关 于续聘2018年度审计机构的议案》、《关于确认2017年度董事薪酬的议案》、《关于 确认2017年度监事薪酬的议案》、《关于预计2018年度日常关联交易额度的公告》、 《关于2018年度公司及全资子公司之间提供担保额度预计的议案》、《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订< 监事会议事规则>的议案》、《关于提名方琴女士为公司监事候选人的议案》。

2、2018年7月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2018年9月3日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更公司注册资本并修订公司章程及办理工商变更登记的议案》、《关于选举董 事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。

（三）报告期内董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司第一届董事会审计委员会共召开了三次会议，第二届董事会 审计委员会共召开了一次会议，具体情况如下：

（1）2018年4月16日，公司召开了第一届审计委员会第十三次会议，审议通

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过了《公司2017年度报告及其摘要》、《公司2018年第一季度报告及摘要》、《公司 2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司董事会审计委员 会履职情况报告》、《关于续聘2018年度审计机构的议案》、《关于预计2018年度日 常关联交易的公告》、《公司2017年度内部审计工作报告》。

（2）2018年6月26日，公司召开了第一届审计委员会第十四次会议，审议通 过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

（3）2018年8月15日，公司召开了第一届审计委员会第十五次会议，审议通 过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。

（4）2018年10月29日，公司召开了第二届审计委员会第一次会议，审议通过 了《公司2018年第三季度报告》。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司第一届董事会薪酬与考核委员会共召开了二次会议，具体情 况如下：

2018年4月16日，公司召开了第一届薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过 了《关于确认2017年度董事薪酬的议案》、《关于确认2017年度高级管理人员薪酬 的议案》。

2018年6月26日，公司召开了第一届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过 了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制订< 公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2018年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司第一届董事会提名委员会共召开了二次会议，第二届董事会 提名委员会共召开了一次会议，具体情况如下：

2018年4月16日，公司召开了第一届提名委员会第三次会议，审议通过了《关 于提议金衍华担任公司副总经理候选人的议案》。

2018年8月15日，公司召开了第一届提名委员会第四次会议，审议通过了《关 于提议公司第二届董事会董事候选人的议案》。

2018年9月3日，公司召开了第二届提名委员会第一次会议，审议通过了《关 于提议公司总经理候选人的议案》、《关于提议公司副总经理候选人的议案》、《关

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于提议公司财务负责人候选人的议案》、《关于提议公司董事会秘书候选人的议案》。

4、董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司第一届战略委员会共召开了一次会议，具体情况如下： 2018年4月16日，公司召开第一届战略委员会第八次会议，审议通过了《关于 公司2018年战略经营计划的议案》。

（四）报告期内维护投资者权益情况

1、提升信息披露水平，维护公司股东权益

公司严格按照《信息披露管理制度》，《内幕信息知情人登记管理制度》等制 度要求，做好信息披露文件的编写和审核工作，认真履行信息披露义务，保证信 息披露的真实、准确、完整。

2018年公司披露定期报告4份，包括2017年年度报告、2018年第一季度报告、 2018年半年度报告、2018年第三季度报告；披露临时公告82份。公司坚持对每一 份公告都精益求精，认真核查，并积极向优秀的上市公司学习，与监管老师保持 良好沟通。密切关注同行业其他上市公司和其他行业优秀上市公司的信息披露的 情况，注重取长补短，及时完善公司信息披露工作。

2、维护股东沟通渠道，增强公司透明度

公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台。报告期内，公司共召 开3次现场投资者交流会。在公司网站开辟了投资者关系栏目，公开投资者热线电 话和电子信箱。

公司通过投资者交流会、上海证券交易所的E互动平台、公司网站投资者栏目、 投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保持 良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题， 及时准确的将公司状况传递给投资者。

三、董事会关于未来发展的讨论与分析

2019年，公司重点打造品牌矩阵、品类矩阵、渠道矩阵，做好以下几个方面 的工作：

1、生态化

公司过去的特点是主品牌突出、护肤品类突出、Cs渠道突出，未来将由单一

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化过渡为生态化，形成品牌矩阵、品类矩阵、渠道矩阵，以抓住不同增长契机。 多品牌：差异化的多品牌发展，形成品牌矩阵，提高抗风险能力，建立不同消费 需求增长，同时考虑并购等形式实现外延式增长。

多品类：向护肤、彩妆、洗护、功能护肤、男士护肤、婴幼儿护肤等全品类 发展，形成品类矩阵，并主攻高速成长品类。

多渠道：覆盖日化专营店、商场、超市、单品牌店、电子商务等多渠道销售 网络，形成渠道矩阵，以抓住渠道变革增长契机。

2、平台化

用组织平台化支持生态化增长，整合完善研发、生产、供应、人力、财务、 营销等内部服务平台资源，参股或控股外部策略服务公司，最大化资源共享。 用平台化的方式支持各成熟品牌独立运营，孵化新品牌、新品类，并提高运 营效率，降低管理成本。

3、国际化

在生态化增长和平台化支持中融入国际化。

增加国际品牌品类合作，发展跨境购渠道。截至本报告披露日，公司已合作 韩国美妆YNM，日本高端洗护I-KAMI。

促进科研、供应链、设备、原料、人才合作更国际化。

4、年轻化

用年轻化促进公司生态化、平台化、国际化的发展。

品牌营销年轻化：针对主力消费人群年轻化的趋势，继续升级品牌年轻化， 从品牌定位、视觉VI等全方位年轻化。针对年轻消费人群的习惯和喜好，营销互 动年轻化，投放渠道年轻化。

组织年轻化：大胆启用年轻人，核心团队年轻化，保持机制活力、团队活力、 组织活力。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2019 年4 月18 日

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珀莱雅 2018 年年度股东大会议案二

公司2018 年度监事会工作报告

各位股东：

2018年，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《珀 莱雅化妆品股份有限公司监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 从维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行了职责。全体监事出席了报告 期内公司召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及 所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

监事会对报告期内的监督事项无异议。

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体内容如下：

1、公司于2018年4月16日在公司会议室召开了第一届监事会第二十次会议， 审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度报告及其摘要》、《公 司2018年第一季度报告及摘要》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度 利润分配预案》、《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于续 聘2018年度审计机构的议案》、《关于确认2017年度监事薪酬的议案》、《关于预计 2018年度日常关联交易的公告》、《关于2018年度公司及全资子公司之间提供担保 的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

2、公司于2018年6月26日在公司会议室召开了第一届监事会第二十一次会议， 审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、公司于2018年7月12日在公司会议室召开了第一届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

4、公司于2018年8月15日在公司会议室召开了第一届监事会第二十三次会议， 审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》、《关于公司监事会换届选举的议

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案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

5、公司于2018年9月3日在公司会议室召开了第二届监事会第一次会议，审议 通过了《关于选举监事会主席的议案》。

6、公司于2018年10月29日在公司会议室召开了第二届监事会第二次会议，审 议通过了《公司2018年第三季度报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

7、公司于2018年12月12日在公司会议室召开了第二届监事会第三次会议，审 议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

二、监事会认为：公司在2018年度能依法规范运作，公司董事、总经理在执 行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定， 依法组织公司的生产经营，能维护股东的利益和公司的合法权益。报告期内，监 事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》 及损害公司利益的行为。公司的所有关联交易都是关联双方在平等互利的基础上 正常进行的商业行为，没有损害公司及全体股东的利益。

三、报告期内，监事会成员列席了董事会的会议，直接和间接地了解公司对 经济工作的决策过程和决议的实施效果，并在董事会上就公司的生产经营等提出 建议和意见。

在新的一年中，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能， 加强自身建设，积累有效监督的经验，紧紧围绕公司资产运作、股东权益保护， 探索有效监督的途径，并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监 督，不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

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珀莱雅 2018 年年度股东大会议案三

公司2018 年年度报告及其摘要

各位股东：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2018年年 度报告》和《2018年年度报告摘要》，已经公司第二届董事会第五次会议、第二届 监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。

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珀莱雅 2018 年年度股东大会议案四

公司2018 年度财务决算报告

各位股东：

以下为 2018 年度决算报告，请予以审议。

一、 会计报表审计情况：

本公司 2018 年度的会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）中 国注册会计师翁伟、王晓康审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

二、 合并报表主要财务指标

		单位：元	币种：人民币
科 目	2018年	2017年	变动比例（%）
营业收入	2,361,248,766.72	1,783,028,737.20	32.43
营业成本	849,436,504.29	682,283,014.54	24.50
销售费用	886,032,674.42	635,858,313.33	39.34
管理费用	171,529,315.90	153,052,461.73	12.07
研发费用	51,250,857.94	40,827,856.50	25.53
财务费用	-12,654,719.17	16,425,934.47	-177.04
归属于上市公司股东的净利润	287,188,727.12	200,785,787.88	43.03
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	277,682,743.63	185,088,598.57	50.03
经营活动产生的现金流量净额	512,918,568.86	334,212,090.47	53.47
投资活动产生的现金流量净额	-451,259,067.70	-91,381,117.37	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-19,904,235.56	554,123,785.68	-103.59
应收票据及应收账款	96,068,918.31	48,077,267.72	99.82
存货	232,777,796.76	187,590,801.38	24.09
归属于上市公司股东的净资产	1,694,310,463.85	1,458,687,546.64	16.15
总资产	2,860,042,557.71	2,303,827,477.37	24.14

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基本每股收益（元/股）	1.44	1.30	10.77
稀释每股收益（元/股）	1.43	1.30	10.00
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	1.39	1.20	15.83
加权平均净资产收益率（%）	18.28	27.93	减少9.65个百 分点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	17.67	25.74	减少8.07个百 分点

三、财务报告说明：

主要经济指标完成情况：

1、收入、毛利情况：

本年度公司实现了营收23.61 亿元，同比增长32.43%，其中主营业务收入 23.59 亿元。归属于上市公司股东的净利润为2.87 亿元，同比增长43.03%，归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年增长50.03%。

2018 年公司稳定线下销售，大幅提升线上销售。同时严控成本、合理化费用， 实现营收、利润稳步增长。

2、费用情况：

本年度销售费用8.86 亿元，较上年增加2.50 亿元，增幅39.34%，主要系本 年度为配合公司市场营销策略，宣传推广类费用同比增加，且2018 年适逢公司周 年庆，增加广告宣传投入所致。

本年度管理费用（不含研发费用）1.72 亿，较上年增加1,848 万元，增幅为 12.07%，2018 年股权激励支付136.23 万股而摊销的授予价与公允价之间的差异 985 万元所致。但管理费用率（不含研发费用）由2017 年的8.58%降低到2018 年的7.26%。

本年度研发费用5,125 万元，较上年增加1,042 万元，增幅为25.53%，主要 系2018 年加大研发投入，积极开拓新品、技术改造等，所以费用投入相对于2017 年有所增加。

3、净利润：

本年度公司通过调整渠道结构、品类结构、产品结构，毛利率同比增长。归 属于上市公司股东的净利润为2.87 亿元，较去年同期增长43.03%；归属于上市 公司股东的扣非净利润2.78 亿元，同比增长50.03%。总体来看，线上渠道营收

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与上年相比增长59.91%，营收占比上升，由于线上渠道销售盈利能力高于线下渠

道，因此线上渠道营收占比的提高，整体提升了公司利润。

4、应收票据及应收账款：

本年末公司应收票据及应收账款9,607 万元，同比上升99.82%，主要系优资 莱首批铺货。

• 5、应付票据及应付账款：

本年末公司应付票据及应付账款41,462 万元，同比上升67.51%，主要系珀 莱雅大厦竣工，应付装修设备工程款增加；且采购量同比增加，年末应付货款增 加，以及信用账期延长。

6、递延所得税资产：

本年末公司递延所得税资产2,286 万元，同比下降56.61%，主要系悦芙媞转 回可抵扣亏损的递延所得税资产。

7、现金流量：

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长主要系销售增长带来经 营现金流入增加。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

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珀莱雅 2018 年年度股东大会议案五

公司2018 年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2018年度实现净利润 196,040,448.05元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 19,604,044.81元，加年初未分配利润439,785,288.88元，减去2017年度利润分配 派发的现金红利62,000,000.00元，截至2018年12月31日止，母公司可供分配利润 为554,221,692.12元。

公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的总股本20,128.58万股 （已扣除拟回购注销的7.65万股）为基数（实际股数以股权登记日当日股份数为 准），向股权登记日在册全体股东每10股派发 4.30 元现金红利（含税）,合计派 发现金股利 86,552,894.00 元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。

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珀莱雅 2018 年年度股东大会议案六

关于续聘2019 年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事 会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。

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珀莱雅 2018 年年度股东大会议案七

关于确认2018 年度董事薪酬的议案

各位股东：

公司2018年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认 薪酬发放情况如下：

薪酬发放情况如下：
		单位:万元/年
姓名	职务	薪酬（含税）
侯军呈	董事长	156.56
方玉友	董事	156.56
曹良国	董事	125.66
楚修齐	独立董事	9.52
陈 彦	独立董事	9.52

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

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珀莱雅 2018 年年度股东大会议案八

关于确认2018 年度监事薪酬的议案

各位股东：

公司2018年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确 认薪酬发放情况如下：

单位：万元/年

		单位：万元/年
姓名	职务	薪酬（含税）
叶娜娜	监事会主席	6.58
方琴	监事	14.35
侯露婷	职工代表监事	9.36
裴竹祥	监事会主席	43.36
徐松	监事	14.92
俞燕	监事	12.16

说明：上表中监事的薪酬均为其在2018年度任期内的税前报酬总额。裴竹祥先生报告期

内任期为2018年1月1日-2018年5月7日；徐松先生报告期内任期为2018年1月1日-2018年5月1 日；俞燕女士报告期内任期为2018年1月1日-2018年9月2日；方琴女士报告期内任期为 2018 年 5 月 8 日 -2018 年 12 月 31 日；侯露婷女士报告期内任期为 2018 年 5 月 2 日 -2018 年 12 月 31 日；叶 娜娜女士报告期内任期为 2018 年 9 月 3 日 -2018 年 12 月 31 日。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

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珀莱雅 2018 年年度股东大会议案九：

关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案

各位股东：

一、本次增加使用暂时闲置自有资金进行现金管理额度的情况

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生 产经营，保证公司资金安全的前提下，拟使用闲置自有资金进行现金管理。

公司拟在原额度的基础上，再增加80,000 万元人民币的闲置自有资金额度进 行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自公司2018 年年度股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。本次现金管理不构成关联交易、不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增加额度已经公司第 二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

1、现金管理实施单位：珀莱雅化妆品股份有限公司及子公司

2、现金管理额度：最高额不超过80,000 万元人民币，在上述额度内，资金 可以滚动使用。

3、现金管理投资的产品品种：在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子 公司可使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机 构销售的结构性存款、理财产品、信托产品、资产管理计划等。

• 4、投资期限：自公司2018 年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 5、资金来源：闲置自有资金。

• 6、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同

• 文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、投资风险和风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

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（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、风险控制措施

（1）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能 力强的发行机构。

（2）公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限 和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

（3）财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况， 一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投 资风险。

（4）独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下 实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。 通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使 用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公 司和股东谋取更多的投资回报。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

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珀莱雅 2018 年年度股东大会议案十：

关于2019 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率， 在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公 司2019年度总额不超过13亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会/股东大 会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

序号	担保人	被担保人	预计担保额度
1	杭州珀莱雅贸易有限公司	珀莱雅化妆品股份有限公司	6 亿
2	珀莱雅化妆品股份有限公司	杭州珀莱雅贸易有限公司	3 亿
3	浙江美丽谷电子商务有限公司	杭州珀莱雅贸易有限公司	1 亿
4	珀莱雅化妆品股份有限公司	浙江美丽谷电子商务有限公司	3 亿
		合计	13 亿

（1）担保有效期：本次担保计划经公司2018 年度股东大会审议通过后生效， 有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。其中公司对全资子公司 的担保，可以在全资子公司的担保额度内调剂。

（2）担保方式：公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担 保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于 保证、抵押、质押。

（3）上述担保额度经董事会/股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理 层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务 部负责组织实施。

（二）担保事项履行的审议程序

1、公司于2019年3月27日召开的第二届董事会第五次会议审议了《关于2019

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年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票 弃权的表决结果审议通过。

2、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：本次担保事项符合有关法 律、法规的规定，表决程序合法有效，公司及子公司之间的担保符合《公司章程》 和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规 定，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形，我 们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司于2019年3月27日召开的第二届监事会第五次会议审议了《关于2019 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。公司监事会认为：公司关于2019 年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合 相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司， 经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

4、上述关于2019年度公司及全资子公司之间提供担保的事项需要提交公司股 东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：珀莱雅化妆品股份有限公司

注册地点：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号

法定代表人：侯军呈

注册资本：贰亿零壹佰叁拾陆万贰仟叁佰元

经营范围：批发、零售：化妆品，日用百货，化工原料（除危险化学品及易 制毒化学品），机械设备，五金交电；服务：化妆品的技术开发、技术服务、技术 咨询，企业管理，仓储服务（除危险化学品及易制毒化学品），自有房屋租赁；货 物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许 可证后方可经营）；发用、护肤、美容修饰类化妆品的生产（限分支机构经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，珀莱雅化妆品股份有限公司经审计的总资产为

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2,860,042,557.71 元，总负债为1,161,731,820.18 元，其中流动负债为 1,034,656,960.19元，归属于母公司所有者权益为1,694,310,463.85元；2018年 度实现营业收入2,361,248,766.72 元，归属于母公司所有者的净利润为 287,188,727.12元。

2、杭州珀莱雅贸易有限公司

注册地点：杭州市西湖区西溪街道世贸丽晶城欧美中心1号楼（B区）1607室 法定代表人：侯军呈

注册资本：5000万

经营范围：批发、零售：化妆品，日用百货；服务：美容知识咨询；其他无 需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

截至2018 年12 月31 日，杭州珀莱雅贸易有限公司经审计的总资产为 669,964,907.99元，总负债为626,141,575.67元，其中流动负债为610,392,719.31 元，归属于母公司所有者权益为43,823,332.32元；2018年度实现营业收入 1,540,098,200.52元，归属于母公司所有者的净利润为8,889,774.95元。

3、浙江美丽谷电子商务有限公司

注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路588号1号楼13层

法定代表人：侯军呈

注册资本：1000万

经营范围：服务：电子商务技术的技术开发，市场营销策划，企业管理咨询； 批发、零售：化妆品，服装，日用百货，美容仪器，美容用品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截截至2018年12月31日，浙江美丽谷电子商务有限公司经审计的总资产为 143,017,431.81元，总负债为93,899,527.94元，其中流动负债为93,504,915.66 元，归属于母公司所有者权益为49,117,903.87元；2018年度实现营业收入 599,992,762.33元，归属于母公司所有者的净利润为14,767,334.13元。

三、担保协议的主要内容

公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方

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式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保均为公司对子公司、子公司对公 司或子公司之间进行的担保，担保总额为人民币15亿元（不含本次），占公司最近 一期经审计归属于上市公司的净资产的88.53%（不含本次），不存在担保逾期的情 形。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

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