Proya Cosmetics Co., Ltd. — AGM Information 2018

Aug 24, 2018

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珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 会议资料

2018 年 9 月

珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

珀莱雅化妆品股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公 司”） 2018 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代 表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、 授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室 登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人 为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场 会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工 作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提 案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由

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会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会， 并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股 东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊 重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2018年第二次临时股东大会议程

一、会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2018年9月3日14点00分

• 2、网络投票时间：2018年9月3日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点：

杭州市西湖区教工路18号世贸丽晶城欧美中心A座D区16楼会议室

三、会议主持人： 侯军呈董事长

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议 的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四）与会股东逐项审议以下议案：

序号	议案名称
非累积投票议案
1	关于变更公司注册资本并修订公司章程及办理工商变更登记的议案
累计投票议案
2.00	关于选举董事的议案
2.01	侯军呈
2.02	方玉友
2.03	曹良国
3.00	关于选举独立董事的议案
3.01	楚修齐
3.02	陈彦

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4.00	关于选举监事的议案
4.01	叶娜娜
4.02	方琴

• （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

• （六）现场投票表决。

• （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

• （八）会议主持人宣布表决结果。

• （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

• （十）见证律师宣读法律意见书。

• （十一）主持人宣布会议结束。

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珀莱雅 2018 年第二次临时股东大会议案一

关于变更公司注册资本并修订公司章程及办理工商变更登记 的议案

各位股东：

公司于 2018 年 7 月 12 日向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票。 2018 年 8 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编 号为天健验〔 2018 〕 283 号的《验资报告》：截至 2018 年 8 月 12 日止，公司已收 到 29 名激励对象认缴股款人民币 19,676,790.00 元，其中新增股本人民币 1,096,200.00 元，转入资本公积人民币 18,580,590.00 元。本次公司注册资本变更 前为人民币 200,000,000.00 元；变更后注册资本为人民币 201,096,200.00 元。 同时，为了提高公司治理水平，公司董事会对《公司章程》的部分条款进行 修订。

本次章程变更尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及相 关负责人向工商登记机关办理本次变更注册资本和修改《公司章程》等相关事项。

具体修订如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 201,096,200 元。
2	第十九条 公司股份总数为20,000 万股，公司发行的所有股份均为人 民币普通股。	第十九条 公司股份总数为 201,096,200 股，公司发行的所有 股份均为人民币普通股。
3	第二条 公司在杭州市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号330503000002413	第二条 公司在杭州市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为 91330100789665033F。
4	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围为：“批发：化妆品，日用百	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围为：“批发、零售：化妆品，

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	货，化工原料（除化学危险及易制 毒化学品），机械设备，五金交电； 服务：化妆品技术开发、技术服务、 技术咨询；经营进出口业务（不含 进口商品分销业务）（法律、行政 法规禁止的项目除外，法律、行政 法规限制的项目取得许可证后方可 经营）；发用、护肤、美容修饰类 化妆品的生产（限分支机构经营）。” （以工商登记为准）	日用百货，化工原料（除危险化学 品及易制毒化学品），机械设备， 五金交电；服务：化妆品的技术开 发、技术服务、技术咨询，企业管 理，仓储服务（除危险化学品及易 制毒化学品），自有房屋租赁；货 物进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外，法律、行政法规限制的 项目取得许可证后方可经营）；发 用、护肤、美容修饰类化妆品的生 产（限分支机构经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 防可开展经营活动）”
5	第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持（如设）； 副董事长不能履行职务、不履行职 务或未设副董事长时，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。	第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。
6	第七十条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，	第七十条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟订，股东大会

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	包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟订，股东大会 批准。	批准。
7	第一百一十六条 公司副董事长协 助董事长工作。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务、 不履行职务的或未设副董事长的， 由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百一十六条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职 务。
8	第二百零二条 本章程经公司股东 大会决议通过后，自公司股票于上 海证券交易所上市之日起生效并对 各方具有约束力。	第二百零二条 本章程自公司股东 大会决议通过后生效。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年9 月3 日

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珀莱雅 2018 年第二次临时股东大会议案二

关于选举董事的议案

各位股东：

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名侯军呈先生、方玉友先生、曹良 国先生为公司第二届董事会董事候选人，任期三年，任期自本公司相关股东大会 选举通过之日起计算。董事候选人简历见附件。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年9 月3 日

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附件：第二届董事会候选人简历

侯军呈： 1964年12月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，清华大学 化妆品行业渠道建设高级研修班结业。2012年4月起至今担任湖州市政协委员， 2017 年 4 月起至今担任湖州市八届人大代表。曾就职于义乌市燎原日化有限公司、 杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年至今在珀莱 雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）及前身就职，2007年9月起担任公司 执行董事，2012年8月至今任公司及其前身董事长。现兼任杭州珀莱雅贸易有限公 司执行董事兼总经理、浙江美丽谷电子商务有限公司执行董事、韩娜化妆品株式 会社社内理事兼代表理事、乐清莱雅贸易有限公司执行董事、悦芙媞（杭州）化 妆品有限公司执行董事兼经理、湖州悦芙媞贸易有限公司执行董事兼经理、湖州 创代电子商务有限公司执行董事、上海媞语化妆品有限公司执行董事兼经理、丹 阳悦芙媞化妆品贸易有限公司执行董事兼总经理、秘镜思语（杭州）化妆品有限 公司执行董事兼经理、杭州坤驿实业有限公司董事长兼总经理，宁波亚兰投资有 限公司执行董事。

方玉友： 1969年11月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，清华大学 化妆品行业总裁高级研修班结业。曾就职于石家庄燎原化妆品有限公司、杭州珀 莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年至今在珀莱雅化妆 品股份有限公司（以下简称“公司”）及其前身就职，2012年8月至今任公司及其 前身董事、总经理。现兼任浙江美丽谷电子商务有限公司总经理、韩娜化妆品株 式会社社内理事、乐清莱雅贸易有限公司总经理、杭州坤驿实业有限公司董事、 杭州太仁堂生物科技有限公司董事、浙江慢方适健康管理有限公司董事、杭州悦 颜医疗科技有限公司执行董事、杭州华颜医疗美容医院有限公司董事长、杭州方 侠客投资有限公司 执行董事兼经理。

曹良国： 1972年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，四川大学 企业管理专业研究生课程进修班结业，湖州市吴兴区人大代表。曾就职于乐山城 北电器厂、海南国际联合化妆品有限公司、重庆协力达化妆品有限公司、重庆东 银科技产业有限公司、杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公

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司。2007年至今在珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）及其前身就职； 2012年8月起任公司及其前身董事、副总经理；现兼任韩娜化妆品株式会社监事、 杭州正德投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州坤驿实业有限公司董 事、杭州太仁堂生物科技有限公司董事、悦芙媞株式会社内部董事兼总经理。

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珀莱雅 2018 年第二次临时股东大会议案三

关于选举独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名楚修齐先生、陈彦先生为公司第 二届董事会独立董事候选人，任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之 日起计算。独立董事候选人简历见附件。

楚修齐先生、陈彦先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年9 月3 日

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附件：第二届董事会独立董事候选人简历

楚修齐： 1964年3月出生，中国国籍，无境外居留权，企业管理硕士，高级 经济师。曾任中华人民共和国商业部百货局副处长、中国百货纺织品公司副总经 理、中国百货商业协会常务副会长兼秘书长。现任中国百货商业协会会长、励展 华百展览（北京）有限公司董事兼总经理；现兼任中国体育用品联合会副主席、 中国国际名牌协会副会长、中国商业年鉴社社长、北京元隆雅图文化传播有限公 司独立董事、天津一商友谊股份有限公司独立董事、浙江奥康鞋业股份有限公司 独立董事、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事。

陈 彦： 1972年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计 师，注册会计师（非执业）。曾任湖州市纺织品进出口有限公司会计、浙江欧美 环境工程有限公司项目主管、浙江尤夫高新纤维股份有限公司副董事长、财务总 监兼董事会秘书、副总经理、湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）投资总监。 现任湖州浩宇投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，兼任众望布艺股 份有限公司独立董事、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事。

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珀莱雅 2018 年第二次临时股东大会议案四

关于选举监事的议案

各位股东：

鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会提名叶娜娜女士、方琴女士为公司第二届监事会监事候选人，以上监 事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监 事共同组成公司第二届监事会，任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过 之日起计算。监事候选人简历见附件。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司监事会 2018 年9 月3 日

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附件：第二届监事会候选人简历

叶娜娜： 1984年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾就职于 浙江大华股份有限公司、杭州乾坤实业有限公司，2010年至今在珀莱雅化妆品股 份有限公司及其前身担任行政高级经理。

方琴： 1990年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2008年11月 -2018年1月在珀莱雅化妆品股份有限公司及其前身担任计划部主管，2018年1月至 今在珀莱雅化妆品股份有限公司担任计划策略经理。

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