Proya Cosmetics Co., Ltd. — AGM Information 2018

Apr 26, 2018

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珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料

2018 年 5 月

珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公 司”） 2017 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代 表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、 授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室 登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人 为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场 会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工 作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提 案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由

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会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会， 并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股 东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊 重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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珀莱雅化妆品股份有限公司

2017年年度股东大会议程

一、会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2018年5月8日14点00分

• 2、网络投票时间：2018年5月8日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点：

杭州市西湖区教工路18号世贸丽晶城欧美中心A座D区16楼会议室

三、会议主持人： 侯军呈董事长

四、会议议程：

• （一）主持人宣布会议开始。

• （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议

的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

• （四）与会股东逐项审议以下议案：

序号	议案名称
非累积投票议案
1	公司2017年度董事会工作报告
2	公司2017年度监事会工作报告
3	公司2017年年度报告及其摘要
4	公司2017年度财务决算报告
5	公司2017年度利润分配预案
6	关于续聘2018年度审计机构的议案
7	关于确认2017年度董事薪酬的议案
8	关于确认2017年度监事薪酬的议案
9	关于预计2018年度日常关联交易额度的议案

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10	关于2018年度公司及全资子公司担保额度预计的议案
11	关于修订《股东大会议事规则》的议案
12	关于修订《董事会议事规则》的议案
13	关于修订《监事会议事规则》的议案
14	关于提名方琴女士为公司监事候选人的议案

• （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

• （六）现场投票表决。

• （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。 （八）会议主持人宣布表决结果。

• （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

• （十）见证律师宣读法律意见书。

• （十一）主持人宣布会议结束。

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案一

公司2017 年度董事会工作报告

各位股东：

2017年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将公 司董事会2017年度工作情况汇报如下：

一、董事会关于报告期内经营情况

（一）经营情况讨论与分析

报告期内公司实现了17.83亿元营业收入，同比增长9.83%，其中主营业务收 入17.82亿。归属于上市公司股东的净利润为2.01亿元，同比增长30.70%，归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年增长38.70%。

2017年公司不断优化产品结构、稳定线下销售，积极拓展线上渠道，提升线 上销售。同时严控成本、合理化费用，实现营收、利润稳步增长。

1、营业收入同比增长的主要原因

（1）线下渠道

2017年度公司日化专营店和商超等线下传统渠道实现营业收入11.39亿元，其 中珀莱雅品牌日化专营店渠道与去年基本持平，商超渠道增长9.72%。虽然传统渠 道增速放缓，但是公司通过产品升级、形象升级、渠道优化，业绩保持平稳增长。 （2）线上渠道

2017年线上渠道完成销售收入6.43亿，较去年同期增长31.91%。本年度线上 积极开拓新渠道，如新开京东珀莱雅官方旗舰店。通过注重店铺精细化运营来提 高日销等措施，保持业绩高速增长态势。其中唯品会等渠道分销实现11.50%增长， 淘宝分销和直营网店增长幅度达到50%以上。

2、2017年归属于上市公司股东的净利润，及扣除非经常性损益后的净利润 同比增加原因

总体来看，线上渠道销售收入与上年相比增长31.91%，销售占比上升到 36.08%，由于线上渠道销售盈利能力高于线下渠道，因此线上渠道销售占比的提 高整体提升了公司利润。

从各个报表项目来看，情况如下：

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（1）公司2017年销售收入17.83亿，增幅9.83%；销售成本6.82亿，增幅10.48%， 销售毛利增加9,493.46万元，增幅9.44%。

（2）2017年销售费用6.35亿，较上年增加1,589万元，增幅2.56%，主要系公 司加大形象宣传和品牌推广投入所致。但销售费用率有所改善，由2016年的38.19% 降低到2017年的35.66%。

（3）2017年管理费用1.94亿，较上年增加1,385万元，增幅为7.69%，主要系 职工薪酬、差旅费及会务费增加所致。但管理费用率由2016年的11.09%降低到2017 年的10.87%。

（二）主要经营情况

1、科研创新

报告期内，公司持续完善以消费者需求为导向、产学研相结合的技术创新体 系，在研发创新方面取得较大成就：

（1）公司产学研合作项目《海藻多糖高值化加工新技术及产业化应用》，获 得2017年度全国商业科技进步一等奖。

（2）“博士后科研工作站”获批成立，进一步提升公司科研水平，增强公司 核心竞争力。

（3）公司被认定为2017年“浙江省专利示范企业”。截至报告期末，公司拥 有国家授权专利261项，其中包括37项发明专利、28项实用新型专利及196项外观 设计专利。其中，2017年新获得7项发明专利授权，同时新提交15项发明专利申请。 公司将专利技术进行了有效转化，2017年内完成200余项新品开发。

（4）2017年，珀莱雅第三次通过“高新技术企业”资格认定。

（5）作为浙江省化妆品标准化技术委员会主任委员单位，2017年公司参与制 定了2项国家标准：分别是GB/T 18670《化妆品分类》和GB/T 35889 《眼线液(膏)》； 1项行业标准：QB/T 2872《面膜》。公司始终站在行业的前沿，引领行业发展。

（6）在基础研究项目方面，《柑橘籽中提取柠檬苦素用作化妆品替代防腐剂 的技术研究》等3个项目通过浙江省工业新产品开发项目备案；目前正在研发的主 要新项目有：《抗敏成分羟苯基丙酰胺苯甲酸的全合成研究及分子修饰》、《胶原蛋 白骨架负载多肽冻干速溶块的技术研究》、《酶法绿色合成 β -烟酰胺单核苷酸的技

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术研究》、《全反式白藜芦醇手性合成并制备美白温敏脂质体的研究技术》、《生物 合成二葡糖基棓酸及其防脱发功效的技术研究》等。

2、供应、生产、质量保障

报告期内，公司持续优化供应链体系，通过加强数据共享和信息互通，对需 求计划、采购订单、生产订单、库存、仓储、物流及成本核算进行一体化管理， 提高了上下游之间的服务质量和响应速度，形成准确高效的市场保障能力。

（1）公司持续优化供应商队伍，继续完善供应商选择、招标采购流程等各方 面的规定，甄选国际国内行业领先的供应商，与之开展战略合作，其中原料产地 分布欧美、日本等20多个国家。

（2）公司充分使用全球前沿设备与技术，如瑞士精密智能称量管理系统、德 国顶级乳化设备、瑞士纳米高压均质设备、法国全自动水乳霜灌装线、意大利自 动塑封机等，从源头保证了产品质量。

（3）公司生产基地持续秉持“低碳环保，绿色制造”的理念，使用符合国家 一级排放标准的“污水处理站”、采用“空压机热能回收系统”进行热能回收；报 告期内，升级改建“太阳能辅助加热系统”，减少废气排放；建造了“CIP自动清 洗站清洗储罐”，健康环保；正式投入使用“光伏发电”项目，绿色生产更进一步。

（4）报告期内，公司积极开展精细化管理，获得“2017年浙江省管理创新精 细化示范企业”。通过积极实施智能制造和机器换人等项目，改造面膜智能车间， 极大提高了生产效益，降低了用工成本；新增 “物流托盘RFID技术系统”，提高 了工作效率，节约了人员成本。

（5）公司持续以严格的GMPC品控标准实施质量管理，确保设计、开发、原材 料准入、来料进货检验、过程质量监控、成品检验、客户投诉处理率等各项指标 按照高标准完成。

3、渠道建设

报告期内，公司通过持续对线下传统渠道如日化专营店、百货商场和超市， 实行精细化管理，进一步稳固公司在线下渠道的传统优势；同时继续发展电子商 务、单品牌店销售模式，实行多渠道协同发展。

（1）电子商务

公司与主要电商平台如天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等深入合作，

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截至报告期末，公司电商销售占比36.08%，同比增长31.91%，其中唯品会等渠道 分销实现11.50%增长，淘宝分销和直营网店增长幅度达到50%以上。2017年与新兴 电子商务平台“云集”共同发起战略合作，助推销售提升。

（2）单品牌店

公司继续探索发展单品牌店运营模式。截至2018年4月18日，公司悦芙媞单品 牌店开店数量31家。2017年公司对旗下优资莱品牌进行策略调整，尝试优资莱单 品牌店模式，截至2018年4月18日，优资莱单品牌店开店126家。

（3）百货商场、超市

截至报告期末，公司商超渠道2017年实现同比销售增长9.72%。2017年，珀莱 雅品牌获得“银泰商业2017年度最佳成长奖”，实现银泰全系统零售增长23.2%； 华东大润发全系统实现全年增长21.6%。

（4）日化专营店

报告期内公司持续对日化专营店进行有序开发和精细化管理，日化专营店销 售保持平稳，截至报告期末，公司旗下各品牌的日化专营店覆盖了全国4个直辖市、 293个地级市（含省会城市）、368个县级市。主品牌珀莱雅的线下经销商数量为120 余家，线下日化专营店销售终端网点达 13000余家。

4、品牌营销

品牌是公司发展的核心竞争力，公司产品整体定位于自然、纯净、有效，以 海洋和植物护肤为主要理念。报告期内，公司持续将品牌建设融入到业务发展的 整个过程中，品牌面向的消费群体进一步朝差异化、年轻化发展。

（1）珀莱雅品牌

作为公司的主品牌，报告期内珀莱雅品牌继续深化“海洋护肤”的文化内核， 加速品牌年轻化步伐。

①2017年品牌新签代言人唐嫣，与珀莱雅另一代言人宋仲基，呈现更年轻的 品牌印记；独家冠名浙江卫视独播剧《秦时明月丽人心》，投放综艺《梦想的声音》 特约赞助；联合微博话题、微信朋友圈、搜索引擎、APP、自媒体、社交论坛、女 性网站等新媒体，搭载H5和视频多种形式，开展立体式营销。

②2017年品牌继续主推明星产品“水漾芯肌系列”和“弹润芯肌系列”，并全 新推出“靓白芯肌系列” 和“赋能鲜颜系列”。

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③围绕不同的季节与主题活动，提升品牌形象，拉近与消费者的距离。春节 期间，品牌推出趣味H5，联合代言人宋仲基发起 “漂流瓶宠神传祝福”活动。4 月“防晒季”推广，携手“小鲜肉”，通过网剧《后羿旅行社》，开展互动营销， 全方位推广防晒BB霜。7月，联合天猫聚划算携手唐嫣举办“唐嫣一呼万in High 出真我芯享会”，将线下粉丝互动与线上网红直播、电商销售深度结合。

④每年重点节日如“面膜狂欢节”、“王牌补水季”、“点亮笑容季”等活动， 线上线下联动推广，提高了用户对品牌的忠诚度和美誉度。

（2）优资莱品牌

2017年优资莱品牌全新启动了“茶养元年”，深研“茶养护肤”，明确“天然 好茶，茶养美肌”的品牌定位，并陆续推出了低、中、高端价位的茶养产品系列， 来完善以茶养颜的产品线，满足不同层次的消费者需求。

1月推出中低价位的“水仙茶快补水系列”，针对年轻消费者“快速补水”的 需求。7月推出中高价位的“茶氨酸舒缓修护系列”，特别针对皮肤易敏感人群的 “肌肤修复”需求。12月推出高端价位的“参茶塑颜抗皱系列”，满足熟龄消费者 “延缓肌肤衰老，紧致抗皱”的需求。

（3）其他品牌

报告期内，公司对韩雅、悦芙媞、悠雅、猫语玫瑰等品牌优化升级，拉近与 消费者的距离，加强线上线下互动。韩雅推出新品“神经酰胺舒缓高保湿系列”， 专注皮肤科学，针对皮肤类型和皮肤问题提供“专门处方”。悦芙媞继续以明星产 品“圣诞莓系列、晨露草滴萃保湿系列、红酵肌秘系列”，为消费者传递“年轻、 快乐”的主张。

5、人力资源管理

报告期内，公司探索阿米巴经营管理模式，追求销售额最大化和经费最小化， 让人人都成为经营者，实现企业与员工的双向提升。

9月，公司与浙江大学合作的“珀莱雅工商管理高级研修班”，第一批学员历 时三年半学习，顺利结业。12月，公司针对储备干部开设的《基层储备干部培训 班》，历时一年多学习也顺利结业。针对全员举办的各种技能培训大讲堂，也获得 了全体员工的参与和支持。

2017年，公司持续优化组织架构，强化绩效考核。

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二、2017年度董事会工作开展情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共计召开了8次董事会会议，具体情况如下：

1、2017年2月28日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于确认公司2016年度审计报告的议案》、《关于为公司贷款授信业务提供担保的议 案》、《关于确认公司关联交易的议案》、《关于授权总经理2017年度购买理财产品 额度的议案》、《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

2、2017年4月11日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《公 司2016年度总经理工作报告》、《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度 财务决算报告及2017年度财务预算报告》、《公司2016年度利润分配方案》、《关于 公司董事、监事2016年度薪酬及年度津贴的议案》、《关于公司高级管理人员2016 年度薪酬及年度津贴的议案》、《关于公司独立董事2016年薪酬及年度津贴的议案》、 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、 《关于公司2017年度日常性关联交易的议案》、《关于子公司杭州珀莱雅贸易有限 公司增加注册资本的议案》、《关于调整公司管理机构设置的议案》、《关于提议召 开公司2016年度股东大会的议案》。

3、2017年4月18日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于调整公司首 次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次 公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于提议召开公司2017年第二次 临时股东大会的议案》。

4、2017年7月3日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于提议陈彦担任公司独立董事候选人的议案》、《关于公司向银行申请综合授信业 务的议案》、《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

5、2017年8月6日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于继续选举侯军呈担任公司董事长的议案》、《关于继续聘任方玉友担任公司总经 理的议案》、《关于选举陈彦担任董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于确认 公司2017年半年度审计报告的议案》、《关于确认公司关联交易的议案》、《关于向

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金融机构申请贷款、授信业务、提供担保并提请股东大会授权董事长负责办理的 议案》、《关于预计为全资及控股子公司提供担保的议案》、《关于授权总经理与浙 江卫视开展业务合作的议案》、《关于授权董事长就杭政储出【2013】53号地块商 业商务用房室内装修工程进行招标及签订合同的议案》、《关于调整珀莱雅化妆品 股份有限公司湖州分公司与浙江美丽谷电子商务有限公司交易价格的议案》、《关 于会计政策变更的议案》、《关于提议召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

6、2017年9月23日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金的议案》。

7、2017年11月6日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于确认公司第三季度财务报告的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》。

8、2017年12月12日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于修订<公司章程>并办理变更工商登记的议案》、《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于修订<募集资金管理制度> 的议案》、《关于制定<信息披露暂缓及豁免业务管理制度>的议案》、《关于制定< 内部信息知情人登记及保密制度>的议案》、《关于提请召开公司2017年第五次临时 股东大会的议案》。

（二）报告期内董事会召集股东大会召开情况

报告期内，公司董事会共召集召开了6次股东大会，具体情况如下：

1、2017年3月16日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于确认公司2016年度审计报告的议案》、《关于为公司贷款授信业务提供担保的议 案》、《关于确认公司关联交易的议案》、《关于授权总经理2017年度购买理财产品 额度的议案》。

2、2017年5月4日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《公司2016 年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决 算报告及2017年度财务预算报告》、《公司2016年度利润分配方案》、《关于公司董 事、监事2016年度薪酬及年度津贴的议案》、《关于公司独立董事2016年薪酬及年 度津贴的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 审计机构的议案》、《关于公司2017年度日常性关联交易的议案》。

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3、2017年5月4日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于调整公司申 请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于延长授权董事会办理公司 首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》。

4、2017年8月1日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于选举陈彦先生为公司独立董事的议案》、《关于公司向银行申请综合授信业务的 议案》。

5、2017年8月26日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于确认公司关联交易的议案》、《关于向金融机构申请贷款、授信业务、提供担保 并授权董事长负责办理的议案》、《关于预计为全资及控股子公司提供担保的议案》、 《关于授权总经理与浙江卫视开展业务合作的议案》。

6、2017年12月29日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于修订<公司章程>并办理变更工商登记的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（三）报告期内董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司第一届董事会审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下： （1）2017年2月21日，公司召开了第一届审计委员会第九次会议，审议通过 了《关于确认公司2016年度审计报告的议案》、《关于为公司贷款授信业务提供担 保的议案》、《关于确认公司关联交易的议案》。

（2）2017年4月11日，公司召开了第一届审计委员会第十次会议，审议通过 了《2016年度内部审计工作报告》、《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务 预算报告》、《公司2016年度利润分配方案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《关于公司2017年度日常性关联交 易的议案》。

（3）2017年8月6日，公司召开了第一届审计委员会第十一次会议，审议通过 了《关于选举陈彦担任董事会审计委员会委员的议案》、《关于确认公司2017年半 年度审计报告的议案》、《关于确认公司关联交易的议案》、《关于向金融机构申请 贷款、授信业务、提供担保并提请股东大会授权董事长负责办理的议案》、《关于

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预计为全资及控股子公司提供担保的议案》、《关于调整珀莱雅化妆品股份有限公 司湖州分公司与浙江美丽谷电子商务有限公司交易价格的议案》、《关于会计政策 变更的议案》。

（4）2017年11月6日，公司召开了第一届审计委员会第十二次会议，审议通 过了《关于确认公司第三季度财务报告的议案》。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司第一届董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，具体情况 如下：

2017年4月11日，公司召开了第一届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过 了《关于公司董事、监事2016年度薪酬及年度津贴的议案》、《关于公司高级管理 人员2016年度薪酬及年度津贴的议案》、《关于公司独立董事2016年薪酬及年度津 贴的议案》

3、董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司第一届董事会提名委员会共召开了1次会议，具体情况如下： 2017年6月27日，公司召开了第一届提名委员会第二次会议，审议通过了《关 于提议陈彦担任公司独立董事候选人的议案》。

4、董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司第一届战略委员会共召开了1次会议，具体情况如下：

2017年4月18日，公司召开第一届战略委员会第八次会议，审议通过了《关于 调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。

（四）报告期内维护投资者权益情况

1、提升信息披露水平，维护公司股东权益

公司制定了《信息披露管理制度》，《内幕信息知情人登记管理制度》等制度， 并严格按照制度要求，做好信息披露文件的编写和审核工作，认真履行信息披露 义务，保证信息披露的真实、准确、完整。

2017年11月15日上市以来，2017年公司共披露临时公告13份。公司坚持对每 一份公告都精益求精，认真核查，并积极向优秀的上市公司取经，与监管老师保 持良好的沟通。密切关注同行业其他上市公司和其他行业优秀上市公司的信息披 露的情况，注重取长补短，及时完善公司信息披露工作。

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2、维护股东沟通渠道，增强公司透明度

公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台，在公司网站开辟了投 资者关系栏目，公开投资者热线电话和电子信箱。公司通过上海证券交易所的E 互动平台、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调 研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前 提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。

三、董事会关于未来发展的讨论与分析

公司以实现“美丽永存 共享美好”为使命，秉持“勤奋务实、激情进取、诚 信感恩”的企业精神，坚持“多品牌、多品类、多渠道、多模式”的发展战略， 以差异化定位品牌来覆盖多年龄段、宽收入区间、多层次的客户群，产品覆盖护 肤、彩妆等化妆品领域；以覆盖日化专营店、百货商场、超市、电子商务、单品 牌店等渠道的营销网络，紧紧抓住我国化妆品行业发展的历史机遇，通过不断的 技术创新、产品优化以及营销创新，致力于成为世界一流的美妆企业。

2018年，公司经营计划主要为做好以下几个方面的工作：

1、增强品牌力

公司将通过优化各品牌定位，不断探索更有效的营销推广方式，通过各种途 径打造“明星产品”和“爆品”，增强品牌力，提高消费者对品牌的忠诚度和美誉 度。未来公司考虑通过并购等形式实现外延式增长。

2、深推电商发展

鉴于电商渠道在公司整个渠道体系的突出地位，2018年，公司将持续加大对 电商渠道的各项资源投入，通过在新媒体与传统媒体开展立体化营销推广、与线 下营销活动联动、着力打造“爆品”等方式，提高电商网站流量和转换率，最终 实现销售增长。

3、人才开发与储备

公司将根据经营目标制定相应的人才开发计划，不断引进高端人才，调整人 才结构，实施有步骤的培训计划，在策划、销售、研发、管理、生产等方面全方 位提升员工素质，以满足公司长远发展的需要。未来公司考虑采取包括但不限于 股权激励、绩效考核、奖惩等多样化方式激励员工。

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4、开拓单品牌店

2018年公司将继续推进优资莱单品牌店项目发展，努力实现年底开店数不低 于500家的目标。同时继续发展悦芙媞单品牌店。公司主品牌珀莱雅也将尝试开拓 单品牌店渠道。

5、推进产品中心项目建设

公司2018年将推进产品中心建设项目，提升产品研发、设计、推广能力，为 扩大销售规模提供有效支持，缩短产品与技术研发周期，提高公司研发创新能力。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案二

公司2017 年度监事会工作报告

各位股东：

2017年，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《珀 莱雅化妆品股份有限公司监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 从维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行了职责。全体监事出席了报告 期内公司召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及 所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

监事会对报告期内的监督事项无异议。

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体内容如下：

1、公司于2017年2月28日在公司会议室召开了第一届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于确认公司2016年度审计报告的议案》、《关于为公司贷款授信业 务提供担保的议案》、《关于确认公司关联交易的议案》。

2、公司于2017年4月11日在公司会议室召开了第一届监事会第十三次会议， 审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告》、《公司2016年度利润分配方案》、《关于公司董事、监事2016 年度薪酬及年度津贴的议案》、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬及年度津贴 的议案》、《关于公司独立董事2016年薪酬及年度津贴的议案》、《关于续聘天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《关于公司2017 年度日常性关联交易的议案》。

3、公司于2017年4月18日在公司会议室召开了第一届监事会第十四次会议， 审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关 于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。

4、公司于2017年7月3日在公司会议室召开了第一届监事会第十五次会议，审 议通过了《关于公司向银行申请综合授信业务的议案》。

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5、公司于2017年8月6日在公司会议室召开了第一届监事会第十六次会议，审 议通过了《关于确认公司2017年半年度审计报告的议案》、《关于确认公司关联交 易的议案》、《关于向金融机构申请贷款、授信业务、提供担保并提请股东大会授 权董事长负责办理的议案》、《关于预计为全资及控股子公司提供担保的议案》、《关 于授权董事长就杭政储出【2013】53号地块商业商务用房室内装修工程进行招标 及签订合同的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

6、公司于2017年9月23日在公司会议室召开了第一届监事会第十七次会议， 审议通过了《关于调整公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金的议 案》。

7、公司于2017年11月6日在公司会议室召开了第一届监事会第十八次会议， 审议通过了《关于确认公司第三季度财务报告的议案》、《关于设立募集资金专项 账户的议案》。

8、 公司于2017年12月12日在公司会议室召开了第一届监事会第十九次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

二、监事会认为：公司在2017年度能依法规范运作，公司董事、总经理在执 行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定， 依法组织公司的生产经营，能维护股东的利益和公司的合法权益。报告期内，监 事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》 及损害公司利益的行为。公司的所有关联交易都是关联双方在平等互利的基础上 正常进行的商业行为，没有损害公司及全体股东的利益。

三、报告期内，监事会成员列席了董事会的会议，直接和间接地了解公司对 经济工作的决策过程和决议的实施效果，并在董事会上就公司的生产经营等提出 建议和意见。

在新的一年中，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能， 加强自身建设，积累有效监督的经验，紧紧围绕公司资产运作、股东权益保护，

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探索有效监督的途径，并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监 督，不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司监事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案三

公司2017 年年度报告及其摘要

各位股东：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2017 年年 度报告》和《2017 年年度报告摘要》，已经公司第一届董事会第二十次会议、第 一届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2018 年4 月18 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年年度报告》及《2017 年年 度报告摘要》。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案四

公司2017 年度财务决算报告

各位股东：

以下为 2017 年度决算报告，请予以审议。

一、 会计报表审计情况：

本公司 2017 年度的会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）中 国注册会计师翁伟、尹志彬审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

二、 合并报表主要财务指标

		单位：元	币种：人民币 变动比例（%） 9.83 10.48 2.56 7.69 -17.09 30.70 38.70 151.40 不适用 不适用 -45.09 -11.53 160.19 53.35
科 目	2017年	2016年	变动比例（%）
营业收入	1,783,028,737.20	1,623,373,886.96	9.83
营业成本	682,283,014.54	617,562,720.66	10.48
销售费用	635,858,313.33	619,967,547.37	2.56
管理费用	193,880,318.23	180,028,990.73	7.69
财务费用	16,425,934.47	19,810,649.68	-17.09
归属于上市公司股东的净利润	200,785,787.88	153,622,962.80	30.70
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	185,088,598.57	133,449,682.45	38.70
经营活动产生的现金流量净额	334,212,090.47	132,940,535.01	151.40
投资活动产生的现金流量净额	-91,381,117.37	-146,934,810.03	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	554,123,785.68	-42,152,646.80	不适用
应收账款	42,067,267.72	76,608,994.34	-45.09
存货	187,590,801.38	212,049,541.81	-11.53
归属于上市公司股东的净资产	1,458,687,546.64	560,622,214.55	160.19
总资产	2,303,827,477.37	1,502,340,998.40	53.35

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基本每股收益（元/股）	1.30	1.02	27.45
稀释每股收益（元/股）	1.30	1.02	27.45
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	1.20	0.89	34.83
加权平均净资产收益率（%）	27.93	31.76	减少3.83个 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	25.74	27.59	减少1.85个 百分点

三、财务报告说明：

主要经济指标完成情况：

1、收入、毛利情况：

本年度公司实现营业收入17.83亿元，同比上升9.83%。收入上升的原因主要 是本年度线上积极开拓新渠道，如新开京东珀莱雅官方旗舰店。通过注重店铺精 细化运营来提高日销等措施，保持业绩高速增长态势。其中唯品会等渠道分销实 现11.50%增长，淘宝分销和直营网店增长幅度达到50%以上。

本年度公司毛利同比增加9,493.46万元，增幅9.44%；2017年毛利率61.73%， 2016年毛利率61.96%，同比持平 。

2、费用情况：

本年度销售费用6.35亿，较上年增加1,589万元，增幅2.56%，主要系公司加 大形象宣传和品牌推广投入所致。但销售费用率有所改善，由2016年的38.19%降 低到2017年的35.66%。

本年度管理费用1.94亿，较上年增加1,385万元，增幅为7.69%，主要系职工 薪酬、差旅费及会务费增加所致。但管理费用率由2016年的11.09%降低到2017年 的10.87%。

3、净利润：

本年度公司实现归属于母公司的净利润 2.01亿元，较上一年增加30.70%。 2017年公司不断优化产品结构、稳定线下销售，积极拓展线上渠道，提升线上销

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售。线上渠道销售收入与上年相比增长31.91%，销售占比上升到36.08%，由于线 上渠道销售盈利能力高于线下渠道，因此线上渠道销售占比的提高整体提升了公 司利润。同时控制费用增长，实现销售费用率和管理费用率的降低。

4、应收账款和存货：

本年度公司应收账款同比下降 45.09%，存货同比下降 11.53%，公司通过加 强信用管理，催收和控制客户欠款，优化库存减少占用，提升了经营质量。

5、现金流量：

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长主要系销售增长所致。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案五

公司2017 年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2017年度实现净利润 199,389,890.45元，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 19,938,989.05元，加年初未分配利润260,334,387.48元，截至2017年12月31日止， 母公司可供分配利润为439,785,288.88元。

公司2017年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向股 权登记日在册全体股东每10股派发 3.1 元现金红利（含税）,合计派发现金股利 62,000,000.00 （含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案六

关于续聘2018 年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事 会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案七

关于确认2017 年度董事薪酬的议案

各位股东：

公司2017年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认 薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

		单位:万元/年
姓名	职务	薪酬（含税）
侯军呈	董事长	152.09
方玉友	董事	152.09
曹良国	董事	122.09
楚修齐	独立董事	9.50
陈 彦	独立董事（2017年8月聘任）	3.96
王保平	独立董事（2017年8月离任）	5.54

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案八

关于确认2017 年度监事薪酬的议案

各位股东：

公司2017年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确 认薪酬发放情况如下：

单位：万元/年

		单位：万元/年
姓名	职务	薪酬（含税）
裴竹祥	监事会主席	114.67
俞燕	监事	16.17
徐松	监事	24.17

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司监事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案九

关于预计2018 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）2017年度日常关联交易预计和执行情况

2017年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：

			单位：万元
		2017 年预计 金额	2017 年实际 发生金额
关联交易类别	关联人
向关联方银行 存款	浙江乐清农村商业银行股份有限公司	20,000.00	17,504.29
	小计
关联租赁情况	杭州太仁堂生物科技股份有限公司	-	11.28
	小计
合计		20,000.00	17,515.57

注1：公司第一届董事会第十三次会议与2016年度股东大会通过的《关于公司2017年度

日常性关联交易的议案》中，公司子公司美丽谷预计在2017年出租房屋给关联方杭州太仁堂 生物科技股份有限公司，未预计具体金额。

注2：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“2017年实际发生金额”所填为截至2017年 12月31日账户余额。 2017 年度公司从浙江乐清农村商业银行股份有限公司取得存款利息 67.52 万元。

注 3 ：杭州太仁堂生物科技股份有限公司与公司全资子公司浙江美丽谷电子商务有限公 司签署的房屋租赁合同已于 2017 年 4 月 30 日到期。

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（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别

					单位：万元	单位：万元
				本年年初至披露 日与关联人累计 已发生的交易金 额
			占同类 业务比 例（%）			占同类业 务比例 （%）
关联交易 类别		2018 年预 计金额			2017年实际 发生金额
	关联人
在关联人 的银行账 户存款	浙江乐清农 村商业银行 股份有限公 司	每日最高 限额不超 过17,000 万元	15.71%	10,016.95	17,504.29	16.17%

注1：“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”所填为“截至2018年4月16

日账户余额”

注2：“2017年实际发生金额”所填为截至2017年12月31日账户余额。

注3: 该关联交易利息收入参照市场价格。

二、关联方介绍和关联关系

（1）关联方的基本情况

浙江乐清农村商业银行股份有限公司

成立日期：2005年6月20日 注册资本：110,286.8724万元 公司住所：乐清市城南街道伯乐西路99号 法定代表人：高剑飞

主营业务：许可该机构经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法 规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；证券投资基金销售 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产45,725,963,026.43元，归属于 母公司股东的净资产4,921,021,686.99元，2017年1-12月份实现营业收入 2,107,139,784.11元，实现净利润904,509,498.44元。

（2）与上市公司的关联关系

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浙江乐清农村商业银行股份有限公司董事长高剑飞系公司董事长子女配偶的 父母，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）条的规定，浙江 乐清农村商业银行股份有限公司为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

浙江乐清农村商业银行股份有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能 力。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正 为原则，在参考市场公允价格的情况下协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。公司与关 联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的 基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中 小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此 类交易而对关联方形成依赖或被控制。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案十

关于2018 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率， 在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公 司2018年度总额不超过12亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会/股东大 会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

单位：人民币 万元

			单位：人民币 万元
序号	担保人	被担保人	预计担保额度
1	杭州珀莱雅贸易 有限公司	珀莱雅化妆品股份有限公司	60,000
2	珀莱雅化妆品股 份有限公司	杭州珀莱雅贸易有限公司	30,000
3	浙江美丽谷电子 商务有限公司	杭州珀莱雅贸易有限公司	10,000
4	珀莱雅化妆品股 份有限公司	浙江美丽谷电子商务有限公 司	20,000
		合计	120,000

（1）担保有效期：本次担保计划经公司2017 年度股东大会审议通过后生效， 有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。其中公司对全资子公司 的担保，可以在全资子公司的担保额度内调剂。

（2）担保方式：公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担 保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于 保证、抵押、质押。

（3）上述担保额度经董事会/股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理 层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务

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部负责组织实施。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：珀莱雅化妆品股份有限公司

注册地点：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（D区）1605室 法定代表人：侯军呈

注册资本：贰亿元整

经营范围：批发、零售：化妆品，日用百货，化工原料（除危险化学品及易 制毒化学品），机械设备，五金交电；服务：化妆品的技术开发、技术服务、技术 咨询，企业管理，仓储服务，（除危险化学品及易制毒化学品），自有房屋租赁； 货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得 许可证后方可经营）；发用、护肤、美容修饰类化妆品的生产（限分支机构经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，珀莱雅化妆品股份有限公司经审计的总资产为 2,303,827,477.37 元，总负债为845,139,930.73 元，其中流动负债为 763,472,314.34元，归属于母公司所有者权益为1,458,687,546.64元；2017年度 实现营业收入1,783,028,737.20 元，归属于母公司所有者的净利润为 200,785,787.88元。

2、杭州珀莱雅贸易有限公司

注册地点：杭州市西湖区西溪街道世贸丽晶城欧美中心1号楼（B区）1607室 法定代表人：侯军呈

注册资本：5000万

经营范围：批发、零售：化妆品，日用百货；服务：美容知识咨询；其他无 需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

截至2017 年12 月31 日，杭州珀莱雅贸易有限公司经审计的总资产为 395,035,435.94元，总负债为360,101,878.57元，其中流动负债为339,898,722.26 元，归属于母公司所有者权益为34,933,557.37元；2017年度实现营业收入 1,291,568,744.45元，归属于母公司所有者的净利润为25,997,013.57元。

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3、浙江美丽谷电子商务有限公司

注册地点：杭州市西湖区灵溪北路21号1幢6楼A-H室

法定代表人：侯军呈

注册资本：1000万

经营范围：服务：电子商务技术的技术开发，市场营销策划，企业管理咨询； 批发、零售：化妆品，服装，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，浙江美丽谷电子商务有限公司经审计的总资产为 96,206,923.28万元，总负债为61,856,353.54元，其中流动负债为61,260,376.06 万元，归属于母公司所有者权益为34,350,569.74元；2017年度实现营业收入 395,393,843.15元，归属于母公司所有者的净利润为-411,617.24万元。

三、担保协议的主要内容

公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方 式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保均为公司对子公司、子公司对公 司或子公司之间进行的担保，担保总额为人民币3.7亿元（注：不含本次，若累计 本次担保额度，则担保总额为人民币15.7亿元），占公司最近一期经审计净资产 25.37%（注：不含本次，若累计本次担保额度，则占公司最近一期经审计净资产 的107.63%），不存在担保逾期的情形。

本议案请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅 2017 年年度股东大会议案十一

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟 对《股东大会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司于2018 年4 月18 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

珀莱雅 2017 年年度股东大会议案十二

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟 对《董事会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司于2018 年4 月18 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

珀莱雅 2017 年年度股东大会议案十三

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟 对《监事会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司于2018 年4 月18 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司监事会 2018 年5 月8 日

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珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

珀莱雅 2017 年年度股东大会议案十四

关于提名方琴女士为公司监事候选人的议案

各位股东：

鉴于裴竹祥因工作原因申请辞去公司监事职务，根据《公司法》、《公司章程》 等有关规定，经提名委员会审查通过，公司监事会拟提名方琴女士（简历后附） 为公司第一届监事会监事候选人。

方琴女士简历如下：

方琴，女，1990 年8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2008 年11 月-2018 年1 月在珀莱雅化妆品股份有限公司及其前身担任计划部主管， 2018 年1 月至今在珀莱雅化妆品股份有限公司担任计划策略经理。

方琴女士，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间不存在关联 关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦不 存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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