Proya Cosmetics Co., Ltd. — AGM Information 2017

Dec 21, 2017

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珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 会议资料

2017 年 12 月

珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料

珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公 司”） 2017 年第五次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代 表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、 授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室 登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人 为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场 会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工 作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提 案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由

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会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会， 并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股 东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊 重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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珀莱雅化妆品股份有限公司

2017年第五次临时股东大会议程

一、会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2017年12月29日14点00分

• 2、网络投票时间：2017年12月29日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点：

杭州市西湖区教工路18号世贸丽晶城欧美中心A座D区16楼会议室

三、会议主持人： 侯军呈董事长

四、会议议程：

• （一）主持人宣布会议开始。

• （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议

的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

• （四）与会股东逐项审议以下议案：

序号	议案名称
非累积投票议案
1	关于修订《公司章程》并办理变更工商登记的议案
2	关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
3	关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

• （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

• （六）现场投票表决。

• （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

• （八）会议主持人宣布表决结果。

• （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

• （十）见证律师宣读法律意见书。

• （十一）主持人宣布会议结束。

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珀莱雅 2017 年第五次临时股东大会议案一

关于修订《公司章程》并办理变更工商登记的议案

各位股东：

公司经中国证监会核准，向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，注册 资本由 15,000 万元增加至 20,000 万元，公司股票已于 2017 年 11 月 15 日在上海证券 交易所上市。

根据公司本次公开发行上市情况，同时为完善公司治理结构，提高规范运作 水平，现对《公司章程（草案）》修订如下：

原公司章程（草案）条款	修改后公司章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】 股，于【】年【】月【】日在上海证券交易 所上市。	第三条 公司于2017 年10 月20 日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于2017 年11 月15 日在上海证 券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币15,000万元。	第六条 公司注册资本为人民币20,000 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股，公司发 行的所有股份均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为20,000万股，公司 发行的所有股份均为人民币普通股。
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事 长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每 届任期三年，连聘可以连任。 公司设副总经理2名、财务负责人1名、 董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。	第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事 长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每 届任期三年，连聘可以连任。 公司设副总经理若干名、财务负责人1 名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。

本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权 董事会及董事会授权人士具体办理。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2017 年12 月29 日

珀莱雅2017 年第五次临时股东大会议案二

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响募集资 金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，拟定使用不 超过人民币35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，在公 司2017 年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权管理 层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1878 号）核准，并经上海证券交易所同意， 珀莱雅首次公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，发行价格为每股人民 币15.34 元。共计募集资金人民币76,700.00 万元，扣除各项发行费用人民币 6,938.68 万元后的募集资金净额为人民币69,761.32 万元。上述募集资金到位情 况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017 年11 月9 日出具天 健验[2017]449 号验资报告。

二、募集资金管理与存放情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及公司 募集资金管理制度的有关规定，公司及保荐机构国信证券股份有限公司与北京银 行股份有限公司杭州中山支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国光大 银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支行、中国工商银 行股份有限公司湖州吴兴支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

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求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，为提高资金使用效率，结 合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使 用不超过人民币35,000 万元（含35,000 万元）暂时闲置募集资金进行现金管理。 本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。具体情况如下：

1、现金管理额度：公司拟使用不超过人民币35,000 万元暂时闲置的募集资 金进行现金管理，在该额度及本决议有效期内，该35,000 万元额度可滚动使用。 2、现金管理投资的产品品种：公司拟使用部分闲置募集资金投资保本型理财 产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资产品 品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资 为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用 途。

4、投资期限：自公司2017 年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 5、资金来源：暂时闲置的募集资金。

6、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同 文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。

7、信息披露：公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好 相关信息披露工作。

四、投资风险和风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

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2、风险控制措施

（1）公司购买银行理财产品时，将选择商业银行安全性高、流动性好、期限 不超过12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利 义务及法律责任等。

（2）公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如 评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投 资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行专项审计。

（4）公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

（5）公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，在定期报告中披露 报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品等现金管理是在确保 公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募 集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度，不会影响公 司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资 金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股 东谋取更多的投资回报。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2017 年12 月29 日

珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料

珀莱雅 2017 年第五次临时股东大会议案三

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

根据公司经营发展的需要，为更好的提高资金使用效率，公司拟使用最高额 不超过20,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度可滚动使用，在 公司2017 年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权公 司管理层行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

一、关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的情况

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生 产经营，保证公司资金安全的前提下，拟使用闲置自有资金进行现金管理。

公司拟使用最高额度不超过 20,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管 理，该额度可滚动使用，自公司2017 年第五次临时股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

1、现金管理实施单位：珀莱雅化妆品股份有限公司及子公司

2、现金管理额度：公司使用最高额度不超过20,000 万元人民币的闲置自有 资金进行现金管理，该额度可滚动使用。

3、现金管理投资的产品品种： 公司拟使用闲置自有资金投资保本型理财产 品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。

4、投资期限：自公司2017 年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

• 5、资金来源：闲置自有资金。

6、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同 文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

珀莱雅化妆品股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料

二、投资风险和风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、风险控制措施

（1）、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障 能力强的发行机构。

（2）公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限 和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

（3）财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况， 一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投 资风险。

（4）独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下 实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。 通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使 用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公 司和股东谋取更多的投资回报。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2017 年12 月29 日