AI assistant
PROSEIND SA Capital/Financing Update 2025
68651_rns_2025-05-16_c68ddb0a-b371-48e3-bb91-e7d969f762d7.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
PROSPECTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN PYMES CNV GARANTIZADA PROSEIND SERIE II
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA \$800.000.000 (PESOS OCHOCIENTOS MILLONES), DENOMINADAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS A UNA TASA DE INTERÉS VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
EMISOR
PROSEIND S.A. Télefono: 0341 4552017 Mail:[email protected]
ORGANIZADOR
Tarallo S.A. ALyC Propio y AN N° 198 de CNV. Teléfono: 0341-4261265 / 4217164. Mail: [email protected]
COLOCADORES
Industrial Valores S.A. ALyC y AN Propio Nº 153 de CNV Teléfono: 011-52380280 Mail: [email protected]
Tarallo S.A. ALyC Propio y AN Nº 198 de CNV. Teléfono: 0341-4261265 / 4217164. Mail: [email protected]
ENTIDADES DE GARANTÍA
Garantizar S.G.R. Teléfono: 011-4012-2800 [email protected]
Garantias Bind S.G.R. Teléfono: 011-4329-2322 [email protected]
$\mathbf{1}$
El presente prospecto (el "Prospecto") corresponde a la emisión de obligaciones negociables PYME CNV GARANTIZADAS PROSEIND SERIE II a ser emitidas por PROSEIND S.A. (la "Emisora" o la "Sociedad", o "PROSEIND" en forma indistinta) bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA conforme a la Ley Nº 23.576, y sus modificatorias y complementarias (la "Ley de Obligaciones Negociables"), la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, y sus modificatorias y complementarias (la "Ley de Mercado de Capitales"), los Decretos Nº 1.087/1993 y 471/2018, y sus modificatorias y complementarios (los "Decretos") y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") según texto ordenado por la Resolución General N°622/2013 de la CNV, y sus modificatorias (las "Normas de la CNV"), por un valor nominal de hasta \$ 800.000.000 (Pesos ochocientos millones), el "Monto Máximo de la Emisión") (las "ON PROSEINDSERIE II" u "Obligaciones Negociables").
Oferta pública autorizada en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, los Decretos y las Normas de la CNV, registrada bajo Disposición Nº DI-2025-64-APN-GE#CNV de fecha 24 de abril de 2025. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una entidad de garantía autorizada por la CNV, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV.
De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, se declara que ni la Emisora ni sus beneficiarios finales y las personas físicas y jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos de voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos o financiamiento del terrorismo o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Las ON PROSEIND SERIE II gozan de determinados beneficios fiscales establecidos en la ley 23.576 y en la Ley de Impuesto a las Ganancias (conf. decreto 621/21 - el "Decreto 621/21"-, que puede consultarse en http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=354427), en tanto cumplan con los requisitos habilitantes establecidos en dichas normas. En caso de que el agente de depósito colectivo o la Emisora incumplan con los requisitos de información establecidos en la Resolución General N°917/2021 de la CNV, los inversores podrían perder tales beneficios y, consecuentemente, estar obligados al pago del impuesto a las ganancias sobre los intereses y las ganancias de capital obtenidos o que obtuvieran, así como al pago del impuesto a los bienes personales en su caso sobre la tenencia de tales ON PROSEIND SERIE II.
Las Obligaciones Negociables sólo podrán negociarse públicamente en mercados autorizados del país y se encuentran dirigidas al público inversor en general.
Las copias del presente Prospecto estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en el domicilio del Emisor sito en Avenida 18 Nº936 de la Ciudad de Las Parejas, Provincia de Santa Fey en las oficinas de los Colocadores: (i) Tarallo S.A. sito en Corrientes 730, Piso 4°, oficina 4, Edificio Armonía de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe; y (ii) Industrial Valores S.A sito en calle Maipú 1210 piso 10, de la ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo estará disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV(https://www.argentina.gob.ar/cnv) (la "AIF"), y en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), en virtud del ejercicio de la
$\overline{2}$
facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV (el "Boletín Diario de la BCBA").
La fecha del presente Prospecto es 16 de mayo de 2025
I.- DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
- a) Denominación Social o Razón Social de la Emisora: PROSEIND S.A.
- b) Sede Inscripta: La sede social inscripta es 26 de Agosto 1053, Rosario.
- c) Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente: PROSEIND S.A. fue constituida el 27/11/2000. Su duración es de 50 años y sus datos de inscripción en Registro Público de Comercio de Pcia. De Santa Fe son Estatuto, Tomo 82 Folio 111 Nro. 5 del 10/01/2001.Durante el transcurso de estos años se han incorporado las siguientes modificaciones al Estatuto:
| ORGANISMO | ILIBRO | TOMO | FOLIO | N 0 | FECHA | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| RPC de STA FE ESTATUTOS | 86 | 8972 | 469 | 27/10/2005 MODIFICACIÓN DOMICILIO | ||
| RPC de STA FE ESTATUTOS | 90 | 9791 | 452 | 03/07/2009 AUMENTO DE CAPITAL | ||
| RPC de STA FE ESTATUTOS | 92 | 3850 | 197 | 31/03/2011 MODIFICACION PLAZO | ||
| RPC de STA FE ESTATUTOS | 99 | 1692 | 323 | 19/04/2018 NUEVO TEXTO ORDENADO |
d) Reseña de la empresa:
Hace más de 30 años que nos dedicamos a lo que mejor sabemos hacer: Cuidar la seguridad de quienes trabajan en los entornos más exigentes. Somos la empresa líder en seguridad industrial en Argentina, acompañando a las industrias más importantes del país con soluciones en indumentaria de protección y Equipos de Protección Personal (EPP).
Estamos presentes en los principales polos industriales con sucursales en Neuquén, Comodoro Rivadavia, Salta, San Juan, Pilar y Rosario, y contamos con una red comercial nacional que nos permite estar siempre cerca de nuestros clientes, brindando un servicio ágil, eficiente y personalizado.
Ofrecemos soluciones a medida, asegurándonos de que cada equipo y prenda cumpla con los requisitos específicos de cada entorno de trabajo.
- Fabricamos indumentaria de protección con los más altos estándares de calidad y certificación
- Distribuimos EPP de marcas líderes, garantizando innovación, resistencia y confort.
- Aseguramos disponibilidad y entregas rápidas, con stock permanente en nuestros centros logísticos.
- Brindamos asesoramiento técnico y postventa, para que cada cliente obtenga la mejor protección.
- Capacitación en seguridad: formación para el uso adecuado de equipos de protección. · Gestión de stock y logística: optimizamos los tiempos de entrega y garantizamos disponibilidad permanente.
- · Servicio de mantenimiento y recertificación de equipos: inspección, mantenimiento y
$\overline{3}$
certificación de equipos de seguridad.
· Sustentabilidad y gestión ambiental: promovemos procesos responsables y soluciones que minimizan el impacto ambiental.
Nuestros procesos cumplen con las normas ISO, asegurando eficiencia y excelencia en cada etapa de nuestro trabajo:
· ISO 9001: Gestión de calidad, garantizando productos y servicios de alto rendimiento.
· ISO 14001: Gestión ambiental, promoviendo procesos sostenibles y responsables.
· ISO 45001: Gestión de seguridad y salud en el trabajo, asegurando condiciones óptimas en toda nuestra operación.
Nuestro compromiso va más allá de la seguridad. Creemos en el desarrollo sostenible y trabajamos para reducir nuestro impacto ambiental con procesos más eficientes y responsables. Seguimos creciendo, innovando y reforzando nuestro liderazgo en seguridad industrial. Porque en PROSEIND, nuestra prioridad es proteger a quienes mueven el país.
Parque Industrial Micropi
Ubicación estratégica:
Nuestras oficinas
Almacén de Logística
Nuestro taller:
Planta en Parque Industrial Este - Neuquén
Oficinas comerciales -- Neuquén
Showroom Añelo
e) Monto Promedio de los Ingresos Totales Anuales de acuerdo a la Definición Pyme CNV según Normas de la CNV y Pasivo Total de la Emisora según último Balance (en pesos):
| Año 2022: | \$1.920.690.122 |
|---|---|
| Año 2023: | \$6.091.497.614 |
| Año 2024: | \$27.147.196.831 |
| Promedio de los ingresos totales anuales: | \$11.719.794,855,67 |
| Pasivo Total s/último balance: | \$3.838.258.911 |
La información patrimonial no tuvo cambios significativos desde el cierre de balance el 31 de juliode2024a la fecha del presente Prospecto.
Se han realizado pagos de Honorarios a Directores por \$ 200.000.000 en el ejercicio contable cerrado al 31 de julio de 2024, que será asignado al Presidente Federico Isequilla, lo cual es aprobado por unanimidad.
La cantidad de empleados al cierre del ejercicio al 31 de julio de 2024 es de 82 empleados en la nómina de la Emisora.
f) Estado de endeudamiento:
A la fecha de este prospecto, la Sociedad registraba deudas de tipo bancarias y financieras por \$ 343.628.695.07, y se encontraba en situación lante el Banco Central de la República Argentina (el "BCRA").
g) Capitalización y Endeudamiento
El siguiente cuadro desglosa el pasivo total de la Emisora, clasificando las deudas según su tipo al 31 de julio de 2024 y a la fecha del prospecto, ambos en valores históricos.
| Al 31/07/2024 A la fecha del prospect | ||
|---|---|---|
| Pagarés electrónicos | N/A | N/A |
| Cheques de pago diferido | N/A | N/A |
| Cheques electrónicos | N/A | N/A |
| Facturas de crédito | N/A | N/A |
| Cauciones | N/A | N/A |
| Deudasfinancieras bancarias | 231.150.082 | 343.628.695.07 |
| Otras deudas | N/A | N/A |
El siguiente cuadro indica el vencimiento de capital de las obligaciones de la Emisora en los siguientes tramos desde la fecha de este prospecto:
| meses | Menos de 2 Menos de 6 Menos de 1 Mayor a 1 meses |
año | año | |
|---|---|---|---|---|
| Obligaciones Negociables | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Otras deudas bancarias y financieras | 109.132.145.86 | 71.977.875,97 | 24.396.437.58 | 138.122.235.66 |
La variación porcentual del endeudamiento total desde el último estado financiero publicado anual finalizado el 31 de julio 2024 expresado en relación con:
(i) el pasivo total fue de $66\%$ , (ii) el activo total fue de 24%. (iii) el patrimonio neto fue de 6%, (iv) el resultado del último estado financiero anual al 31 de julio 2024 fue de 123 %
$\overline{Q}$
.
O
| DEUDAS BANCARIAS AL 31-03-2025 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Origen | Cuotas | Saldo Deuda | |||||||
| Entidad | Fecha | Moneda | Monto | Monto | Periodicidad | Pagadas | Tipo de Garantía | Moneda | Monto |
| MACRO | 18/12/2024 \$ | 300.000.000 | 49.124.445 Mensual | 156.713.584 | |||||
| GALICIA | $20/7/2022$ S | 20.000.000 | 415.667 Mensual | 32 AVAL ARGENPYME | 6.666.667 | ||||
| BICE | 12/9/2023 \$ | 23.691.343 | 260.539 Mensual | 19 AVAL FOGAR | 21.151.722 | ||||
| CREDICOOP | 14/12/2023 S | 13.393.665 | 360.885 Mensual | 23 PRENDARIA | 5.093.312 | ||||
| BICE | $21/3/2023$ S | 27.000.000 | 296.926 Mensual | 23 AVAL FOGAR | 24.105.704 | ||||
| BCO NACION | 21/9/2023 \$ | 65.000.000 | 1.203.704 Mensual | 18 FIANZA | 50.555.555 | ||||
| CREDICOOP | $4/12/2023$ S | 100.000.000 | 1.851.852 Mensual | 16 HIPOTECA | 83.333.333 | ||||
| BICE | 12/3/2024 S | 3.308.657 | 36.386 Mensual | 13 AVAL FOGAR | 2.953.982 |
Composición de deuda bancaria y financiera a la fecha de este prospecto:
De conformidad con lo dispuesto por el Criterio Interpretativo Nº 94 de la CNV, la Sociedad asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el presente Prospecto y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, aclarando que los mismos se basan en información disponible y las estimaciones razonables de la administración.
| IL-TERMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES |
|---|
| NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA PROSEINDSERIE II. |
| Emisora: | PROSEIND S.A. | ||
|---|---|---|---|
| Denominación de la Emisión: | Obligaciones Negociables PYME CNV GARANTIZADA PROSEIND SERIE II. |
||
| Monto de emisión de las ONPROSEINDSERIE II: |
Hasta V/N \$800.000.000 (Pesos ochocientos millones)(el "Monto Máximo de la Emisión"). El valor nominal definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el "Aviso de Resultado de Colocación"). |
||
| Moneda de Denominación. integración y pago: |
Las ON PROSEIND SERIE II estarán denominadas, serán integradas y pagaderas en pesos. |
||
| Valor nominal unitario: | $V/N$ \$1 (pesos uno). | ||
| Unidad Mínima de Negociación: |
V/N \$1 (pesos uno) y múltiplos de V/N \$1 (pesos uno) superiores a dicho monto. |
||
| Monto Mínimo de Suscripción: |
V/N \$ 10.000 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de V/N \$1 (pesos uno). |
||
| Precio de Suscripción: |
100% (cien por ciento) del valor nominal. | ||
| Tasa de Interés: | Las ON PROSEIND SERIE II devengarán intereses a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia (conforme dicho término se define más adelante) más un Diferencial de Tasa, a licitarse durante el Período de Licitación. El Diferencial de Tasa deberá ser expresado como |
| un porcentaje anual truncado a dos (2) decimales y el mismo podrá ser positivo, igual al 0,00% o negativo. |
|
|---|---|
| En caso de que el Diferencial de Tasa fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa de Referencia en la Fecha de Pago de Intereses, según pudiera aplicar. De esta forma, podría suceder que las ON PROSEIND SERIE II puedan no generar rendimiento, sin perjuicio lo cual, en el caso de que la Tasa de Interés Aplicable (sumatoria de la Tasa de Referencia y el Diferencial de Tasa) diera como resultado un monto negativo, se entenderá que el rendimiento bajo las ON PROSEIND SERIE II será de 0,00%. |
|
| Tasa de Referencia: | La Emisora determinará la "Tasa de Referencia" con anterioridad al inicio del Período de Difusión pudiendo optar entre: (1) la Tasa "BADLAR" equivalente al promedio aritmético simple truncado a cuatro (4) decimales de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de \$1.000.000 (Pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Devengamiento de Intereses; o (2) la Tasa Mayorista de Argentina "TAMAR" que publica el BCRA calculada en base a los depósitos concertados a plazo fijo de 1.000 millones de pesos o más por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de bancos privados de Argentina, correspondiente al plazo que transcurre a partir del séptimo Hábil anterior al inicio de cada Período de Día Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Periodo de Devengamiento de Intereses. |
| De no ser posible el cálculo de la Tasa de Referencia por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de cualquiera de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR o la TAMAR, según corresponda, se considerará como Tasa de Referencia a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA; para la Tasa TAMAR, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor 1.000 millones de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA, en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Intereses. |
|
| La Tasa de Referencia será informada en el Aviso de |
| Suscripción. | |
|---|---|
| Actualmente la Tasa Badlar es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar) (la "Página Web del BCRA"), Sección "Publicaciones y Estadísticas/ Estadísticas/ Monetarias y Financieras/ Cuadros estandarizados de series estadísticas/ Tasas de interés/ Por depósitos/ Series diarias/ BADLAR - Tasas de interés por depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de un millón de pesos o dólares, en % nominal anual". |
|
| Actualmente la Tasa TAMAR es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar) (la "Página Web del BCRA"), Sección "Publicaciones y Estadísticas/ Estadísticas/ Monetarias y Financieras/ Cuadros estandarizados de series estadísticas/ Tasas de interés/ Por depósitos/ Series diarias/ TAMAR - Tasas de interés por depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de l.000 millones de pesos, en % nominal anual". |
|
| Diferencial de Tasa: | Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia respecto de las ON PROSEIND SERIE II, y que se determinará, a través del sistema de colocación, luego del cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados (el "Diferencial de Tasa"). Dicho Diferencial de Tasa se corresponderá con el Diferencial de Corte. Se aclara a los potenciales inversores que el Diferencial de Tasa podrá ser positivo, igual al 0,00% o negativo. En caso de que el Diferencial de Tasa fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraidos de la Tasa de Referencia en la Fecha de Pago de Intereses, según pudiera aplicar. De esta forma, podría suceder que las ON PROSEIND SERIE II puedan no generar rendimiento, sin perjuicio lo cual, en el caso de que la Tasa de Interés Aplicable (sumatoria de la Tasa de Referencia y el Diferencial de Tasa) diera como resultado un monto negativo, se entenderá que el rendimiento bajo las ON PROSEIND SERIE II será de 0,00%. |
| Organizador y Agente de Liquidación: |
Tarallo S.A. |
| Colocadores: | Tarallo S.A. e Industrial Valores S.A. |
| Entidades de Garantía: | Garantizar S.G.R. y Garantias Bind S.G.R. |
| Descripción: | Obligaciones Negociables serán obligaciones Las negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y con garantía común, que calificarán paripassu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento con garantía común y no subordinadas, presente o futuro, de la Sociedad (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial). |
$\overline{\mathbb{E}}$
| Fecha de Emisión y Liquidación: |
Es la fecha en la que se emitirán las Obligaciones Negociables, la cual tendrá lugar dentro del tercer (3) Día Hábil siguiente a la finalización del Período de Licitación, y que será informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación. |
|---|---|
| Fecha de Vencimiento | Será en la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados (la "Fecha de Vencimiento de las ON PROSEIND SERIE II). |
| Amortización y fechas de pago de capital: |
La amortización de las ON PROSEIND SERIE II será en 4 cuotas semestrales consecutivas del 25% del capital emitido, comenzando el primer pago a los seis meses de la Fecha Emisión y Liquidación. Las Fechas de Pago serán informadas en el Aviso de Suscripción. |
| Intereses moratorios: | Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios (conforme este término se define más adelante) respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y media el interés determinado sobre los conceptos adeudados. |
| Forma: | Las Obligaciones Negociables serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A ("CVSA") de acuerdo con lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo, conforme a lo establecido por la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias y complementarias, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los tendedores. |
| Agente de Depósito Colectivo: | Caja de Valores S.A. |
| Destino de los Fondos: | El producido neto de la Colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado en un 100 % para financiar el capital de trabajo necesario para la adquisición de materias primas destinados al desarrollo y comercialización de productos y servicios en el mercado de seguridad, lo que nos permitirá acompañar el crecimiento de la industria energética y minera, conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 |
| La aplicación de los fondos netos provenientes de la colocación está sujeta a las condiciones de mercado vigentes. Por tal razón, la Emisora - considerando lo que se crea más ventajoso para su desenvolvimiento - podrá alterar el orden de las prioridades antes descriptas (o incluso destinar los mencionados fondos a otros destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) conforme a su estrategia comercial. financiera y operativa. |
| Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo. |
|
|---|---|
| Garantía de las Obligaciones Negociables: |
Las Obligaciones Negociables estarán totalmente garantizadas por las Entidades de Garantía, quienes asumirán el carácter de fiadores lisos, llanos y principales pagadores del capital, intereses compensatorios pactados, intereses moratorios, gastos y demás accesorios que razonablemente demande el cobro de las Obligaciones Negociables impagas, incluidas las costas judiciales. Garantizar S.G.R. garantizará la suma de \$ 400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones), que equivale al 50% del Monto Máximo de la Emisión; y Garantías Bind S.G.R. garantizará la suma de \$ 400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones), que equivale al 50% del Monto Máximo de la Emisión. Las garantías se instrumentarán a través de los Certificados de Garantía a ser emitidos por las Entidades de Garantía. Cada Entidad de Garantía deberá pagar los conceptos adeudados por la Emisora dentro del quinto día hábil de la intimación cursada por medio fehaciente por cualquier obligacionista. Para mayor información, véase la Sección "Garantía" del presente Prospecto. |
| Aviso de Suscripción: | Es el aviso a publicar en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF, por medio del cual serán ofrecidas las Obligaciones Negociables. |
| Periodo de Colocación: | Comprende el Período de Difusión y el Período de Licitación el que será informado en el Aviso de Suscripción. |
| Periodo de Difusión: | Comprende un periodo de, por lo menos, 3 (tres) días hábiles y comenzará en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción. |
| Periodo de Licitación: | Significa el período de, por lo menos, 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública que será informado oportunamente en el Aviso de Suscripción. |
| Mercados autorizados en los que se ofrecerán las Obligaciones Negociables: |
Las ON PROSEIND SERIE II serán listadas y negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y podrá solicitarse la negociación en A3 Mercados S.A. o en otro mercado autorizado. |
| Forma de colocación: | La colocación entre el público inversor será realizada por los Colocadores, por "subasta o licitación pública" a través del sistema informático de colocaciones primarias de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") denominado "BYMA Primarias" bajo la modalidad abierta, conforme a lo dispuesto por las Normas de CNV y negociarse en BYMA, y eventualmente en cualquier otro mercado autorizado. Tarallo S.A. será el encargado de generar el pliego de licitación en el sistema "BYMA Primarias". Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las |
| órdenes de compra presentadas a agentes de BYMA distintos de los Colocadores. Los inversores interesados en presentar órdenes de compra deberán contactar a cualquier agente de BYMA (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores) con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes órdenes de compra sean presentadas a través del módulo de licitaciones del sistema "BYMA Primarias" antes de que finalice el Período de Licitación. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes de BYMA (distintos de los Colocadores) a través de los cuales se presenten órdenes de compra, sin perjuicio de que estos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten órdenes de compra a través de los mismos. |
|---|
| En la oportunidad que determinen el Emisor y los Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las ON PROSEIND SERIE II por parte de CNV, se publicará un Aviso de Suscripción en la Autopista de Información Financiera de la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), así como en la Página web de ByMA, en el que se indicará al menos: 1) la fecha de inicio y finalización del Periodo de Difusión, 2) la fecha de inicio y finalización del Periodo de Licitación, y 3) demás datos que pudieran ser necesarios. La oferta de las ON PROSEIND SERIE II constará de un tramo competitivo (el "Tramo Competitivo") y un tramo no |
| competitivo (el "Tramo No Competitivo"). Las órdenes de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Diferencial de Tasa Solicitado, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dichas variables. |
| La totalidad de ON PROSEIND SERIE II adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las ON PROSEIND SERIE II. |
| Todas las órdenes de compra bajo el Tramo No Competitivo no podrán ser superiores a S 1.000.000. Todas las órdenes de compra que superen dichos montos serán consideradas órdenes de compra bajo el Tramo Competitivo debiendo indicar el Diferencial de Tasa Solicitado. |
| Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar, sin limitación alguna, más de una orden de compra que contengan los montos solicitados y Diferencial de Tasa que pueden ser distintos entre sí, de las distintas órdenes de compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las órdenes de compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección. |
| Ningún inversor podrá ingresar ofertas por un monto superior al Monto Máximo de Emisión de VN \$ 800.000.000 (Pesos |
| ochocientos millones), ya sea que se presenten en una o más ofertas a través de uno o más colocadores. |
|---|
| Los inversores interesados que presenten órdenes de compra en el Tramo Competitivo podrán limitar el monto solicitado en sus órdenes de compra a un porcentaje máximo del valor nominal total de las ON PROSEIND Serie II a emitirse (el "Porcentaje Máximo"). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada inversor interesado en su respectiva orden de compra correspondiente al Tramo Competitivo. Para la adjudicación final de las ON PROSEIND Serie II se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de ON PROSEIND Serie II que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la orden de compra solicitada; el que sea menor. |
| Las ON PROSEIND SERIE II serán colocadas conforme el Diferencial de Tasa solicitado en las órdenes de compra recibidas durante el Período de Licitación, volcando en primer lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. El Emisor, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el Diferencial de Corte y el monto a emitir de ON PROSEIND SERIE II, pudiendo en su defecto declarar desierta la colocación. La adjudicación se realizará a un Diferencial de Tasa único (el mayor Diferencial de Tasa aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el "Diferencial de Corte"). |
| El Diferencial de Tasa deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo podrá ser positivo, igual al 0,00% o negativo. |
| El Emisor podrá declarar desierta la colocación de las ON PROSEIND SERIE II en caso de: (i) ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las ON PROSEIND SERIE II ofrecidas, (ii) que los Diferenciales de Tasa hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) que el valor nominal total de las órdenes de compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) que hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras, sanitarias o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la colocación de las ON PROSEIND SERIE II; o (v) que los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitida por la Unidad de Información Financiera ("UIF"), las normas del mercado de |
| capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV o el Banco Central de la República Argentina ("BCRA"). En dichos casos, las respectivas órdenes de compra quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue |
| a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. La decisión de declarar desierta la colocación de las ON PROSEIND SERIE II será informada mediante un aviso complementario al presente Prospecto. |
|---|
| Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON PROSEIND SERIE II ofrecidas en caso de (i) ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las ON PROSEIND SERIE II ofrecidas, o (ii) que se acepte un Diferencial de Tasa que tan solo permita colocar parte de las ON PROSEIND SERIE II ofrecidas. |
| En cualquier caso, las órdenes de compra que no alcancen el Diferencial de Corte aceptado quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos. |
| La determinación de los montos de emisión y el Diferencial de Corte será realizado a través del sistema "BYMA PRIMARIAS, en virtud del cual todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Diferencial de Corte, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de ON PROSEIND SERIE II superior al 50% del monto final de las ON PROSEIND SERIE II que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por BYMA Primarias, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que -en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. |
| En caso que el total de las ofertas adjudicadas en el Tramo Competitivo, con más la suma de las Órdenes de Compra adjudicadas bajo el Tramo No Competitivo, sea menor al monto a ser adjudicado, la cantidad de Órdenes de Compra a ser aceptadas bajo el Tramo No Competitivo podrá incrementarse hasta el porcentaje que permita cubrir el monto total a ser emitido. |
| En caso que dichas ofertas que conformen el Tramo No Competitivo superen el 50% del monto total a ser emitido y las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo sean iguales al 50% del monto total a ser emitido, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido. |
| Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contuviera decimales por debajo de los \$0.50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las ON PROSEIND SERIE II a adjudicar. |
| Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de \$ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando \$1 para el valor nominal de las ON PROSEIND SERIE II a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán ON PROSEINDSERIE II y el monto no asignado a tales órdenes de compra será distribuido a prorrata entre las demás órdenes de compra con Diferencial de Tasa solicitado igual al Diferencial de Corte. |
|
|---|---|
| El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información de BYMA y en la AIF - dejando expresa constancia de que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas de suscripción sin penalización alguna hasta el Dia Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. |
|
| Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caidas del software al utilizar el sistema "BYMA Primarias" de ByMA. |
|
| Período de Devengamiento de Intereses: |
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se defines más adelante) de las Obligaciones Negociables y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (el "Período de Devengamiento de Intereses"). Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses al comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento correspondiente y dicha Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último. |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente, en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Cuadro de Pago de Servicios (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses"). |
| Base de Cálculo de los Servicios: |
El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de las Obligaciones Negociables emitidas) al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses por la cantidad de días de cada Período de Devengamiento de Intereses, considerando para su cálculo la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad de días transcurridos/365). |
| Fecha de Pago de Servicios: | Los servicios de intereses y de amortización de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas de pago de servicios (las "Fechas de Pago de Servicios") que se indiquen en el cuadro de pago de servicios indicado en el Aviso de Suscripción (el "Cuadro de Pago de Servicios"). Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil siguiente, devengando intereses por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes. Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Provincia de Santa Fe/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA. Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior. En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, devengándose los intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago. |
|---|---|
| Pagos de Servicios: | La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA, para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
| Cuadros de Pago de Servicios: | Es el cuadro inserto en el Aviso de Suscripción en el que se indicarán las Fechas de Pago de Servicios de las Obligaciones Negociables. |
| Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a oferta pública y las condiciones de la presente emisión: |
La emisión fue autorizada por Asamblea Extraordinaria de la Emisora celebrada el 20 de enero de 2025, por Acta de Directorio de fecha 24 de enero de 2025 y por nota de subdelegado de fecha 20 de marzo del 2025. |
| Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos |
La Sociedad designó a Tarallo S.A., Agente de Liquidación y Compensación, y Agente de Negociación Propio Nº 198 de CNV; como estructurador, organizador y colocador; a |
ś
19
| Valores Industrial S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Nº153 de la CNV como Colocador, y a Garantizar S.G.R. y Garantias Bind S.G.R. como Entidades de Garantía. El Emisor pagará una retribución por los servicios de estructuración y organización de hasta el 1% y por el de colocación de hasta el 1% sobre el valor nominal efectivamente colocado. En lo que respecta a la comisión por el otorgamiento del aval, la misma será del 2,5%nominal anual sobre el saldo del aval para Garantizar SGR, pagadera por adelantado, y del 2,5 % nominal anual sobre el saldo del aval para Garantías Bind S.G.R. pagadera por adelantado. El gasto de asesoramiento legal será de hasta el 0,2% del monto de emisión. |
|---|
| La Sociedad, o cualquiera de sus controlantes, controladas o vinculadas, podrá comprar las ON PROSEIND SERIE II en cualquier momento en forma privada o en un mercado, a cualquier precio. Las ON PROSEIND SERIE II así adquiridas, mientras se encuentren bajo titularidad de la Sociedad o de una controlada, no serán consideradas en circulación ni otorgarán derecho de voto, salvo en la medida en que tales ON PROSEIND SERIE II hubieran sido prendadas de buena fe, si el acreedor prendario prueba su derecho a actuar respecto de dichas ON PROSEIND SERIE П. |
| El Emisor podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON PROSEIND SERIE II que se encuentren en circulación, al valor residual con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor residual los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en los sistemas de información de BYMA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente respetando el trato igualitario ente los obligacionistas. |
| Las asambleas de obligacionistas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la fecha y en el lugar que determine la Emisora. Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean |
| dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables(incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento bajo las mismas). |
|---|
| El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables(en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria. |
| las asambleas ordinarias como en en las Tanto extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables, presentes o representados en las asambleas en cuestión. |
| Se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las Obligaciones Negociables afectada en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las "Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión"): - cambio de las fechas de pago de capital o intereses; - reducción del monto de capital, de la tasa de interés o de cualquier otro monto pagadero; - reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables, o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente. |
| Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no. |
| Podrán celebrarse asambleas a distancia, mediante la utilización de un canal de comunicación que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en un soporte digital. Se aplicarán las siguientes reglas, y aquellas otras que emanen de disposiciones de la CNV: (a) La Emisora deberá garantizar el libre acceso a la reunión de todos los obligacionistas, de las Entidades de Garantía y de uno o más representantes de la CNV y de los mercados en los que se encuentren listadas las Obligaciones Negociables. (b) En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal |
| y correspondiente, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente e informar de manera clara y sencilla: el canal de comunicación elegido, el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. (c) Los obligacionistas y demás personas con derecho a participar en la asamblea comunicarán su asistencia por el correo electrónico que la Emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de representantes y deberá remitir a la entidad con una antelación mínima de tres Días Hábiles el instrumento habilitante correspondiente. (d) Deberá dejarse constancia en el acta de los participantes, el carácter en que lo hicieron y el sistema utilizado. (e) La Emisora conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que estará a disposición de la CNV, de los mercados en que estén listadas las Obligaciones Negociables, y de cualquier obligacionista que la solicite. Se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en circulación, si los obligacionistas manifiestan |
|
|---|---|
| su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora. Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones |
|
| que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las Obligaciones Negociables deberán contar con el consentimiento expreso de las Entidades de Garantía. |
|
| Resolución de conflictos: | Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora y/o los Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes de la sede social de la Emisora o (b) en forma inapelable por el Tribunal Arbitral de BYMA (el "Tribunal Arbitral"), por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes de la sede social de la Emisora. |
| Impuestos: | Todos los pagos relacionados con las Obligaciones |
$22\,$
| Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los "Tributos"), excepto que la Emisora esté legalmente obligada a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las Obligaciones Negociables cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente. |
|
|---|---|
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la Argentina. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina. |
| Acción Ejecutiva: | Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora y para ejecutar los Certificados de Garantia. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
IV.- GARANTIA
Las Obligaciones Negociables están garantizadas por las siguientes Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, en las proporciones que se indican a continuación: (i) Garantías Bind S.G.R. por hasta un monto de \$ 400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones), que equivale al 50% del Monto Máximo de Emisión, y (ii) Garantizar S.G.R., por hasta un monto de \$ 400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones), que equivale al 50% del Monto Máximo de Emisión. Dicha garantía incluye el capital con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables, incluidas las costas judiciales. La garantía es otorgada por cada una de las Entidades de Garantia en la proporción que se indica precedentemente, y se otorga en carácter de "liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables, con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto de la Emisora, siendo sus obligaciones simplemente mancomunadas.
Naturaleza de la garantía: Garantía Común.
En caso de que la Emisora no cumpla con las obligaciones de pago de las Obligaciones Negociables conforme lo indicado en el Prospecto, Garantizar SGR y Garantías Bind S.G.R, en su carácter de Entidades de Garantía deberán pagar los conceptos adeudados por la Emisora dentro del quinto (5) Día Hábil de la intimación cursada por medio fehaciente por cualquier obligacionista por hasta el porcentaje indicado precedentemente.
Información sobre Garantizar S.G.R
Garantizar S.G.R, constituida en 1997 como la primera SGR del país con el Banco de la Nación Argentina como Socio Fundador y primer aportante al Fondo de Riesgo.
Es la Sociedad de Garantía Recíproca líder del país, en su rica historia ha asistido a más de 25.000 pymes optimizando el acceso al financiamiento de las pequeñas y medianas empresas, en condiciones más ventajosas en plazos, tasas y destino de fondos.
El respaldo de las garantías son los aportes de los casi 700 Socios Protectores, lo que oficia de prenda común a los certificados que emite Garantizar para que los Socios Partícipes (PyMEs) accedan al financiamiento.
Por último, cuentan con una óptima diversificación del Riesgo Vivo (garantías vigentes), con un perfecto equilibrio entre los distintos sectores de la industria a los que avalan y amplitud territorial.
El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO "afiliada de Fitch Ratings" - Reg. CNV N° 9 reunido el 25 de abril de 2025, decidió confirmar (*) las siguientes calificaciones de Garantizar SGR:
- Calificación Nacional de Largo Plazo: AA(arg), con Perspectiva Estable
- Calificación Nacional de Corto Plazo: A1+(arg)
Categoría AA(arg): implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.
Categoría A1(arg): Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo "+" a la categoría.
Los dictámenes de calificación de los cuales se extrajo la información precedente y demás información contable e institucional de Garantizar SGR puede ser consultado en la web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en la sección "Información Financiera- Entidad de Garantía- Garantizar SGR.
$ID$ La calificación de Fix se encuentra subida por la calificadora bajo el 3351819, y por el avalista en el ID 3351915.
| Indicadores SGR Porcentaje de apalancamiento |
$abr-25$ 3.88 |
$mar-25$ 3.66 |
|---|---|---|
| Porcentaje de mora mensual | 0,23 | 0,18 |
| Totales | 4,11 | 3.84 |
Composición del Fondo de Riesgo a su valor de Mercado
| Títulos públicos nacionales | 143.258.892.385 | 137.766.574.640 |
|---|---|---|
| ONs, debentures y otros títulos VRDs emitidos por Ent. Finan.que sean socios protectores |
72.724.196.291 | 77,577,254,779 |
| Depósitos en cuentas a la vista | 209.322.208 | 20.341.113 |
| Depósitos a plazo fijo autorizados por el BCRA | 2.495.376.039 | 2.431.698.181 |
| Cuotapartes de FCI | 45.437.857.603 | 45.022.963.919 |
| Depósitos en cuenta comitente | 23.188.518 | 155.604 |
| Cauciones bursátiles | $\overline{\phantom{a}}$ | 875,200,770 |
| Títulos valores fideicomisos financieros | 950.490.395 | |
| Cuotapartes de FCIs PyME CPDs avalados, pagarés avalados y/u ONs PyMEs | 2.570.467.410 | |
| Totales | 267.669.790.849 | 263.694.189.006 |
| Garantías vigentes (riesgo vivo) según situación de la PYMA en BCRA | ||
| Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 1 BCRA | 99.4 | 99,4 |
| Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 2 BCRA | 0.2 | 0.2 |
| Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 3 BCRA | 0.1 | 0.1 |
| Garantias vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 4 BCRA | 0,3 | 0.2 |
| Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 5 BCRA | 0,1 | 0,2 |
| Totales | 100 | 100 |
| Tipo de acreedor seleccionado | ||
| Entidades Financieras | 89,00 | 88,80 |
| Mercado de Capitales | 9.6 | 9,9 |
| Garantías Comerciales | 1,3 | 1.3 |
| Totales | 100 | 100 |
| Garantías vigentes (riesgo vivo) por tipo de instrumento de Mercado de Capitales | ||
| ON | 2.2 | 2.3 |
| CPD | 86,1 | 85.6 |
| PAGARE | 11.7 | 12.2 |
| Totales | 100 | 100 |
La información de los indicadores a marzo 2025 bajo el ID 3344694 y los de abril 2025 bajo el ID 3358348.
Información sobre Garantías Bind SGR:
Garantías Bind SGR (en adelante BIND Garantías) es una sociedad de garantia reciproca con más de 20 años de experiencia operando en el mercado SGR. En el año 2018 fue adquirida por el Banco Industrial SA, con el objetivo de impulsar el acceso de las pymes al financiamiento, en las mejores condiciones de mercado, brindándoles soluciones ágiles, eficientes y personalizadas, a través de un servicio que exceda sus expectativas.
Tiene un Fondo de Riesgo integrado a marzo de 2025 en \$41.429.596.310 millones, con aportes de distintos socios protectores. A marzo de 2025, cuenta con 11 socios partícipes con acciones, 5790 clientes Mi Pyme y 157 socios protectores y más de 95800 avales emitidos a pymes de todo el país. Se encuentra inscripta en el registro especial del Banco Central de la República Argentina el 20/07/2006, mediante la Resolución 277 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; como así también ante la Comisión Nacional de Valores el 05/10/2017 para actuar como avalista en el Régimen Pyme CNV.
Historia: El día 7/05/2018, Banco Industrial SA adquirió 120.780 Acciones Clase "B", nominativas no endosables de valor nominal \$1 cada una y con derecho a un 1 voto por acción de Garantía de Valores SGR, lo que representa el 48,6% del total del capital social de la SGR. A partir de dicha fecha y con la aprobación de la asamblea de accionistas efectuada con fecha 3/05/2018, la nueva denominación de la Sociedad de Garantía Recíproca es GARANTIAS BIND SGR. Posteriormente, el 31/10/2023 Banco Industrial SA transfirió a Grupo BIND 340.000 acciones. Con esta adquisición, BIND refuerza el compromiso del grupo con las pequeñas y medianas empresas del país, ofreciendo una nueva herramienta para su desarrollo.
El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO "afiliada de Fitch Ratings" - Reg. CNV N°9, reunido el25 de abril de 2025, decidió confirmar las siguientes calificaciones de Garantias Bind SGR:
- Calificación de Largo Plazo: AA(arg) Perspectiva Estable.
- Calificación de Corto Plazo: A1+(arg) ۰
Categoría AA(arg): "AA" nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otras entidades o fondos calificados, emisores, instrumentos o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.
Los signos más (+) o menos (-) en las categorías de calificación asignados representan la fortaleza o posición relativa dentro de dichas categorías de calificación y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
Categoría A1(arg): Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otras entidades o fondos calificados, emisores, instrumentos o emisiones del país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo "+" a la categoría.
El informe de la Calificación de Riesgo se encuentra subido por el avalista en el ID 3351851 y bajo el ID 3351815 publicado por calificadora en AIF.
| $abr-25$ | $mar-25$ |
|---|---|
| 2,98 | 2,85 |
| 0,05 | 0,03 |
| 3,03 | 2,88 |
Composición del Fondo de Riesgo a su valor de Mercado
| Títulos públicos nacionales | 24.867.626.892 25.865.345.742 | |
|---|---|---|
| Obligaciones negociables, debentures y otros títulos VRD autorizados por CNV | 6.822.001.856 | 4.557.079.845 |
| Depósitos en cuentas a la vista | 4.753.972 | 3.613.623 |
| Acciones de Sociedades Anónimas constituidas en el país | 1.043.285.140 | 1.351.718.380 |
| Cuotapartes de FCI Títulos valores y acciones emitidas por Sociedades, Estados extranjeros u organismos |
7.593.032.534 | 7.482.064.042 |
| int. | 4.034.828.520 | 3.646.688.310 |
| Depósitos en cuenta comitente | 66.097.065 | 97.356 |
| Cauciones bursátiles | $\overline{\phantom{a}}$ | 40,981.719 |
| Cuotapartes de FCIs PyME CPDs avalados, pagarés avalados v. u ONs PvMEs ONs, debentures y otros títulos VRDs emitidos por Eut. Finan que sean socios protectores |
×, 77.787.000 |
71.757.000 $\alpha$ |
|---|---|---|
| Totales | 44.509.412.979 43.019.346.017 | |
| Garantías vigentes (riesgo vivo) según situación de la PYMA en BCRA | ||
| Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 1 BCRA | 95,00 | 97.00 |
| Garantias vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 2 BCRA | 3(1.5) | 2.00 |
| Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 3 BCRA | 1.00 | $\sim$ |
| Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 4 BCRA | $\bar{a}$ | w. |
| Garantias vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 5 BCRA | Ţ. | I |
| Totales | 100 | 100 |
| Tipo de acreedor seleccionado | ||
| Entidades Financieras | 72.90 | 72.70 |
| Mercado de Capitales | 27.00 | 27.20 |
| Garantias Comerciales | 0,10 | 0.10 |
| Totales | 100 | 100 |
| Garantías vigentes (riesgo vivo) por tipo de instrumento de Mercado de Capitales | ||
| ON | 4.9 | 3.5 |
| CPD | 38.2 | 43.1 |
| PAGARE | 56.9 | 51.4 |
| Totales | 100 | 100 |
La información de los indicadores a marzo 2025 bajo el ID 3344626 y los de abril 2025 bajo el ID 3358936
EMISOR
PROSEIND S.A.
26 de Agosto 1049, Rosario. Santa Fe Telefono:03414552017
ORGANIZADOR
Tarallo S.A. Av. Corrientes 730, Piso 4, Oficina A, Edificio Armonía. Ciudad de Rosario, Argentina. Teléfono: 0341-4261265 / 4217164. Mail:[email protected]
COLOCADORES
Industrial Valores S.A. Maipú 1210 piso 10, de la ciudad Autónoma de Buenos Aires Teléfono: 011-52380280 Mail: [email protected]
Tarallo S.A. Av. Corrientes 730, Piso 4, Oficina A, Edificio Armonia. Ciudad de Rosario, Argentina. Teléfono: 0341-4261265 / 4217164. Mail:[email protected] www.tarallo.com.ar
ENTIDADES DE GARANTÍA
Garantizar S.G.R. Teléfono: 011-4012-2800 Mail: [email protected] bind
Agarantias
Garantías Bind S.G.R. Teléfono: 011-4329-2322 Mail: [email protected]
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
N| Nicholson y Cano
C | ABOGADOS
Nicholson y Cano Abogados San Martin 140, Piso 14 (C1004AAD), Ciudad de Buenos Aires, Argentina Tel: 011-51671000
PROSEIND S.A. EDERICO ISEQUILLA