PROSEIND SA — Capital/Financing Update 2019

Jun 21, 2019

CERTIFICADO DE GARANTÍA Nº 33.932

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de Junio de 2019, GARANTIZAR S.G.R. con domicilio en Maipú 73, 6º piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por Maria Florencia Gomez Galvani, en su carácter de apoderada, se constituye en fiador solidario liso, llano y principal pagador, en los términos del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 23, Sección 1º, Art. 1574, sig. y concordantes. del Código Civil y Comercial de la Nación, hasta la suma de \$3.000.000.-(Pesos tres millones con 00/100.-) (en adelante, el "Monto Máximo") en concepto de capital y a favor de todo tenedor de la siguiente operación: Obligación Negociable emitida por PROSEIND S.A (el "deudor") bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA según el Capítulo VI del Título II "Emisoras" de las NORMAS de la Comisión Nacional de Valores autorizada según Resolución CNV Nº RESFC-2019.- 20299 - APN-DIR#CNV de fecha 14/06/2019 por la suma de \$ 3.000.000.- (Pesos tres millones con 00/100.-) de capital, pagadero en 6 cuotas semestrales consecutivas, las fechas de pago serán informadas en el aviso de suscripción (en adelante, las "Obligaciones Garantizadas"). La presente garantía comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo. Asimismo, la presente garantía se emite con renuncia a los beneficios de excusión y de división, en este último caso sólo respecto del deudor y no así respecto de otros co-fiadores, de existir, como así también de la posibilidad de subrogarse en los derechos del tenedor contra el deudor hasta tanto el crédito del tenedor de las Obligaciones Garantizadas haya sido totalmente satisfecho. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las Obligaciones Garantizadas deberán contar con el consentimiento expreso de GARANTIZAR S.G.R.. Consiguientemente GARANTIZAR S.G.R. se obliga, ante el primer requerimiento del tenedor efectuado al domicilio indicado precedentemente mediante notificación fehaciente, a abonar dentro de los CINCO (5) días hábiles cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Garantizadas hasta su efectiva cancelación. (En caso que el instrumento se emita en Dólares Estadounidenses, la entidad de garantía deberá incluir las cláusulas correspondientes al modo de pago). Esta garantía permanecerá plenamente vigente y operativa hasta tanto se-produzca la total

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cancelación de las Obligaciones Garantizadas. El monto máximo fijado en el presente certificado de garantía determina la cuantía total de la obligación asumida, y deberán deducirse de ése monto los pagos efectuados por el deudor PROSEIND S.A. La presente garantia se otorga para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas. Se deja expresa constancia que cualquier impuesto, tasa o contribución que deba abonarse con motivo de la firma, mantenimiento y ejecución de esta garantía será a cargo de GARANTIZAR S.G.R.. El presente instrumento es emitido a favor de todo tenedor de las Obligaciones Garantizadas y será título ejecutivo por el monto y las condiciones arriba expresadas, conforme a lo previsto por el art. 70 de la ley 24.467 (t.o. Ley 25.300). Aceptamos expresamente someternos para cualquier cuestión judicial que se suscitare entre las Partes, a los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción.

FIRMA CERTIFICADA EN EL SELLO FOL580799,

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info@garantizar.com.ar

0810 345 4272

Chair Secs

ACTA D FIRMAS

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Buenos Aires₁₉ Junio $de^{2019}$ $de$ . En mi carácter de escribano Titular del Registro Notarial Nº 892 $\overline{2}$ CERTIFICO: Oue la/sfirma 3 que obra/n en el documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se $\overline{4}$ formaliza simultáneamente por ACTA número 5 11 del LIBRO 11 número 6 , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s cuvo/s nombre/s. documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: $\overline{7}$ María Florencia GÓMEZ GALVANI, D.N.I. Nº 22.285.208, acredita su i- $\beta$ dentidad en los términos del artículo 306 inciso b) del Código Civil y Co-9 mercial de la Nación. Concurre a este acto en su carácter de Apoderada de $10$ la sociedad "GARANTIZAR S.G.R.", con domicilio en la calle Maipú Nº 73. 11 6º Piso, de esta Ciudad, a mérito de: a) Poder General y Especial elevado $12$ a escritura pública de fecha 04/05/2018, pasado por ante el Escribano de $13$ esta Ciudad. Rodrigo M. Iturriaga, al Folio 5120 del Registro Notarial Nº $14$ 501 de su adscripción; b) La sociedad se constituyó mediante escritura de 15 fecha 12/02/1997, y su escritura complementaria de fecha 17/03/1997. $16$ ambas pasadas por ante el Escribano de esta Ciudad, Oscar D. Cesaretti, $17$ a los Folios 79 y 206, respectivamente, del Registro Notarial Nº 1044 de su 18 adscripción, e inscriptas conjuntamente en la Inspección General de Justi- $19$ cia el 21/03/1997, bajo el Nº 2762, del Lº 120, Tº A de S.A.; y c) Cambio de $20$ la sede social por la actual resuelta por Acta de la Reunión del Consejo de $2¹$ Administración Nº 2676, de fecha 08/04/2015, inscripta en la Inspección $22$ General de Justicia el 23/6/2015, bajo el Nº 10688, del Lº 74, Tº de Socie-23 dades por Acciones. La documentación relacionada en original he tenido $24$ para este acto a la vista, surgiendo de la misma las facultades suficientes y 25

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manifestando la compareciente la plena vigencia de la representación in- 26
vocada. Conste.-	27
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