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AGM Information
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股票代號：6162
Prime
百一電子股份有限公司
115年股東常會議事手冊
國閱方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月11日（星期四）上午九時整
地點：百一電子股份有限公司員工餐廳
（我國市中壢區自強一路3號）
目錄
開會程序...1
會議議程...2
壹、報告事項...3
貳、承認事項...4
參、選舉事項...5
肆、其他事項...6
伍、臨時動議...6
陸、散會...6
柒、附件...7
附件一.營業報告書...7
附件二.審計委員會審查報告書...12
附件三.本公司酬金政策及 114 年度給付報告...13
附件四.一一四年度各項決算表冊...14
捌、附錄...33
附錄一.股東會議事規則...33
附錄二.公司章程...36
附錄三.董事選任程序...41
附錄四.全體董事持股情形...43
附錄五.其他說明事項...44
百一電子股份有限公司 115 年股東常會
開會程序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、選舉事項
陸、其他事項
柒、臨時動議
捌、散會
1
百一電子股份有限公司 115 年股東常會
會議議程
時間：中華民國 115 年 6 月 11 日（星期四）上午九時整
地點：百一電子股份有限公司員工餐廳（桃園市中壢區自強一路 3 號）
召開方式：實體股東會
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
- 本公司一一四年度營業報告。
- 審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。
- 一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告。
- 一一四年度董事酬金給付情形報告。
肆、承認事項
- 承認一一四年度營業報告書及財務報表案。
- 承認一一四年度虧損撥補案。
伍、選舉事項
- 增選本公司獨立董事案。
陸、其他事項
- 討論解除新選任獨立董事競業禁止之限制案。
柒、臨時動議
捌、散會
2
壹、報告事項
第一案：本公司一一四年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第7~11頁【附件一】。
第二案：審計委員會審查一一四年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會審查本公司一一四年度決算表冊，審查報告書請參閱本手冊第12頁【附件二】。
第三案：本公司一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司一一四年度個體財務報表稅前淨損為新台幣215,845,500元，董事酬勞及員工酬勞提撥案案經115年3月12日薪酬委員會及董事會審議通過，114年度結算後並無獲利，遂不予提撥員工酬勞(含基層員工酬勞)及董事酬勞。
第四案：一一四年度董事酬金給付情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司一一四年度董事酬金政策及董事酬金給付明細報告，請參閱本手冊第13頁【附件三】。
3
貳、承認事項
第一案：本公司一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。(董事會提)
說明：一、本公司一一四年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表業經董事會決議通過，上述財務報表業經安永聯合會計師事務所查核完竣，另營業報告書、個體暨合併財務報表經審計委員會查核，出具書面查核報告書在案。
二、各項報表請參閱本手冊第14~32頁【附件四】。
決議：
第二案：本公司一一四年度虧損撥補案，敬請承認。(董事會提)
說明：一、本公司民國一一四年度稅後淨損為新台幣246,484,760元，加計期初待彌補虧損新台幣449,258,660元，合計累積虧損為新台幣695,743,420元，加計彌補虧損撥補之資本公積-股票溢價新台幣291,899,447元，期末待彌補虧損為新台幣403,843,973元，擬決議一一四年度不發放股東紅利。
二、民國一一四年度虧損撥補表擬訂如後：
| 單位：新台幣元 | ||
|---|---|---|
| 項 目 | 金 額 | 備註 |
| 合計 | ||
| 期初餘額 | $(449,258,660) | |
| 加：本期稅後淨損 | (246,484,760) | |
| 期末待彌補虧損 | (695,743,420) | |
| 彌補虧損撥補來源 | ||
| 加：資本公積-股票溢價 | 291,899,447 | |
| 期末待彌補虧損 | $(403,843,973) | |
董事長：許錦輝
總經理：陳衍史
會計主管：張小萍
決議：
參、選舉事項
第一案：增選本公司獨立董事案，提請選舉。（董事會提）
說明：一、本屆董事之任期自113年6月12日起至116年6月11日止屆滿。
二、本公司配合實際需要及強化公司治理，擬於115年股東常會依公司章程規定增選獨立董事一席，任期由115年股東常會當選日起就任，自115年6月11日起至本屆董事任期屆滿。
三、依本公司章程第十三條規定，本公司董事（含獨立董事）應採候選人提名制度，業經115年3月12日董事會對獨立董事候選人資格審查通過，獨立董事候選人名單如下：
（一）董事會提名之名單
| 序號 | 姓名 | 戶號 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 | 職稱 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐政義 | - | 0 | 國立政治大學財管博士 | 國立政治大學國際經營與貿易學系教授 | |
| 金色三拳餐飲股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 國立中央大學財務金融系教授兼系主任 | ||||||
| University of Notre Dame 客座助理教授 | 獨立董事 |
（二）股東提名之名單：無。
選舉結果：
肆、其他事項
第一案：討論解除新選任獨立董事競業禁止之限制案，提請 核議。(董事會提)
說明：一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
二、本公司本(115)年度增選獨立董事，新選任之獨立董事，若有為自己或他人為屬於本公司營業範圍行為之必要，在無損及本公司利益前提下，擬依據公司法第209條之規定解除新任董事競業禁止之限制。
三、擬解除新任董事競業禁止內容如下：
| 本公司職稱 | 姓名 | 擔任他公司職務 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 徐政義 | 國立政治大學國際經營與貿易學系教授 |
| 金色三拳餐飲股份有限公司獨立董事 |
決議：
伍、臨時動議
陸、散會
6
柒、附件
附件一.營業報告書
一一四年度營業報告書
各位親愛的股東女士、先生：
首先，非常感謝各位股東對百一電子長期的支持與愛護，在此謹代表百一電子向各位股東致上最深的敬意！
一、一一四年度營業成果：
(一)營運結果：
單位：新台幣仟元；%
| 項目\年度 | 113年度 | 114年度 | 增(減)金額 | 變動比例% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2,268,560 | 1,571,397 | (697,163) | (31) |
| 營業毛利 | 375,203 | 207,416 | (167,787) | (45) |
| 營業費用 | 546,059 | 514,310 | (31,749) | (6) |
| 營業利益(損失) | (170,856) | (306,894) | (136,038) | (80) |
| 營業外收入及支出 | 130,985 | 90,002 | (40,983) | (31) |
| 本期淨利(損失) | (40,505) | (246,907) | (206,402) | (510) |
| 淨利(損失)歸屬於母公司業主 | (39,234) | (246,485) | (207,251) | (528) |
114年度財務表現綜述 本公司114年度合併營業收入為新台幣1,571,397仟元，較113年度之2,268,560仟元減少697,163仟元。毛利率方面，受產品銷售組合變動影響，由去年度 16% 下降至 13% 。在營業費用與業外損益部分，114年度營業費用雖因銷售相關支出減少31,749仟元，惟受淨外幣兌換損失拖累，致營業外淨收入較去年同期減少40,983仟元。綜上所述，114年度歸屬於母公司業主之稅後淨損為246,485仟元，每股盈餘(1.47)元。
(二)預算執行情形：
本公司未公開民國114年度財務預測資訊，故無須揭露預算執行情形。
(三)財務收支及獲利能力分析：
單位：新台幣仟元；%
| 項 目 | 113 年度 | 114 年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | 35,795 | (359,800) | |
| 財務結構 | 負債佔總資產比率(%) | 46.45 | 56.60 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 421.55 | 375.06 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 183.71 | 146.89 |
|---|---|---|---|
| 速動比率(%) | 123.81 | 87.34 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | (1.17) | (8.27) |
| 股東權益報酬率(%) | (2.68) | (17.81) | |
| 稅前純益佔實收資本比率(%) | (2.37) | (12.93) | |
| 純益率(%) | (1.78) | (15.71) | |
| 每股稅後盈餘(元) | (0.23) | (1.47) |
(四)研究發展狀況：
本公司一一四年度投入之研發費用為新台幣214,688仟元，與一一三年度研發費用新台幣229,696仟元相當，持續投入新產品開發與新技術的應用，提升產品服務客製化能力。
在產品部分，百一並非屬於單純 STB 硬體產品生產之製造商，對於純代工 OEM 產品採取選擇性接單，在產品開發技術上，強調高彈性與客製化，而在市場開發策略上也漸漸調整接單模式的配比，提高直接面對運營商的比例，以滿足運營商對產品軟硬體客製化的要求，提高技術開發服務的門檻與競爭優勢。
百一專注在 STB 產業的開發，擁有相當完整的鎖碼系統授權 (CAS & DRM)、特別著重在 STB 產品的軟體開發及系統整合維護等服務 (System Integration & Maintenance)，產品橫跨傳統廣播電視 (Broadcasting DVB STB)、網路電視、串流影音內容 (IPTV & Streaming contents OTT STB)及混合型 (Hybrid IP + DVB) 等應用，另外也提供頭端系統集成及客製化解決方案。今年 Google Android TV 純 IP 或雙模機上盒仍是現在主力開發的產品，但因應記憶體短缺價格不斷飆漲的現象，我們同時也開發架構在 Linux 平台系統支援 HTML5 瀏覽器的 OTT 機上盒，以降低產品對記憶體的需求，以提供客戶不同的產品選擇。另外在高階產品方面，我們也持續投入研發，方案的選擇也朝向使用最新 6nm 製程的晶片包含內建 NPU 及高階 GPU，讓產品能衍生開發 AI 相關應用能力並期能達到同時具備高效能低功耗的目標。另外因應 OTT 聯網服務日趨盛行，搭配聯網設備，百一也自行開發遠端用戶設備管理系統解決方案，提供業者遠端診斷除錯的機制減少派工維護的成本，並能做到遠端設備控制及管理。另外也提供廣告推播機制及以跑馬燈方式做緊急訊息通知。
繼已投入基於 Qualcomm 方案的 XGSPON / Tri-Band WiFi7 BE19000 寬頻開道設備 (Broadband Gateway) 已進入送樣客戶驗證階段，另外過去一年基於 Airoha / MTK 方案開發的 GPON / WiFi7 BE7200 產品已在去年度順利量產交貨。在新的年度我們根據市場需求及客戶反饋，將選用瑞昱方案繼續投入在 XGSPON / Dual-Band WiFi7 BE7200 的主流產品開發，提高性價比與產品的競爭力，一一五年第二季將會有首批樣品供日本及南美運營商測試驗證。
在 AI 人工智慧相關技術與產品的開發，加強 AI 語音辨識與影像辨識等核心技術的研發，並積極投入智慧辦公室自動化系統，也利用自家開發訓練的 AI model(人工智慧模組)
8
彈性地應用在各個需要的場域和產業，以增加本公司人工智慧產品多元化，提升市場競爭力，佈局智慧聯網、智慧家庭等新領域的使用需求。
繼低軌衛星海事應用科專計畫，我們將持續投入更多研發資源於低軌衛星設備相關技術研發，利用我司在微波通訊高頻電路設計技術和天線研發基礎，結合台灣國產研發設計的Beamingforming IC廠商合作開發新一代平板天線方案，此產品也因應了未來最新網路科技，呼應政府低軌衛星通訊自有化政策，同時讓公司持續參與多軌衛星網路通訊領域產品的開發。
二、一一五年度營運計劃概要：
（一）經營方針：
- 深化數位影音與OTT整合發展
隨著多元數位內容及高速寬頻服務持續推進，高畫質聯網影音需求快速成長。除傳統衛星、有線及無線廣播影音服務外，消費者亦透過網際網路使用YouTube、Netflix、Disney+及Amazon Prime Video等OTT串流平台，促使機上盒（STB）產品朝向整合式內容生態發展。本公司將持續強化產品平台整合能力，提供兼具傳統影音與OTT服務之完整解決方案，以提升產品競爭力。
- 投入高規格寬頻與新世代通訊技術研發
因應寬頻技術快速演進及市場需求持續提升，本公司將持續投入WiFi及xPON相關技術研發，配合4K超高畫質機上盒之市場普及，積極開發具備藍牙、WiFi-7等新世代功能之產品及xPONGateway設備，優化產品組合，以提升接單能力並強化營收成長與毛利結構。
- 提升營運營商比重與策略聯盟合作
在市場策略上，本公司將逐步提高直接面對電信及影音運營商之銷售比重，同時積極尋求同業及異業合作機會，透過策略聯盟方式整合資源與技術優勢，以更具彈性的合作模式拓展市場。另透過硬體設計簡化與供應鏈整合，以及區域化彈性生產布局，降低製造與庫存成本，提升整體營運效率與獲利能力。
- 開拓軟體服務商機，深化客戶夥伴關係
除持續提供軟硬體整合設備外，本公司亦與既有運營商客戶深化合作，發展軟體服務業務，包括既有系統維護、新功能開發、系統更新與升級服務等。透過軟體服務之導入，不僅提升既有硬體平台附加價值，亦逐步建立持續性服務收入來源，並深化與客戶之長期合作關係。
- 加速 AI 技術落地，拓展跨域智慧應用：
本公司自主研發之「AI智慧總機系統」，運用自然語言處理（NLP）技術協助中小企業
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實現語音總機無人化。未來將持續優化影音辨識 AI 模型，拓展至不同產業應用場景，提升 AI 技術商業化價值與營運規模。
6. 深化轉投資事業發展
本公司轉投資子公司成一電子為專業數位語音廣播（DAB）方案供應商，其自主研發之 DAB IC 產品主要鎖定歐洲市場，憑藉高性價比優勢，近年已獲得客戶高度肯定，未來將持續擴大市場滲透率並強化產品競爭優勢。
（二）預期銷售數量及其依據：不適用
（三）產銷政策：
- 提升各製程生產效能與良率，以降低生產成本。
- 針對各不同區域業者配合政府法令規定的在地化生產需求，本公司積極尋求策略性的在地合作夥伴，截長補短，創造雙贏。
- 持續調整提高直接面對運營商模式的比重，提升 DAB 及智慧總機系統產品出貨。
三、未來公司發展策略：
公司未來發展策略將會朝下列目標努力：
(一) 提升營運效率，降低成本與費用，增加獲利能力。
(二) 提供系統應用集成及客製化，保持彈性應變能力。
(三) 結合 AI 應用平台發，以及嫻熟的視訊，音訊的應用技術，積極推動智慧家庭產品創新應用。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
電子產業變化迅速，科技發展日新月異，百一除了隨時掌握產業脈動外，更重視提升研發量能，思慮產品佈局及市場行銷均以中長期為規劃考量，加上靈活彈性的經營策略以面對整體環境的挑戰，並與客戶緊密合作以期在激烈之競爭環境中掌握先機，因應產品及市場差異化特性，加強與國際知名大廠、鎮碼系統與上游晶片業者維持良好合作關係，持續參與並爭取新標案，了解市場應用新技術；另一方面，積極培育研發人才，開發整合 AI 應用與 DAB 產品新技術，留住優良人才。面對市場競爭激烈，公司朝高階利基產品開發，持續研發導入新技術，提供 STB 軟體客製化服務，以期提升整體供應鏈的價值，並結合 AI 應用平台發展智慧家庭系統與 DAB 相關產品。
面對產業生態環境的劇烈變動、產品生命週期的快速變化，本公司持續秉持「品質一百，顧客第一」之精神，從系統運營商之前端 Head-end 產品，到終端 STB 產品和網通應用產品，建構智慧家庭 (Smart Home) 完整產品線，並持續改善內部營運效率，以提升競
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爭力、因應市場與客戶多元的需求。
在 ESG 永續議題上，環境關懷方面相應的碳排減量主題，已於 2024 年導入近 40% 的綠電且配合中華電信拿到首個碳標籤的機上盒產品。
最後，再次由衷地感謝各位股東女士、先生、客戶以及努力不懈的同仁們，對你們長期的支持、堅持與鼓勵，謹致上最誠摯的謝忱！並祝各位
身體健康、萬事如意！
董事長:許錦輝
總經理:陳衍史
會計主管:張小萍
附件二.審計委員會審查報告書
百一電子股份有限公司
一一四年度審計委員會審查報告書
茲准
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補案等，其中財務報告業經委託安永聯合會計師事務所羅筱靖會計師及陳國帥會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
謹致
百一電子股份有限公司
審計委員會召集人：徐世漢
中華民國 115 年 3 月 12 日
12
附件三.本公司酬金政策及114年度給付報告
-
本公司給付董事酬金包含董事薪資、車馬費及董事薪酬。獨立董事薪資為擔任董事及隸屬董事會下之功能性委員會之固定報酬，係參考同業水準及營運參與程度按季給付；車馬費係參考同業水準，依每位董事實際出席董事會情況支付；董事酬勞則視年度公司營運績效，依本公司章程所訂，如有獲利提撥不高於百分之三為董事酬勞，經董事會決議通過後提報股東會，董事酬金依董事個人基點除以參與分配之全體董事總基點，再乘以經股東會通過之該年度之董事分配之。董事兼任員工之酬金包含薪資、獎金及員工酬勞，係依所擔任之職位、所承擔之責任及公司獲利狀況等因素，參考同業對於同職位之水準釐定，經薪資報酬委員會審核，董事會通過後執行。
-
114年度董事酬金給付明細報告如下表
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||||
| 總額 | 占稅後純益比例% | 總額 | 占稅後純益比例% | 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 總額 | 占稅後純益比例% | 總額 | 占稅後純益比例% | |||||||||||||||
| 董事長 | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼任總經理 | 許錦輝 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 68 | 60 | -0.02 | 68 | -0.03 | 3,139 | 3,139 | 416 | 416 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,615 | -1.47 | 3,623 | -1.47 | 無 |
| 董事 | 謝德崇 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 68 | 60 | -0.02 | 68 | -0.03 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | -0.02 | 68 | -0.03 | 無 |
| 董事 | 李樹枝 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 60 | 60 | -0.02 | 60 | -0.02 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | -0.02 | 60 | -0.02 | 無 |
| 董事 | 謝東連 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 60 | 60 | -0.02 | 60 | -0.02 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | -0.02 | 60 | -0.02 | 無 |
| 獨立董事 | 徐世漢 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 180 | 180 | 180 | -0.07 | 180 | -0.07 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 180 | -0.07 | 180 | -0.07 | 無 |
| 獨立董事 | 張一介 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 180 | 180 | 180 | -0.07 | 180 | -0.07 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 180 | -0.07 | 180 | -0.07 | 無 |
| 獨立董事 | 沈冷珍 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 180 | 180 | 180 | -0.07 | 180 | -0.07 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 180 | -0.07 | 180 | -0.07 | 無 |
附件四.一一四年度各項決算表冊
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
33045 梶園市桃園區中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District
Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 3 427 5008
Fax: 886 3 425 1711
www.ey.com/taiwan
會計師查核報告
百一電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
百一電子股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達百一電子股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與百一電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對百一電子股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
收入認列
百一電子股份有限公司於民國一一四年度營業收入為新台幣1,425,872仟元。由於銷售地點包含台灣、中國大陸、美洲及歐洲等多國市場，針對主要客戶之銷售條件不盡相同，需針對客戶訂單或合約文件之交易條件，判斷並決定履約義務及其滿足之時點，致其營業收入之認列存有顯著風險，因此本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估銷售模式下履約義務相關之收入認列會計政策的適當性、評估及測試銷售循環中與收入認列時點攸關之內部控制的有效性，抽選樣本執行細項測試，包括取得主要客戶之訂單或合約文件，檢視其交易條件以確認履約義務收入及滿足時點之正確性，針對每月銷貨收入進行分析性複核程序及針對資產負債表日前後一段時間執行截止點測試等查核程序。本會計師亦考量個體財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
存貨評價(含採權益法投資之被投資公司部分)
截至民國一一四年十二月三十一日，百一電子股份有限公司存貨評價損失(含採權益法投資之被投資公司之存貨)影響財務報表係屬重大。存貨包括無線通訊及網路設備等多為客製化產品，考量通訊技術變化快速，於評估備抵存貨跌價及呆滯損失金額之計算時涉及管理階層重大判斷，因此本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性(包括呆滯及過時存貨之辨認)、測試存貨庫齡之正確性、分析存貨庫齡變動情況，及執行觀察存貨盤點程序，檢視目前存貨使用狀態等查核程序。本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估百一電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算百一電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
百一電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對百一電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使百一電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致百一電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對百一電子股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(106)金管證審字第1060026003號
(110)金管證審字第1100352201號
羅筱靖 羅 筱靖
會計師：
陳國帥 陳 國帥
中華民國一一五年三月十二日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
18
百一貨交換及資產公司
供應商資產訊表
民國一一四年十二月三十一日
（金額均為五百五十五為單位）
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $547,469 | 18 | $732,448 | 28 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.3及八 | 29,328 | 1 | 35,145 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六.4及六.18 | - | - | 12 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、五、六.5及六.18 | 481,742 | 16 | 444,871 | 17 |
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 3,519 | - | 228 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 161,179 | 5 | - | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四、五及六.23 | 3,192 | - | 2,033 | - |
| 130x | 存貨 | 四、五及六.6 | 310,699 | 10 | 242,346 | 9 |
| 1410 | 預付款項 | 七 | 499,517 | 17 | 132,093 | 5 |
| 1470 | 其他流動資產 | 2,969 | - | 1,655 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 2,039,614 | 67 | 1,590,831 | 60 | |
| 1517 | 非流動資產 | |||||
| 1550 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四、五及六.2 | 16,177 | - | 10,000 | - |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四及六.7 | 852,576 | 28 | 900,030 | 34 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.8及八 | 118,972 | 4 | 125,487 | 5 |
| 1780 | 使用權資產 | 四及六.19 | 20,386 | 1 | 26,723 | 1 |
| 1840 | 無形資產 | 四及六.9 | 511 | - | 873 | - |
| 1900 | 進延所得稅資產 | 四、五及六.23 | 1,129 | - | 1,799 | - |
| 15xx | 其他非流動資產 | 六.10 | 2,076 | - | 2,143 | - |
| 1xxx | 資產總計 | 1,011,827 | 33 | 1,067,055 | 40 | |
| $3,051,441 | 100 | $2,657,886 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：許錦輝
經理人：陳衍史
會計主管：張小萍
16
五一（優先順位）
國際五一總會
民國一一四年十二月三十日（金額均為五一三年十二月三十一日
(金額均為總計五十五個單位)
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2130 | 短期借款 | 六.11及八 | $486,405 | 16 | $190,000 | 7 |
| 2170 | 合約負債 | 四、六.17及七 | 332,692 | 11 | 339,226 | 13 |
| 2200 | 應付帳款 | 61,015 | 2 | 17,299 | 1 | |
| 2220 | 其他應付款 | 六.12 | 84,460 | 3 | 70,910 | 2 |
| 2280 | 其他應付款－關係人 | 七 | 7,742 | - | 20,154 | 1 |
| 2322 | 租賃負債 | 四及六.19 | 7,172 | - | 7,296 | - |
| 2399 | 一年內到期之長期借款 | 六.13 | 54,495 | 2 | 55,976 | 2 |
| 21xx | 其他流動負債 | 1,661 | - | 1,614 | - | |
| 流動負債合計 | 1,035,642 | 34 | 702,475 | 26 | ||
| 2540 | 非流動負債 | |||||
| 2570 | 長期借款 | 六.13 | 57,875 | 2 | 77,371 | 3 |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四、五及六.23 | 1,129 | - | 1,799 | - |
| 2600 | 租賃負債 | 四及六.19 | 13,693 | - | 19,759 | 1 |
| 2650 | 其他非流動負債 | 四、五、六.14及六15 | 221 | - | 17,784 | 1 |
| 25xx | 採用權益法之投資貸餘 | 四及六.7 | 691,516 | 23 | 349,512 | 13 |
| 非流動負債合計 | 764,434 | 25 | 466,225 | 18 | ||
| 2xxx | 負債總計 | 1,800,076 | 59 | 1,168,700 | 44 | |
| 31xx | 權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.16 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,677,385 | 55 | 1,677,385 | 63 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.16 | 291,899 | 10 | 291,899 | 11 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.16 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | (695,744) | (23) | (449,259) | (17) | |
| 3400 | 其他權益 | (22,175) | (1) | (30,839) | (1) | |
| 3xxx | 權益總計 | 1,251,365 | 41 | 1,489,186 | 56 | |
| 3x2x | 負債及權益總計 | $3,051,441 | 100 | $2,657,886 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：許錦輝
經理人：陳衍史
會計主管：張小萍
30
百貨公司
民國一一四年一月三十一日
及民國一一二年二月三十一日
(金額除每股五元上市資料台警仔元為單位)
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.17及七 | $1,425,873 | 100 | $2,114,945 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 七 | (1,339,345) | (94) | (1,954,748) | (92) |
| 5900 | 營業毛利 | 86,528 | 6 | 160,197 | 8 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (41,334) | (3) | (62,001) | (3) | |
| 6200 | 管理費用 | (68,748) | (5) | (66,232) | (3) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (151,793) | (10) | (156,642) | (8) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 四及六.18 | - | - | 2,306 | - |
| 營業費用合計 | (261,875) | (18) | (282,569) | (14) | ||
| 6900 | 營業利益(損失) | (175,347) | (12) | (122,372) | (6) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 六.21 | 19,633 | 1 | 12,828 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 四、六.21及七 | 25,434 | 2 | 54,151 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.21 | (27,099) | (2) | 49,109 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | 六.21 | (11,895) | (1) | (9,394) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.7 | (46,572) | (3) | (23,556) | (1) |
| 營業外收入及支出合計 | (40,499) | (3) | 83,138 | 4 | ||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (215,846) | (15) | (39,234) | (2) | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四、五及六.23 | (30,639) | (2) | - | - |
| 8200 | 本期淨利(損) | (246,485) | (17) | (39,234) | (2) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 五及六.22 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | - | - | 3,637 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 | |||||
| 其他綜合損益份額 | 8,664 | - | 33,635 | 2 | ||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | - | - | - | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 8,664 | - | 37,272 | 2 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(237,821) | (17) | $(1,962) | - | |
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損)(元) | 六.24 | $(1.47) | $(0.23) |
(請參閱個體財務報表附註)
並事長：許錦輝
經理人：陳衍史
會計主管：張小萍
12
五一資源開發計畫公司
民國一一四年一月一日至十二月三十一日
及民國一一三年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 股 本 | 資本公積 | 未分配盈餘 (待彌補虧損) | 其他權益 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | ||||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3350 | 3410 | 3420 | 3XXX | |
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $1,677,385 | $291,899 | $(413,662) | $(54,474) | $(10,000) | $1,491,148 |
| D1 | 民國一一三年度淨損 | (39,234) | (39,234) | ||||
| D3 | 民國一一三年度其他綜合損益 | 3,637 | 33,635 | 37,272 | |||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | (35,597) | 33,635 | - | (1,962) |
| Z1 | 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,677,385 | 291,899 | (449,259) | (20,839) | (10,000) | 1,489,186 |
| D1 | 民國一一四年度淨損 | (246,485) | (246,485) | ||||
| D3 | 民國一一四年度其他綜合損益 | - | 8,664 | 8,664 | |||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | (246,485) | 8,664 | - | (237,821) |
| Z1 | 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $1,677,385 | $291,899 | $(695,744) | $(12,175) | $(10,000) | $1,251,365 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：許錦輝
經理人：陳衍史
會計主管：張小萍
3
月三十一日
月三十一日
单位
1
民國一一四
1963年10月
及民國一一三
(金額)
1963年10月
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利(損) | $(215,846) | $(39,234) | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (6,177) | - |
| A20000 | 調整項目: | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 5,817 | 19,554 | ||
| A20010 | 收益費損項目: | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (2,806) | (23,643) | ||
| A20100 | 折舊費用 | 16,564 | 16,535 | B03800 | 存出保證金(增加)減少 | 67 | 347 |
| A20200 | 攤銷費用 | 438 | 421 | B04500 | 取得無形資產 | (76) | (240) |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | - | (2,306) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (3,175) | (3,982) |
| A20900 | 利息費用 | 11,895 | 9,394 | ||||
| A21200 | 利息收入 | (19,633) | (12,828) | CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 | 46,572 | 23,556 | C00100 | 短期借款增加(減少) | 296,405 | (8,750) |
| 合資損益之份額 | C01600 | 舉借長期借款 | 35,000 | 70,200 | |||
| A29900 | 其他項目-租賃修改利益 | (14) | - | C01700 | 償還長期借款 | (55,977) | (60,307) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C03100 | 存入保證金增加(減少) | 179 | 42 | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 12 | 508 | C04020 | 租賃本金償還 | (7,776) | (7,980) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (36,871) | (66,936) | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 267,831 | (6,795) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (3,291) | (157) | ||||
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (68,353) | (94,121) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (184,979) | 12,856 |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (367,424) | 151,295 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 732,448 | 719,592 |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (1,314) | (423) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $547,469 | $732,448 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (6,534) | 95,445 | ||||
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 43,716 | (34,504) | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | (3,138) | (9,720) | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | (12,412) | (15,998) | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 47 | (63) | ||||
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | (2,412) | (25) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | (617,998) | 20,839 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 19,633 | 12,828 | ||||
| A33200 | 收取之股利 | 190,371 | - | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (9,843) | (8,873) | ||||
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | (31,798) | (1,161) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | (449,635) | 23,633 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：許錦樺
經理人：陳衍史
會計主管：張小萍
中
聲明書
本公司民國一一四年度(自民國一一四年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：百一電子股份有限公司
負責人：許錦輝
中華民國一一五年三月十二日
EY安永
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會計師查核報告
百一電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
百一電子股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達百一電子股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與百一電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對百一電子股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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收入認列
百一電子股份有限公司及其子公司於民國一一四年度合併營業收入為新台幣1,571,397仟元。由於銷售地點包含台灣、中國大陸、美洲及歐洲等多國市場，針對主要客戶之銷售條件不盡相同，需針對客戶訂單或合約文件之交易條件，判斷並決定履約義務及其滿足之時點，致其營業收入之認列存有顯著風險，因此本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估銷售模式下履約義務相關之收入認列會計政策的適當性、評估及測試銷售循環中與收入認列時點攸關之內部控制的有效性，抽選樣本執行細項測試，包括取得主要客戶之訂單或合約文件，檢視其交易條件以確認履約義務及滿足時點之正確性，針對每月銷貨收入進行分析性複核程序及針對資產負債表日前後一段時間執行截止點測試等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
存貨評價
截至民國一一四年十二月三十一日，百一電子股份有限公司及其子公司之存貨淨額為771,941仟元，佔合併總資產 $27\%$ ，對於財務報表係屬重大。存貨包括無線通訊及網路設備等多為客製化產品，考量通訊技術變化快速，於評估備抵存貨跌價及呆滯損失金額之計算時涉及管理階層重大判斷，因此本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性(包括呆滯及過時存貨之辨認)、測試存貨庫齡之正確性、分析存貨庫齡變動情況，及執行觀察存貨盤點程序，檢視目前存貨使用狀態等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估百一電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算百一電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
百一電子股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對百一電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使百一電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致百一電子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對百一電子股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
百一電子股份有限公司已編製民國一一四年度及民國一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(106)金管證審字第1060026003號
(110)金管證審字第1100352201號
羅筱靖 羅筱 筱 筱
會計師：
陳國帥 陳國帥
中華民國一一五年三月十二日
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34
百一電子報 10月15日 及子公司
民國一一四年十二月三十一日
(金額均為五百多元為單位)
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $801,209 | 28 | $913,195 | 33 |
| 1116 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 314 | - | 327 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 59,147 | 2 | 67,991 | 3 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六.5及六.20 | - | - | 12 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、五、六.6及六.20 | 491,226 | 17 | 457,876 | 16 |
| 1180 | 應收帳款－關係人 | 四、五、六.6、六.20及七 | 515 | - | 236 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 六.20 | 3,799 | - | 483 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四、五及六.25 | 3,226 | - | 2,080 | - |
| 130x | 存貨 | 四、五及六.7 | 771,941 | 27 | 605,530 | 22 |
| 1410 | 預付款項 | 157,597 | 5 | 92,985 | 3 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 3,928 | - | 1,827 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 2,292,902 | 79 | 2,142,542 | 77 | |
| 1517 | 非流動資產 | |||||
| 1550 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四、五及六.3 | 16,177 | 1 | 10,000 | - |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四及六.8 | 8,241 | - | 8,740 | - |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.9及八 | 362,225 | 12 | 390,181 | 14 |
| 1760 | 使用權資產 | 四及六.21 | 79,698 | 3 | 84,399 | 3 |
| 1780 | 投資性不動產 | 四及六.10 | 145,990 | 5 | 164,655 | 6 |
| 1840 | 無形資產 | 四及六.11 | 1,119 | - | 1,730 | - |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 四、五及六.25 | 1,250 | - | 1,930 | - |
| 15xx | 其他非流動資產 | 六.12 | 11,896 | - | 6,900 | - |
| 非流動資產合計 | 626,596 | 21 | 668,535 | 23 | ||
| 1xxx | 資產總計 | $2,919,498 | 100 | $2,811,077 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：許錦輝
經理人：陳衍史
會計主管：張小萍
36
五一電子股份有限公司
合併股東會計表 (續)
民國一一四年十二月三十一日
(金額同比分別為單位)
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2130 | 短期借款 | 六.13及八 | $486,405 | 17 | $190,000 | 7 |
| 2150 | 合約負債 | 四及六.19 | 328,158 | 11 | 329,155 | 12 |
| 2170 | 應付票據 | 74,541 | 3 | 81,148 | 3 | |
| 2200 | 應付帳款 | 432,466 | 15 | 351,593 | 12 | |
| 2280 | 其他應付款 | 六.14及六.17 | 157,286 | 5 | 133,457 | 5 |
| 2322 | 租賃負債 | 四及六.21 | 11,730 | - | 9,841 | - |
| 2399 | 一年內到期之長期借款 | 六.15 | 54,495 | 2 | 55,976 | 2 |
| 21xx | 其他流動負債 | 15,829 | 1 | 15,074 | - | |
| 流動負債合計 | 1,560,910 | 54 | 1,166,244 | 41 | ||
| 2540 | 非流動負債 | |||||
| 2570 | 長期借款 | 六.15 | 57,875 | 2 | 77,371 | 3 |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四、五及六.25 | 1,250 | - | 1,930 | - |
| 2600 | 租賃負債 | 四及六.21 | 15,622 | - | 19,808 | 1 |
| 25xx | 其他非流動負債 | 四、五、六.16及六.17 | 16,774 | 1 | 40,414 | 1 |
| 非流動負債合計 | 91,521 | 3 | 139,523 | 5 | ||
| 2xxx | 負債總計 | 1,652,431 | 57 | 1,305,767 | 46 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.18 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,677,385 | 57 | 1,677,385 | 60 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.18 | 291,899 | 10 | 291,899 | 10 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.18 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | (695,744) | (24) | (449,259) | (16) | |
| 3400 | 其他權益 | (22,175) | (1) | (30,839) | (1) | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 1,251,365 | 42 | 1,489,186 | 53 | |
| 36xx | 非控制權益 | 六.18 | 15,702 | 1 | 16,124 | 1 |
| 3xxx | 權益總計 | 1,267,067 | 43 | 1,505,310 | 54 | |
| 3x2x | 負債及權益總計 | $2,919,498 | 100 | $2,811,077 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：許錦輝
經理人：陳衍史
會計主管：張小萍
百一電
及子公司
民國一一四年二月三十一日
及民國一一三年二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.19及七 | $1,571,397 | 100 | $2,268,560 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (1,363,981) | (87) | (1,893,357) | (84) | |
| 5900 | 營業毛利 | 207,416 | 13 | 375,203 | 16 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | (105,366) | (7) | (128,659) | (6) | |
| 6200 | 管理費用 | (193,728) | (12) | (191,462) | (8) | |
| 6300 | 研發費用 | (214,688) | (14) | (229,696) | (10) | |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | 四及六.20 | (528) | - | 3,758 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (514,310) | (33) | (546,059) | (24) | |
| 6900 | 營業利益(損失) | (306,894) | (20) | (170,856) | (8) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六.23 | 20,816 | 1 | 13,359 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 四及六.23 | 120,080 | 8 | 116,684 | 5 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.23 | (44,829) | (3) | 24,446 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | 六.23 | (12,156) | (1) | (9,636) | - |
| 7055 | 預期信用減損(損失)迴轉利益 | 六.20 | 6,612 | 1 | (13,706) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.8 | (521) | - | (162) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 90,002 | 6 | 130,985 | 6 | |
| 7900 | 稅前淨利(損) | (216,892) | (14) | (39,871) | (2) | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四、五及六.25 | (30,015) | (2) | (634) | - |
| 8200 | 本期淨利(損) | (246,907) | (16) | (40,505) | (2) | |
| 其他綜合損益 | 六.24 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | - | - | 3,637 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 8,664 | 1 | 33,635 | 2 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 8,664 | 1 | 37,272 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(238,243) | (15) | $(3,233) | - | |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $(246,485) | (16) | $(39,234) | (2) | |
| 8620 | 非控制權益 | (422) | - | (1,271) | - | |
| $(246,907) | (16) | $(40,505) | (2) | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $(237,821) | (15) | $(1,962) | - | |
| 8720 | 非控制權益 | (422) | - | (1,271) | - | |
| $(238,243) | (15) | $(3,233) | - | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損)(元) | 六.26 | $(1.47) | $(0.23) |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：許錦輝
經理人：陳衍史
會計主管：張小萍
100
百一電子
民國一一四年一月三十一日
及民國一一三年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益 | 總計 | |||||
| 未分配盈餘 (待價補虧損) | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | |||||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3350 | 3410 | 3420 | 31XX | 36XX | 3XXX | |
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $1,677,385 | $291,899 | $(413,662) | $(54,474) | $(10,000) | $1,491,148 | $17,395 | $1,508,543 |
| D1 | 民國一一三年度淨損 | (39,234) | (39,234) | (1,271) | (40,505) | ||||
| D3 | 民國一一三年度其他綜合損益 | 3,637 | 33,635 | 37,272 | - | 37,272 | |||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | (35,597) | 33,635 | - | (1,962) | (1,271) | (3,233) |
| Z1 | 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,677,385 | 291,899 | (449,259) | (20,839) | (10,000) | 1,489,186 | 16,124 | 1,505,310 |
| D1 | 民國一一四年度淨損 | (246,485) | (246,485) | (422) | (246,907) | ||||
| D3 | 民國一一四年度其他綜合損益 | - | 8,664 | 8,664 | - | 8,664 | |||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | (246,485) | 8,664 | - | (237,821) | (422) | (238,243) |
| Z1 | 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $1,677,385 | $291,899 | $(695,744) | $(12,175) | $(10,000) | $1,251,365 | $15,702 | $1,267,067 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：許錦輝
經理人：陳衍史
會計主管：張小萍
32
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利(損) | $(216,892) | $(39,871) | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (6,177) | - |
| A20000 | 調整項目： | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 8,844 | 15,869 | ||
| A20010 | 收益費損項目： | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (327) | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 78,600 | 87,510 | B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 13 | 310 |
| A20200 | 攤銷費用 | 684 | 717 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (14,376) | (70,696) |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | (6,084) | 9,948 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 3,163 | - |
| A20900 | 利息費用 | 12,156 | 9,636 | B03800 | 存出保證金(增加)減少 | (6,932) | 472 |
| A21200 | 利息收入 | (20,816) | (13,359) | B04500 | 取得無形資產 | (76) | (915) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 521 | 162 | BBBB | 投資活動之淨現金流入(流出) | (15,541) | (55,287) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (3,090) | 710 | ||||
| A29900 | 其他項目-租賃修改利益 | (100) | - | CCCC | 募資活動之現金流量： | ||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | C00200 | 短期借款增加(減少) | 296,405 | (8,750) | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 12 | 508 | C01600 | 舉借長期借款 | 35,000 | 70,200 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (56,440) | (62,902) | C01700 | 償還長期借款 | (55,977) | (60,307) |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | (279) | (236) | C03000 | 存入保證金增加(減少) | (5,898) | (2,326) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 26,575 | (5,388) | C04020 | 租賃本金償還 | (14,067) | (15,287) |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (166,411) | 28,632 | CCCC | 募資活動之淨現金流入(流出) | 255,463 | (16,470) |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (64,612) | (35,934) | ||||
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (2,101) | 1,386 | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 7,892 | 17,433 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (997) | 74,701 | ||||
| A32130 | 應付票據增加(減少) | (6,607) | 9,157 | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (111,986) | (18,529) |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 80,873 | (35,312) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 913,195 | 931,724 |
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 7,053 | 5,250 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $801,209 | $913,195 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 755 | (2,160) | ||||
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | (2,412) | (25) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | (339,612) | 33,130 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 20,816 | 13,359 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (9,843) | (8,874) | ||||
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | (31,161) | (1,820) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(流出) | (359,800) | 35,795 |
(請參閱合併財務報表附註)
企業家
會計主管：張小萍
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童事長：許錦樺
捌、附錄
附錄一.股東會議事規則
百一電子股份有限公司
股東會議事規則
一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
二、本公司股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
五之一、股東常會之召集，應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
股東常會之召集對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者（含標點符號），不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出
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席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會之議事手冊記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。
五之二、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，應當場報告，並作成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另竟場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十七、議案之表決，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決僅之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案，其議案內容得請主席或司儀代為宣讀。
十九、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
二十、本辦法由股東會通過後實施，修正時亦同。
本辦法訂立於民國八十九年五月二十五日。
第一次修正於民國九十一年六月十八日。
第二次修正於民國九十五年六月二十日。
第三次修正於民國一〇一年六月十三日。
第四次修正於民國一〇四年六月十日。
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附錄二.公司章程
百一電子股份有限公司
公司章程
第 一 章 總 則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為百一電子股份有限公司。
英文名稱為 PRIME ELECTRONICS AND SATELLITICS INCORPORATION。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CC01060有線通信機械器材製造業。
二、CC01070無線通信機械器材製造業。
三、CC01080電子零組件製造業。
四、CC01101電信管制射頻器材製造業。
五、CC01990其他電機及電子機械器材製造業。
六、F401010國際貿易業。
七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司及辦事處。
第三條之一：本公司就業務上需要得與有關企業對外相互保證。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第四條之一：本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司有限責任股東時，本公司所有轉投資總額得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。
第 二 章 股 份
第五條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股面額新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。其中壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股面額新台幣拾元，係預留供認股權憑證行使認股權時使用。
本公司獎酬工具包括依公司法及證券交易法收買之庫藏股、員工認股權憑證、發行新股及發行限制員工權利新股等，其轉讓之對象、發給對象、承購股份對象及發行對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權由
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董事會訂定之。
第五條之一：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第六條：廢除。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第七條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於上市期間均將不變動此條文。
第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第九條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東。前項召集通知，得以公告方式為之。
第一項採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵循事項等相關規定，證券主管機關另有規定從其規定。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外，每股有一
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表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法。於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事
第十三條：本公司設董事七～九人，任期三年，由股東會就有行為力之人中選任，連選得連任。前項董事中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。
依證券交易法第十四條之四規定，本公司設立審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會之職權、議事規則及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人及副董事長一人，董事長對外代表本公司。董事會由董事長召集開會，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。第十四條之一：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。如遇緊急情事得隨時召集之，並亦得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：本公司董事之報酬，依各董事對本公司營運參與度、執行貢獻度並參酌同業水準，授權董事會議訂之。並得於任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
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第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每屆會計年度終了後，由董事造具下列表冊，於股東常會開會三十日前提交審計委員會查核後，送請股東常會承認。
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案
第十九條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益，提撥百分之十至百分之十五為員工酬勞（其中基層員工之比例應不低於百分之二十五），不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權由董事會訂定之。
基層員工之定義、員工酬勞具體提撥比率，以及相關條件與發放方式，得視當年度營運成果、財務狀況及產業特性，由董事會決議調整，惟基層員工薪資標準不得低於主管機關依相關法令公告之標準。
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，得不再提列，並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積，就其餘額加計以前年度累積未分配盈餘後，作為可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議後分派股東紅利。
第二十條之一：本公司採取股利平衡政策，考量所處產業持續成長之特性，為因應公司未來發展，及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百分之十。
第七章 附則
第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於民國八十四年六月七日。
本章程於中華民國八十五年一月四日第一次修正。
本章程於中華民國八十六年五月一日第二次修正。
本章程於中華民國八十七年六月二十五日第三次修正。
本章程於中華民國八十八年十二月二日第四次修正。
本章程於中華民國八十九年五月二十五日第五次修正。
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本章程於中華民國九十年四月九日第六次修正。
本章程於中華民國九十一年六月十八日第七次修正。
本章程於中華民國九十一年八月八日第八次修正。
本章程於中華民國九十一年八月八日第九次修正。
本章程於中華民國九十二年四月三十日第十次修正。
本章程於中華民國九十三年六月十一日第十一次修正。
本章程於民國九十四年五月三十一日第十二次修正。
本章程於民國九十五年六月二十日第十三次修正。
本章程於民國九十六年五月二十二日第十四次修正。
本章程於民國九十七年六月十九日第十五次修正。
本章程於民國九十八年六月十日第十六次修正。
本章程於民國九十九年六月九日第十七次修正。
本章程於民國一百年六月十日第十八次修正。
本章程於民國一〇一年六月十三日第十九次修正。
本章程於民國一〇四年六月十日第二十次修正。
本章程於民國一〇五年六月十三日第二十一次修正。
本章程於民國一〇九年六月十一日第二十二次修正。
本章程於民國一一一年六月二十二日第二十三次修正。
本章程於民國一一四年六月十七日第二十四次修正。
百一電子股份有限公司
董事長：許錦輝
附錄三.董事選任程序
百一電子股份有限公司
董事選任程序
第一條、公司董事之選舉，除法令及章程另有規定外，悉依本程序之規定辦理之。
第二條、董事會應備製與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第三條、本公司董事之選舉採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第四條、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所訂之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選本公司董事，如有二人以上所得權數相同且超過規定之名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第四條之一、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
(一)營運判斷能力。
(二)會計及財務分析能力。
(三)經營管理能力。
(四)危機處理能力。
(五)產業知識。
(六)國際市場觀。
(七)領導能力。
(八)決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條之二、本公司董事之選舉，得依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書或相關法令規定時，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第四條之三、本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依據公司法及相關法令規定，提供下屆獨立董事名單。
本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。
本公司獨立董事之候選資格，依相關法令規定辦理。
第五條、選舉開始前由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各數名，執行各項有關職務。
第六條、選舉用之投票櫃(箱)由公司備製，並應於投票前由監票員當眾開驗。
第七條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人
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時，應分別加填代表人姓名。
第八條、選舉票有下列情事之一者，無效：
一、未經投入票櫃(箱)之選舉票。
二、不用董事會製備之選舉票。
三、投入未經選舉人填寫之空白選舉票。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如為非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
五、填寫被選舉人之戶名(姓名)、戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外，另夾寫其它之文字符號者。
六、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
七、已填寫之被選舉人戶名(姓名)、戶號(身分證統一編號)及所投權數中任何一項已被塗改者。
八、未填寫被選舉人戶名(姓名)與股東戶號(身分證統一編號)以資識別者。
第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十條、當選之董事由公司董事會分別發給當選通知書。
第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
第十二條、本辦法由股東會通過後實施，修正時亦同。
本辦法訂立於民國八十九年五月二十五日。
第一次修正於民國九十一年六月十八日。
第二次修正於民國九十二年四月三十日。
第三次修正於民國九十六年五月二十二日。
第四次修正於民國一〇四年六月十日。
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附錄四.全體董事持股情形
全體董事持股情形
本公司全體董事最低應持有股數，以及截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：
一、本公司已發行股份 167,738,463 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第一項規定，公司實收資本額超過新臺幣十億元在二十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之七點五，全體監察人不得少於百分之零點七五。另依同條第二項規定公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十，已依法設置審計委員會者，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。即全體董事最低應持有股數計 10,064,307 股，本公司已符合證券交易法第二十六條第二項規定成數標準。
二、董事持有股數明細：
截至 115 年 04 月 13 日之持股資料/單位：股
| 職稱 | 姓名 | 現在持有股份 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||
| 董事長 | 許錦輝 | 7,222,196 | 4.31% |
| 董事 | 謝德崇 | 5,364,555 | 3.20% |
| 董事 | 李樹枝 | 3,424,031 | 2.04% |
| 董事 | 謝東連 | 1,859,975 | 1.11% |
| 獨立董事 | 徐世漢 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 張一介 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 沈冷珍 | 94,458 | 0.06% |
| 全體董事持有股數 | 17,965,215 | 10.72% |
附錄五.其他說明事項
其他說明事項
本次股東常會，股東提案處理說明如下：
說明：
一、依公司法第172條之一項規定，持有已發行股份總額百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
二、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為115年04月02日至115年04月13日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
三、本公司截至115年04月13日止無接獲任何持有本公司已發行股份總數百分之一股東提案。
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