Premium Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Aug 8, 2025

 有価証券届出書（参照）_20250808134905

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年８月８日

【会社名】

プレミアグループ株式会社

【英訳名】

Premium Group Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　グループＣＥＯ兼ＣＯＯ　　柴田　洋一

【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号　オークラプレステージタワー

【電話番号】

03-5114-5701

【事務連絡者氏名】

取締役　常務執行役員　　金澤　友洋

【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号　オークラプレステージタワー

【電話番号】

03-5114-5701

【事務連絡者氏名】

取締役　常務執行役員　　金澤　友洋

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,764,000,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33624 71990 プレミアグループ株式会社 Premium Group Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E33624-000 2025-08-08 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20250808134905

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	800,000株	完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない株式 単元株式数100株

（注）１．2025年８月８日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式800,000株（以下「本株式」といいます。）の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．本自己株式処分に関連して、2025年８月８日に、割当予定先である伊藤忠商事株式会社（以下「割当予定先」又は「伊藤忠商事」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結します。

４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	800,000株	1,764,000,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	800,000株	1,764,000,000	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。  

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,205	－	100株	2025年８月24日～2025年８月25日	－	2025年８月25日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を含む資本業務提携契約を締結し、本有価証券届出書の効力発生後の払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないこととなります。  

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
プレミアグループ株式会社 経営管理部	東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 オークラプレステージタワー

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　丸ノ内支店	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。  

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,764,000,000	500,000	1,763,500,000

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用等であります。   

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
オートモビリティ領域の事業開発投資	1,763百万円	2026年３月期～2029年３月期

（注）１．調達した資金は、今後の事業環境や戦略的判断に応じて、既存株主の皆様の利益を十分に考慮しながら、適切に運用していく方針であります。本自己株式処分による手取金は、中期経営計画(2024年３月期～2026年３月期)「ONE&ONLY 2026」に掲げる長期ビジョン「ONE&ONLYのオートモビリティ企業」の実現に向けて、カープレミア事業モデルの確立を目指すために活用いたします。本資本業務提携の趣旨に則り、当社と伊藤忠商事が有するリソースやノウハウを結集し、市場やニーズに対応するオートモビリティ領域の事業開発を推進してまいります。これらの取り組みを通じて世界中の人々の豊かな社会づくりに貢献することで、株主価値の向上を実現できると考えております。なお、本自己株式処分による手取金の使途である事業開発投資につきましては、実際の事業開発の進捗状況や業績の推移により、金額や内容が変動する可能性があります。そのため、本有価証券届出書提出日現在において詳細な支出時期を明記することができず、支出予定時期の範囲内で順次充当することを記載しております。

２．調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて資金管理を図ります。  

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	伊藤忠商事株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号
直近の有価証券報告書の提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第101期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日） 2025年６月18日関東財務局長に提出

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		該当事項はありません。

（注）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日（2025年８月８日）現在のものです。

ｃ．割当予定先の選定理由

①　本資本業務提携の目的及び理由

当社は、「世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し、豊かな社会づくりに貢献すること」をミッションに掲げ、自動車に関する複合的なサービスを展開してまいりました。現在は、中期経営計画で掲げた長期ビジョン「ONE&ONLYのオートモビリティ企業」の実現に向け、カープレミア事業モデルの確立に取り組んでおります。

更なる成長戦略の推進にあたり、重要な要素となっていた信用力と知名度の向上、そしてグローバル展開力の強化を補い、独立系としての強みを維持しつつ成長を継続するためには、大手総合商社との資本業務提携が最適な手段であると判断いたしました。

その中でも、高い知名度と、市場や顧客の課題に根差したマーケットインの発想、国内外のモビリティ領域における豊富な実績を有する伊藤忠商事が、当社の戦略と高い親和性を持つ最適なパートナーであると判断し、協業に向けた検討を進めてまいりました。

なお、伊藤忠商事は、「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」をグループ企業理念に掲げ、繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、金融と多岐にわたる分野において、国内外で幅広いビジネスを展開する大手総合商社です。当社グループとはこれまで、タイ王国におけるオートファイナンス事業を展開するEastern Commercial Leasing p.l.c.の第三者割当を同時に引き受けることで同社の事業拡大、経営強化を行うなど、互いの強みを活かした関係を築いてきました。

本資本業務提携は、当社のオートモビリティ分野におけるサービス力と、伊藤忠商事が持つ国内外への販売力・事業開発力を強固に連携させることで、既存事業の強化・拡大、新規事業の創出を通じて、両社の中長期的な企業価値向上を目指すものです。

また、タイ王国のみならず、国内外のオートファイナンス事業等の取り組みを優先的に検討・推進してまいります。さらに、当社グループは、カープレミアクラブを中心とした中古車領域の経済圏を拡大し、当社の成長戦略の更なる加速、強化に繋げてまいります。

②　本資本業務提携の内容

(a）資本提携の内容

当社は、2025年８月８日付で伊藤忠商事と資本業務提携契約を締結し、これに伴い、当社は伊藤忠商事に対して自己株式800,000株を割り当てる予定であり、同社の当社発行済株式総数に対する持株比率は1.97％となる見込みです。なお、伊藤忠商事は、今回の自己株式処分により発行される全株式を引き受ける予定であります。

（伊藤忠商事による引き受けの内容）

引き受ける株式の種類及び数：普通株式800,000株（当社の発行済株式総数の1.97％）

引受金額　　　　　　　　　：総額1,764,000,000円（１株当たり2,205円）

払込期日（予定）　　　　　：2025年８月25日

割当方法　　　　　　　　　：自己株式処分による

(b）業務提携の内容

当社と伊藤忠商事は、両社の業績及び企業価値向上のために、以下の項目において互いに協力することに合意いたしました。

・当社グループによる、伊藤忠商事グループに対する当社グループが提供する商品又はサービスの導入及び販売

・伊藤忠商事グループによる、当社グループ又は当社グループの顧客若しくは取引先に対する伊藤忠商事グループが提供する金融、保険、ITサービス等の導入及び販売

・国内外のオートファイナンス、故障保証、オートモビリティ領域の共同事業展開、新規ビジネス創出及び他企業の買収

・本業務提携の円滑な進行のために必要な人財交流の実施

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先	種類	処分予定株式数
伊藤忠商事株式会社	当社普通株式	800,000株
合計	―	800,000株

ｅ．株式等の保有方針

当社は、割当予定先から、本株式を中長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。

なお、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先が2025年６月18日に関東財務局長宛に提出している第101期有価証券報告書（2024年４月１日乃至2025年３月31日）に記載の連結財政状態計算書より、割当予定先において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び現金同等物（549,573百万円）が確保されていることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日2025年６月20日）に記載された「Ⅵ　内部統制システム等に関する事項　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係・取引を遮断する方針を明示し、社員への教育啓蒙を定期的に実施するとともに、取引等の相手方が反社会的勢力に該当しないことの事前確認を徹底する等、必要な社内体制の整備・強化を行う旨を表明しており、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。

さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。   

２【株券等の譲渡制限】

本第三者割当において処分される当社普通株式には譲渡制限は付されておりません。

３【発行条件に関する事項】

(１）処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

処分価額については、本自己株式処分による本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年８月７日までの直近１ヵ月間（2025年７月８日から2025年８月７日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値に相当する金額である2,205円といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの１ヵ月間の終値の単純平均値を採用したのは、直前営業日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためであります。また、算定期間を直近１ヵ月としたのは、直近３ヵ月、直近６ヵ月と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためであり、割当予定先と協議の上決定いたしました。

この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当の条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当につき決議いたしました。

当該処分価額は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが求められております。この基準に照らして、当該処分価額は合理的な水準であると認識しております。また、当該処分価額は、マーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事業のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

なお、本取締役会決議日の前営業日の終値（2,320円）に対して4.96％（小数点以下第三位を四捨五入、以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの３ヵ月間（2025年５月８日から2025年８月７日）の終値平均値（2,102円）に対して4.90％のプレミアム、同６ヵ月間（2025年２月８日から2025年８月７日）の終値平均値（2,106円）に対して4.70％のプレミアムとなります。

上記処分価額につきましては、監査役３名全員（うち２名は社外監査役）が、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当による自己株式の処分により、割当予定先に対して割り当てられる株式数は、800,000株（議決権数8,000個）であり、これは2025年３月31日時点の当社の発行済株式総数40,540,170株に対して1.97％（総議決権数380,135個に対して2.10％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。

しかしながら、本第三者割当は、本資本業務提携の一環として実施するものであり、これを通じた割当予定先との提携関係の強化は、当社グループの中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであるため、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。  

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目8-1	6,047,600	15.91	6,047,600	15.58
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-12	5,867,300	15.43	5,867,300	15.12
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15-1）	3,133,357	8.24	3,133,357	8.07
株式会社リクルート	東京都千代田区丸の内１丁目９番２号	1,800,000	4.74	1,800,000	4.64
柴田　洋一	埼玉県さいたま市緑区	876,748	2.31	876,748	2.26
伊藤忠商事株式会社	大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号	－	－	800,000	2.06
株式会社あおぞら銀行	東京都千代田区麹町６丁目1-1	775,800	2.04	775,800	2.00
損害保険ジャパン株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都新宿区西新宿１丁目26-1 （東京都中央区晴海１丁目8-12）	775,800	2.04	775,800	2.00
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目7-3	637,683	1.68	637,683	1.64
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27-30）	544,692	1.43	544,692	1.40
計	―	20,458,980	53.82	21,258,980	54.77

（注）１．2025年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．割当後の総議決権数（388,135個）は、2025年３月31日現在の総議決権数380,135個に、本自己株式処分による議決権数（8,000個）を加えて算出しております。

３．当社が保有している自己株式は本自己株式処分後1,709,334株となります（2025年３月31日現在の保有自己株式数から算出）。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。  

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。  

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。  

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。  

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。  

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。  

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。  

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第10期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月24日関東財務局長に提出  

２【半期報告書】

該当事項はありません。  

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年８月８日）までに、以下の臨時報告書を提出

（１）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書を2025年６月25日に関東財務局長に提出

（２）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出  

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年８月８日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年８月８日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。  

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

プレミアグループ株式会社　本店

（東京都港区虎ノ門二丁目10番４号　オークラプレステージタワー）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）  

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。  

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。