Premium Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 26, 2026

Premium

FASF

2026年5月26日

各位

会社名 プレミアグループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 柴田 洋一
（コード番号：7199 東証プライム市場）
問合せ先 取締役執行役員 CFO 金澤 友洋
（TEL. 03-5114-5701）

譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ

当社は、2026年5月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を改定することについて決議しました。これに伴い、本制度の改定に関する議案を2026年6月24日開催予定の第11期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

1. 本制度の改定の目的等

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を促し、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的とした制度です。

今般、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、経営陣の業績達成へのコミットメントをより一層向上させることを目的として、本制度について業績条件を付与することができる制度に見直しを行い、報酬枠を改定するとともに、譲渡制限付株式の付与を金銭の払込み又は現物出資財産としての金銭債権の給付を要しない方法により行うことを可能とするための必要な改定を行うことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

本制度の改定に当たり、対象取締役に対しては、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、当社の取締役の報酬等の額は、2021年6月29日開催の第6期定時株主総会において、年額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております。また、2022年6月29日開催の第7期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬枠を年額200百万円以内、譲渡制限付株式として新たに発行又は処分される当社の普通株式の総数を年30,000株以内と改定することについてご承認いただいております。その後、2022年9月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことに伴う調整として、譲渡制限付株式として新たに発行又は処分される当社の普通株式の総数を年90,000株以内に変更しております。

2. 本制度の改定の概要

本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とし、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年150,000株以内（ただし、本制度の改定に関する議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）といたします。

なお、本制度により1年間に付与される最大株式数が発行済株式総数に占める割合は約0.37％（2026年3月31日時点）であり、希薄化の程度が軽微であること等を考慮して決定されており、相当であると考えております。

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本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、対象取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する1株当たりの当社普通株式の額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。

一方、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。この場合における1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会への諮問を経たうえで、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。なお、今般の改定において導入する業績条件の付与について、具体的には、必要に応じて、当社の取締役会において予め設定した業績条件を達成した場合、対象取締役が当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた本株式の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するとしたうえ、当該解除条件が達成されず、譲渡制限が解除されないことが明らかになった直後の時点において、当社は当該解除条件が達成されなかった本株式の全部を当然に無償で取得することといたします。本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定です。

以上