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May 28, 2025

北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券发行过程和 认购对象合规性的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司

向特定对象发行可转换公司债券发行过程和

认购对象合规性的法律意见

德恒 01F20241134-17 号

致：保利发展控股集团股份有限公司

根据保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与本 所签订的专项法律咨询服务协议，本所接受发行人委托，担任其向特定对象发行 可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据有关法律法规， 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本 次发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销办 法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称 “《发行承销细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见随同其他申报材料一同提交上海证券交易所（以下简 称“上交所”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），本法律 意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师现已完成对出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审 查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规

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北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见 范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权

1. 2024 年 8 月 16 日，发行人召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通 过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债 券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公 司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转 换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司 债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公 司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编 制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的 可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持 有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行可转换公司债券有关事宜的议案》及《关于公司召开 2024 年第三次临时股 东大会的议案》等议案。

2. 2024 年 9 月 5 日，发行人召开了 2024 年第三次临时股东大会。本次股东 大会逐项审议通过了发行人第七届董事会第七次会议审议通过并提交本次股东 大会审议的与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条 件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向 特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公 司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券 募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前 次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的可转 换公司债券认购协议暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人 会议规则>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行可转换公司债券有关事宜的议案》。

3.2024 年 12 月 30 日，根据发行人 2024 年第三次临时股东大会的授权，发

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北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见 行人召开 2024 年第 11 次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行可 转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债 券预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论 证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集 资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换 公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对 本次发行的发行对象进行了调整。

1. 2025 年 3 月 28 日，根据发行人 2024 年第三次临时股东大会的授权，发 行人召开 2025 年第 4 次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行可 转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公 司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券 方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换 公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特 定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次 修订稿）的议案》，对本次发行的募集资金用途进行了调整。

（二）监管部门的审核和批复

1. 2024 年 8 月 30 日，国资监管单位保利集团出具了《关于保利发展向特定 对象发行可转换公司债券有关问题的批复》（保集字[2024]504 号），保利集团同 意保利发展本次发行方案。

2. 2025 年 1 月 16 日，上海证券交易所核发了《关于保利发展控股集团股份 有限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向 特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

3. 2025 年 4 月 21 日，中国证监会作出《关于同意保利发展控股集团股份有 限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕853 号）， 同意发行人本次发行的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。

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二、本次发行的发行过程

根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐 人”）、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下统称“主承销 商”）就本次发行签署的《关于向特定对象发行可转换公司债券之承销协议》，中 金公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为发行人本次发 行的主承销商，负责承销本次向特定对象发行的可转换公司债券。经本所律师核 查，发行人本次发行的发行过程如下：

（一）认购邀请书的发送

在本所律师的见证下，发行人及主承销商于 2025 年 5 月 12 日，共向 105 名 机构发出《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购 邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购 邀请文件。

经核查，本次认购邀请文件发送对象除包括已经提交认购意向书的投资者、 公司前 20 名股东（不含关联方）外，还包括不少于 20 家证券投资基金管理公 司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者；根据《认购邀请书》 所载，本次发行以竞价方式确定首年票面利率和发行对象，符合《发行承销细则》 第三十一条、第四十一条及第五十八条第二款的规定。

经查阅《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及主承销商已 按照公正、透明的原则，在认购邀请文件事先约定了选择发行对象、收取认购保 证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的 操作规则，中金公司收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%，符合《发行承 销细则》第五十八条第一款的规定。

（二）本次发行的申购报价情况

2025 年 5 月 15 日上午 9:00-12:00，在本所律师的全程见证下，发行人和主 承销商共收到 26 名申购对象提交的《申购报价单》，具体申购报价情况如下：

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序号	认购对象全称	申购报价 （首年票面 利率） （%）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金
1	申万宏源证券有限公司	2.20	88,000.00	-
2	民生证券股份有限公司	2.20	24,500.00	-
3	国信证券股份有限公司	2.20	136,000.00	-
4	华宝证券股份有限公司	2.40	30,000.00	-
5	中国人寿养老保险股份有限公司	2.20	50,000.00	-
		2.47	52,000.00
		2.48	56,000.00
6	贵阳银行股份有限公司	2.20	30,000.00	是
7	西部证券股份有限公司	2.20	30,000.00	-
8	首创证券股份有限公司	2.50	25,000.00	-
9	中邮理财有限责任公司	2.47	24,500.00	-
		2.54	29,500.00
		2.62	74,500.00
10	浙商证券股份有限公司	2.20	54,000.00	-
		2.40	90,000.00
11	工银瑞信基金管理有限公司	2.20	165,800.00	-
		2.48	169,400.00
12	创金合信基金管理有限公司	2.71	34,000.00	-
		2.81	85,000.00
13	上海国泰君安证券资产管理有限公 司	2.50	25,000.00	是
		2.55	30,000.00
		2.60	35,000.00
14	长江养老保险股份有限公司	2.57	21,200.00	-
		2.67	243,100.00
		2.87	245,400.00
15	广发证券股份有限公司	2.20	41,000.00	-
16	光大永明资产管理股份有限公司— 光大永明资产永聚固收217号固定 收益类资产管理产品	2.20	28,000.00	-
17	中国人寿资产管理有限公司	3.15	24,500.00	-
18	财通基金管理有限公司	2.20	36,600.00	-
19	安联保险资产管理有限公司	2.68	30,000.00	-
		2.78	56,000.00
		2.98	69,000.00
20	招商证券股份有限公司	2.39	24,500.00	-
21	国金证券资产管理有限公司	2.50	25,000.00	是
		2.55	30,000.00
		2.60	35,000.00
22	申万宏源集团股份有限公司	2.20	42,000.00	是
23	民生理财有限责任公司	2.48	255,000.00	-
24	诺德基金管理有限公司	2.20	25,500.00	-
		2.54	65,500.00
		2.58	121,500.00
25	东方基金管理股份有限公司	2.60	30,000.00	-
		2.70	60,000.00
26	平安养老保险股份有限公司	2.20	100,000.00	-
		2.30	220,000.00
		2.45	400,000.00

上述申购对象按照《认购邀请书》的要求提供了《申购报价单》及相关附件，

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申购首年票面利率及申购数量符合《认购邀请书》的规定，其申购报价合法有效。

经核查，本次发行收到的投资者申购文件及其申购首年票面利率、申购数量 和申购保证金缴纳（如需缴纳）均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有 效申购的投资者具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定 的认购资格，上述申购符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》 等规定，合法有效。

（三）本次发行的票面利率、发行对象和可转债配售数量的确定

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中 规定的认购对象和票面利率确定原则，本次发行最终首年票面利率确定为 2.20%， 最终发行规模为 85,000,000 张，发行张数超过本次发行与承销方案中规定的拟发 行可转债数量的 70%，未超过公司股东大会决议及董事会决议规定的上限；募集 资金总额为 8,500,000,000 元。本次发行对象最终确定为 14 名，均为本次认购邀 请文件发送的对象。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

序号	认购对象全称	获配数量（张）	获配金额（元）
1	工银瑞信基金管理有限公司	16,556,570	1,655,657,000
2	国信证券股份有限公司	13,576,880	1,357,688,000
3	平安养老保险股份有限公司	9,983,000	998,300,000
4	申万宏源证券有限公司	8,785,040	878,504,000
5	浙商证券股份有限公司	5,390,820	539,082,000
6	中国人寿养老保险股份有限公司	4,991,500	499,150,000
7	申万宏源集团股份有限公司	4,192,860	419,286,000
8	广发证券股份有限公司	4,093,030	409,303,000
9	财通基金管理有限公司	3,653,770	365,377,000
10	贵阳银行股份有限公司	2,994,900	299,490,000
11	西部证券股份有限公司	2,994,900	299,490,000
12	光大永明资产管理股份有限公司—光大 永明资产永聚固收217号固定收益类资 产管理产品	2,795,240	279,524,000
13	诺德基金管理有限公司	2,545,660	254,566,000
14	民生证券股份有限公司	2,445,830	244,583,000

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序号	认购对象全称	获配数量（张）	获配金额（元）
合计		85,000,000	8,500,000,000

经本所律师核查，上述竞价确定的认购对象、票面利率、发行数量、各认购 对象所获配售可转债数量等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符 合《发行承销细则》第五十九条的规定。

（四）签署可转债认购协议

截至本法律意见出具日，发行人分别与 14 名认购对象签署了《可转换公司 债券认购协议》（以下简称 “《认购协议》”），对本次发行的票面利率、认购数量、 限售期等事项进行约定。

本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《注册管理办法》 《发行承销办法》的规定，内容合法、有效。 （五）缴款与验资

2025 年 5 月 16 日，发行人和主承销商向本次发行获配的 14 名发行对象发 出了《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券缴款通知 书》，通知其将其获配的本次发行认购款（或认购款扣除已缴保证金之差额）划 付至中金公司指定账户。

截至 2025 年 5 月 20 日，中金公司指定账户已足额收到上述发行对象缴纳的 本次发行认购款。

2025 年 5 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以《保利发展控股 集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券验资报告》（信会师报字[2025] 第 ZG12400 号）验证，截至 2025 年 5 月 21 日 16 时，中金公司已收到 14 名认 购对象缴付的本次发行认购资金合计 8,500,000,000.00 元。

2025 年 5 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以《保利发展控股 集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券验资报告》（信会师报字[2025] 第 ZG12401 号）验证，截至 2025 年 5 月 21 日 17 时，发行人向特定对象发行可 转换公司债券募集资金总额为人民币 8,500,000,000.00 元，扣除保荐承销费用人 民币 21,250,000.00 元（含增值税）后，实际收到中金公司转入的募集资金净额为

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人民币 8,478,750,000.00 元。

综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《发行承销 办法》《发行承销细则》等规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请 书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定， 内容合法、有效。

三、本次发行的认购对象

根据本次发行方案及竞价情况，本次发行的认购对象为工银瑞信基金管理有 限公司、国信证券股份有限公司、平安养老保险股份有限公司、申万宏源证券有 限公司、浙商证券股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司、申万宏源集 团股份有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、贵阳银行股 份有限公司、西部证券股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司（代表光 大永明资产永聚固收 217 号固定收益类资产管理产品）、诺德基金管理有限公司、 民生证券股份有限公司。

（一）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》《证券经营机构投资者 适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业 投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和 专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为 C1（保守型）、 C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。发行人本次向特定 对象发行可转换公司债券风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者中 C3 及 以上的投资者均可认购。

经核查，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如 下：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	工银瑞信基金管理有限公司	I型专业投资者	是
2	国信证券股份有限公司	I型专业投资者	是

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序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
3	平安养老保险股份有限公司	I型专业投资者	是
4	申万宏源证券有限公司	I型专业投资者	是
5	浙商证券股份有限公司	I型专业投资者	是
6	中国人寿养老保险股份有限公 司	I型专业投资者	是
7	申万宏源集团股份有限公司	II型专业投资者	是
8	广发证券股份有限公司	I型专业投资者	是
9	财通基金管理有限公司	I型专业投资者	是
10	贵阳银行股份有限公司	I型专业投资者	是
11	西部证券股份有限公司	I型专业投资者	是
12	光大永明资产管理股份有限公 司—光大永明资产永聚固收217 号固定收益类资产管理产品	I型专业投资者	是
13	诺德基金管理有限公司	I型专业投资者	是
14	民生证券股份有限公司	I型专业投资者	是

本所律师认为，上述认购对象具有认购本次发行可转换公司债券的主体资格， 且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行 方案的要求。

（二）登记备案情况核查

根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的登 记备案情况如下：

工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公 司为证券投资基金管理公司，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》， 其以其管理的养老金产品、企业年金计划、资产管理计划产品参与本次认购。经 本所律师核查，该等资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产 管理计划备案办法》等相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成备案； 该等养老金产品、企业年金计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资 基金，无需履行私募投资基金备案程序。

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平安养老保险股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司、贵阳银行股 份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司（代表光大永明资产永聚固收 217 号固定收益类资产管理产品）为保险公司、商业银行，已取得《中华人民共和国 保险许可证》《中华人民共和国金融许可证》，其以其管理的养老金产品、企业年 金计划、保险资产管理产品、银行理财产品参与本次认购。经本所律师核查，该 等养老金产品、企业年金计划、资产管理产品、银行理财产品不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金， 无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

国信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、浙商证券股份有限公司、 申万宏源集团股份有限公司、广发证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、 民生证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国 证券投资基金业协会登记备案。

（三）关联关系核查

根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺，并经本所律师核查，本次发行 的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直 接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发 行可转换公司债券的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五 十五条第一款、六十六条、《发行承销细则》第三十一条的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的 发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等 规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批 复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法

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北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见 律文件真实、合法、有效；本次发行的可转换公司债券上市尚需向上交所申请办 理相关手续。

本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（此页为《北京德恒律师事务所关于保利发展控集团股份有限公司向特定对象发 行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）

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负 责 人：

王 丽 经办律师：

朱 敏

经办律师：

吴莲花

经办律师：

荣秋立

经办律师：

崔满长

二〇二五年 月 日

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