POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2025

Apr 17, 2026

中国国际金融股份有限公司

关于保利发展控股集团股份有限公司

2025 年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为保利 发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”或“公司”）向特定对象发行可 转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中 金公司及其指定保荐代表人对 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况进行了 专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会《关于同意保利发 展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许 可﹝2025﹞853号）予以同意注册，保利发展于2025年5月15日向特定对象发行可 转换公司债券85,000,000张，每张面值100元，按面值发行。本次向特定对象发行 可转换公司债券，共募集资金人民币8,500,000,000.00元，扣除发行费用（含增值 税）人民币21,250,000.00元，实际募集资金净额为人民币8,478,750,000.00元。

2025年5月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对 本次发行的募集资金到位情况进行验证，并出具验资报告（信会师报字[2025]第 ZG12401号）。同日，中金公司将扣除发行费用后的余款人民币8,478,750,000.00 元汇入公司指定账户。

2025 年度，公司累计使用募集资金 3,930,829,096.09 元，一是使用 1,640,782,065.13元募集资金置换2025年5月16日前预先投入募投项目的自筹资金， 二是2025年5月17日至12月31日期间使用2,290,047,030.96元募集资金投入募投项

1

目。截至2025年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币638,393,001.98元 （含相关利息收入）。

募集资金基本情况表

募集资金基本情况表	募集资金基本情况表
单位：元 币种：人民币
发行名称	2025年向特定对象发行可转债
募集资金到账时间	2025年5月21日
本次报告期	2025年1月1日至2025年12月31日
项目	金额
一、募集资金总额	8,500,000,000.00
其中：超募资金金额	-
减：直接支付发行费用	21,250,000.00
二、募集资金净额	8,478,750,000.00
减：
以前年度已使用金额	-
本年度使用金额	3,930,829,096.09
暂时补流金额	3,910,392,354.95
现金管理金额	-
银行手续费支出及汇兑损益	21,332.61
其他-具体说明	-
加：
募集资金利息收入	885,785.63
其他-具体说明	-
三、报告期期末募集资金余额	638,393,001.98

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年 建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年度股东大会审议修订为《募 集资金管理办法》，并历经2014年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、 2022年第二次临时股东大会、2025年第五次临时股东大会四次审议修订，对募集 资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视 募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。

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（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

募集资金存储情况表

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
发行名称		2025年向特定对象发行可转债
募集资金到账时间		2025年5月21日
账户名称	开户银行		银行账号	报告期末余额	账户状态
保利发展控股集 团股份有限公司	中国民生银行股份 有限公司广州白云 支行		62****680	47,116.14	使用中
保利发展控股集 团股份有限公司	中国光大银行股份 有限公司广州分行		3861018800****857	47,116.15	使用中
上海保镡置业有 限公司	交通银行股份有限 公司上海市分行营 业部		31006666101300****975	52,649,109.52	使用中
北京保顺善筑置 业有限公司	中国农业银行股份 有限公司北京德茂 支行		1111210104****016	58,087,756.24	使用中
佛山南海桂城保 璞悦地产发展有 限公司	中国民生银行股份			43,074,001.58	使用中
	有限公司广州白云		65****508
	支行
长春和雅房地产 开发有限公司	中国邮政储蓄银行 股份有限公司前进 大街支行		92201701303****999	8,574,516.78	使用中
北京朝新和筑置 业有限公司	中国工商银行股份 有限公司北京东城 支行		020008071902****826	66,369,152.23	使用中
天津广隆房地产 开发有限公司	中国民生银行股份 有限公司天津分行		65****081	41,587,496.85	使用中
合肥和禹房地产 开发有限公司	中国民生银行股份 有限公司合肥分行		65****411	78,390,044.70	使用中
莆田中荔投资有 限公司	中国民生银行股份 有限公司莆田分行		62****182	29,166,006.67	使用中
成都保鑫投资有 限公司	中国建设银行股份 有限公司成都新华 支行		5105018708360****470	31,189,326.24	使用中
上海保邺置业有 限公司	交通银行股份有限 公司上海市分行营 业部		31006666101300****802	40,963,676.91	使用中
太原利晋房地产 开发有限公司	交通银行股份有限 公司太原桃北支行		14114123001300****381	38,116,144.24	使用中
广州穗联置业有 限公司	中国民生银行股份 有限公司广州白云 支行		65****571	38,190,702.77	使用中
佛山保启置业有 限公司	中国民生银行股份 有限公司广州白云		65****435	32,923,803.81	使用中

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	支行
大连保利滨港房 地产开发有限公 司	中国民生银行股份		28,877,634.52	使用中
	有限公司大连分行	62****666
	营业部
广州保泰实业发 展有限公司	中国民生银行股份 有限公司广州白云 支行	65****196	50,139,396.63	使用中
保利发展控股集 团股份有限公司	中国农业银行股份 有限公司广州城南 支行	4404810104****635	-	使用中
保利发展控股集 团股份有限公司	中国工商银行股份 有限公司广州西华 路支行	360200452920****792	-	使用中
保利发展控股集 团股份有限公司	兴业银行股份有限 公司广州珠江支行	39128010010****843	-	使用中
保利发展控股集 团股份有限公司	上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行	8201007880160****979	-	使用中
合计			638,393,001.98

（三）募集资金专户监管情况

根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、中金公司分别 与募集资金专户开户行于2025年5月28日、2025年6月13日签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年12月31日，公司均严格按照 监管协议的规定，存放和使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

报告期内，公司累计使用募集资金 3,930,829,096.09 元，一是使用 1,640,782,065.13元募集资金置换2025年5月16日前预先投入募投项目的自筹资金； 二是2025年5月17日至12月31日期间使用2,290,047,030.96元募集资金投入募投项 目。详见本报告末附表：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2025年5月28日召开2025年第6次临时董事会和第七届监事会第十一 次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司

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使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的建设安装工程费及配套设施建 设费实际投资金额共计1,640,782,065.13元。上述事项在公司董事会审批权限范围 内，无需提交股东大会审议。中金公司对上述事项发表了明确同意意见。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《保利发展控股集团股份有限公司募集资金 置换专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZG12454号）。

募集资金置换先期投入表

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
发行名称		2025年向特定对象发行可转债
募集资金到账时间		2025年5月21日
募集资金 投资项目	总投资额	自筹资金预先投入 金额	置换金额	置换完成日期	董事会审议通过 日期
上海保利 海上瑧悦	1,000,000,000	324,247,941.57	324,247,941.57	2025年5月29日	2025年5月28日
北京保利 颐璟和煦	878,750,000	328,905,174.08	328,905,174.08	2025年5月29日	2025年5月28日
佛山保利 琅悦	850,000,000	144,474,668.32	144,474,668.32	2025年5月29日	2025年5月28日
长春保利 和煦	700,000,000	17,808,179.42	17,808,179.42	2025年5月29日	2025年5月28日
北京保利 天汇	700,000,000	400,079,624.49	400,079,624.49	2025年5月29日	2025年5月28日
天津保利 西棠和煦 二期	650,000,000	19,060,944.89	19,060,944.89	2025年5月29日	2025年5月28日
合肥保利 海上瑧悦	600,000,000	34,497,213.34	34,497,213.34	2025年5月29日	2025年5月28日
莆田保利 瑧悦	550,000,000	28,064,897.87	28,064,897.87	2025年5月29日	2025年5月28日
成都保利 西堂和煦	450,000,000	22,785,893.27	22,785,893.27	2025年5月29日	2025年5月28日
上海保利 西郊和煦	400,000,000	53,017,611.24	53,017,611.24	2025年5月29日	2025年5月28日
太原保利 璞悦	400,000,000	89,070,673.86	89,070,673.86	2025年5月29日	2025年5月28日
广州保利 云境	350,000,000	58,192,039.25	58,192,039.25	2025年5月29日	2025年5月28日
佛山保利 广佛湾堂 悦	350,000,000	78,352,890.24	78,352,890.24	2025年5月29日	2025年5月28日
大连保利 东港天珺	300,000,000	38,155,932.88	38,155,932.88	2025年5月29日	2025年5月28日
广州保利 琅悦	300,000,000	4,068,380.41	4,068,380.41	2025年5月29日	2025年5月28日
总计	8,478,750,000	1,640,782,065.13	1,640,782,065.13	—	—

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2025年5月28日召开2025年第6次临时董事会和第七届监事会第十一 次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意 公司使用不超过6,837,967,934.87元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过12个月。上述事项在公司董事会审批权限范围 内，无需提交股东大会审议。中金公司对上述事项发表了明确同意意见。

截至2025年12月31日，临时补充流动资金的募集资金未超过董事会审议通过 的使用期限，公司已归还临时补流募集资金2,927,575,579.92元，未归还余额 3,910,392,354.95元。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
发行名称		2025年向特定对象发行可转债
募集资金到账时间		2025年5月21日
临时补充流动 资金金额	临时补充流动资金 起始日期	计划补充流动资 金时长	董事会审议通过日 期	归还募集资金日 期	归还募集资 金金额
683,796.79	2025年5月28日			2025年6月3	292,757.56
		不超过12个月	2025年5月28日	日至2025年12
				月29日

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注 销的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 或回购公司股份并注销的情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司2025年向特定对象发行可转债募集资金投资项目 仍处于建设期，不存在节余募集资金。

（七）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司《关于 2025 年度募集资金 存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理 委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市 公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了保利发展 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所出具 的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司 2025 年度募集资金存放、管理和使用情况符 合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行 了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不 存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

发行名称	发行名称	发行名称					2025年向特定对象发行可转债	2025年向特定对象发行可转债	2025年向特定对象发行可转债
募集资金到账日期							2025年5月21日
本年度投入募集资金总额							393,082.91
已累计投入募集资金总额							393,082.91
变更用途的募集资金总额								0
变更用途的募集资金总额比例								0
承诺投资项目 和超募资金投 向	募投项目 性质	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期 末承诺 投入金 额(1) （注1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2) （注2）	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)- (1) （注1）	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) （注1）	项目达到预定 可使用状态日 期（具体到月 份）	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
上海保利海上 瑧悦	生产建设	无	100,000	100,000	不涉及	54,769.46	54,769.46	不涉及	不涉及	2027年6月	-1,996.16	注3	否
北京保利颐璟 和煦	生产建设	无	90,000	87,875	不涉及	66,282.07	66,282.07	不涉及	不涉及	2027年12月	-5,372.92	注3	否
佛山保利琅悦	生产建设	无	85,000	85,000	不涉及	27,217.02	27,217.02	不涉及	不涉及	2027年7月	10,220.15	注3	否
长春保利和煦	生产建设	无	70,000	70,000	不涉及	14,823.66	14,823.66	不涉及	不涉及	2027年10月	-1,674.75	注3	否
北京保利天汇	生产建设	无	70,000	70,000	不涉及	62,945.44	62,945.44	不涉及	不涉及	2027年6月	-941.20	注3	否

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承诺投资项目 和超募资金投 向	募投项目 性质	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期 末承诺 投入金 额(1) （注 1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2) （注2）	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)- (1) （注1）	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) （注 1）	项目达到预定 可使用状态日 期（具体到月 份）	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
天津保利西棠 和煦二期	生产建设	无	65,000	65,000	不涉及	17,221.33	17,221.33	不涉及	不涉及	2029年3月	-4,681.62	注3	否
合肥保利海上 瑧悦	生产建设	无	60,000	60,000	不涉及	17,333.34	17,333.34	不涉及	不涉及	2026年10月	-2,031.62	注3	否
莆田保利瑧悦	生产建设	无	55,000	55,000	不涉及	17,798.45	17,798.45	不涉及	不涉及	2028年1月	-2,506.31	注3	否
成都保利西堂 和煦	生产建设	无	45,000	45,000	不涉及	13,361.56	13,361.56	不涉及	不涉及	2027年1月	-4,514.78	注3	否
上海保利西郊 和煦	生产建设	无	40,000	40,000	不涉及	20,833.51	20,833.51	不涉及	不涉及	2028年1月	-1,256.99	注3	否
太原保利璞悦	生产建设	无	40,000	40,000	不涉及	16,795.45	16,795.45	不涉及	不涉及	2028年10月	-1,323.36	注3	否
广州保利云境	生产建设	无	35,000	35,000	不涉及	17,688.78	17,688.78	不涉及	不涉及	2027年6月	-225.20	注3	否
佛山保利广佛 湾堂悦	生产建设	无	35,000	35,000	不涉及	17,543.21	17,543.21	不涉及	不涉及	2027年6月	-456.63	注3	否
大连保利东港 天珺	生产建设	无	30,000	30,000	不涉及	18,203.12	18,203.12	不涉及	不涉及	2028年9月	12,259.42	注3	否
广州保利琅悦	生产建设	无	30,000	30,000	不涉及	10,266.52	10,266.52	不涉及	不涉及	2027年9月	182.88	注3	否
合计			850,000	847,875	不涉及	393,082.91	393,082.91	不涉及	不涉及	—	-4,319.11	—	—

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未达到计划进度原因（分具体募投项 目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说 明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	2025 年5 月28 日，经公司2025 年第6 次临时董事会审议，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 164,078.21 万元。截至2025 年12 月31 日，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币 164,078.21万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	2025年5月28日，经公司2025年第6次临时董事会审议，同意公司以不超过人民币683,796.79万元的闲置募集资金临时用于补充 流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年12月31日，临时补流募集资金未超过董事会审议通过 的使用期限，公司已归还临时补流募集资金292,757.56万元，未归还余额391,039.24万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资 相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

注 2：“本年度投入金额”及“截至期末累计投入金额”中包含公司置换预先投入的自筹相关金额。

注 3：公司此次向特定对象发行可转债募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长。截至 2025 年 12 月 31 日，项目仍处于建设期，尚未 大规模交付和结转收入，会计报表仅反映已交付并结转部分的收入。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限 公司 2025 年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名： 马丰明

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刘昀
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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