POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2025

May 28, 2025

中国国际金融股份有限公司

关于保利发展控股集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入的 自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“保荐 机构”）作为保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“公司”） 向特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对保利发 展本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具 体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞853号），公司 向特定对象发行了8,500万张可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），每张 面值100元，募集资金总额为850,000万元，扣除保荐承销费用2,125万元（含增值 税）后，募集资金净额为847,875万元。本次可转债的募集资金已于2025年5月21 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并 出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12401号）。公司已对募集资金实 行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。

二、募集资金投资项目情况

经公司第七届董事会第七次会议、2024年第11次临时董事会、2025年第4次 临时董事会、2025年第6次临时董事会和2024年第三次临时股东大会审议通过， 公司本次可转债的募集资金总额扣除保荐承销费用后，用于以下募投项目：

1

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	募集资金 拟投入金额	扣除保荐承销费 用后拟投入金额
1	上海保利海上瑧悦	720,968	100,000	100,000
2	北京保利颐璟和煦	367,857	90,000	87,875
3	佛山保利琅悦	495,913	85,000	85,000
4	长春保利和煦	197,899	70,000	70,000
5	北京保利天汇	748,611	70,000	70,000
6	天津保利西棠和煦二期	223,941	65,000	65,000
7	合肥保利海上瑧悦	218,051	60,000	60,000
8	莆田保利瑧悦	258,692	55,000	55,000
9	成都保利西堂和煦	184,684	45,000	45,000
10	上海保利西郊和煦	244,147	40,000	40,000
11	太原保利璞悦	188,346	40,000	40,000
12	广州保利云境	224,553	35,000	35,000
13	佛山保利广佛湾堂悦	175,466	35,000	35,000
14	大连保利东港天珺	158,609	30,000	30,000
15	广州保利琅悦	115,860	30,000	30,000
总计	—	4,523,597	850,000	847,875

本次可转债募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解 决。本次可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保障本次募投项目的顺利推进，募投项目实施主体在募集资金到位前，根 据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了 预先投入。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况进行了专项审核，并出具了《保利发展控股集团股份有限公司募集 资金置换专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZG12454号）。

根据前述审核报告，截至2025年5月16日，公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目款项共计1,640,782,065.13元，本次募集资金预先投入和置换情况具体 如下：

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

2

序号	项目名称	扣除保荐承销费 用后拟投入金额	以自筹资金预先 投入募投项目金 额	本次置换金额
1	上海保利海上瑧悦	1,000,000,000	324,247,941.57	324,247,941.57
2	北京保利颐璟和煦	878,750,000	328,905,174.08	328,905,174.08
3	佛山保利琅悦	850,000,000	144,474,668.32	144,474,668.32
4	长春保利和煦	700,000,000	17,808,179.42	17,808,179.42
5	北京保利天汇	700,000,000	400,079,624.49	400,079,624.49
6	天津保利西棠和煦二 期	650,000,000	19,060,944.89	19,060,944.89
7	合肥保利海上瑧悦	600,000,000	34,497,213.34	34,497,213.34
8	莆田保利瑧悦	550,000,000	28,064,897.87	28,064,897.87
9	成都保利西堂和煦	450,000,000	22,785,893.27	22,785,893.27
10	上海保利西郊和煦	400,000,000	53,017,611.24	53,017,611.24
11	太原保利璞悦	400,000,000	89,070,673.86	89,070,673.86
12	广州保利云境	350,000,000	58,192,039.25	58,192,039.25
13	佛山保利广佛湾堂悦	350,000,000	78,352,890.24	78,352,890.24
14	大连保利东港天珺	300,000,000	38,155,932.88	38,155,932.88
15	广州保利琅悦	300,000,000	4,068,380.41	4,068,380.41
总计	—	8,478,750,000	1,640,782,065.13	1,640,782,065.13

四、公司履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年5月28日召开2025年第6次临时董事会，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换预先投入募投 项目的1,640,782,065.13元自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到 账时间未超过6个月。

公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。 上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

3

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资 金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股 东利益的情形。同意公司实施本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自 筹资金的事宜。

（三）审计机构意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《保利发展控股集团股份有限公 司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZG12454 号），认为：公司 管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的专项说明》按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定编制，在所有重 大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、 监事会审议批准，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置换情况进行了专 项审核并出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金置换 的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构 对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：___ ____ 马丰明 刘 昀

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

5