POCO Holding Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 30, 2021

证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2021-086

深圳市铂科新材料股份有限公司

关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予

预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 预留限制性股票授予日：2021 年12 月30 日

• 预留限制性股票授予数量：8.622 万股

• 预留限制性股票授予人数：6 人

• 预留限制性股票授予价格：20.42 元/股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月30 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会确 定2021 年12 月30 日为授予日，同意向符合授予条件的6 名激励对象授予8.622 股限制性股票，授予价格为20.42 元/股。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

2021 年2 月26 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 公司2021 年限制性股票激励计划的主要内容如下：

（一） 限制性股票激励计划简述

1、激励计划股票种类：本激励计划采用的激励形式为限制性股票（第二类 限制性股票）。

• 2、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

3、激励对象及数量：本激励计划首次授予的激励对象共计188 人，包括公 司高级管理人员、核心骨干人员（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合 计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）经股东大会审议通 过至首次授予期间，鉴于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1 名 激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的限制性 股票0.36 万股。根据公司《激励计划》等相关规定及公司2021 年第一次临时股 东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及限制性股票的首 次授予数量和预留数量进行调整。

调整后，首次授予的激励对象由188 名调整为187 名，首次授予的限制性股 票数量由105.57 万股调整为105.21 万股，预留授予的限制性股票数量由4.43 万股调整为4.79 万股（本激励计划授予的限制性股票总数110 万股不变）。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2021 年第一次临时股东大会 审议通过的内容一致。具体分配如下：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前公司 总股本的比 例
姓名	国籍	职务
游欣	中国	财务总监	2.2	2.00%	0.04%
袁正义	中国香港	核心骨干人员	0.6	0.55%	0.01%
其他核心骨干人员（共计185 人）			102.41	93.10%	1.78%
预留限制性股票			4.79	4.35%	0.08%
合计			110	100.00%	1.91%

注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

2、本计划激励对象包括中国香港籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本 计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权 益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分。

4、预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分的激励对象在本计 划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、 律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒

体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

• 4、本激励计划的有效期、限售期和归属安排情况

• （1）激励计划的有效期

• 本计划有效期为首次授予的限制性股票授予之日起至所有获授的限制性股

• 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

• （2）激励计划的归属安排

• 本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分

• 次归属。归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的， 董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• 1）公司定期报告公告前30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

• 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：

归属期	归属时间	归属权益数量占 授予权益总量的比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至 首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	40%

若预留部分在2021 年授予，则预留部分的归属期限和归属比例安排与首次

授予部分一致。若预留部分在2022 年授予，则预留部分的归属期限和归属比例 安排如下表所示：

	归属期	归属时间	归属权益数量占 授予权益总量的比例

第一个归属期	自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日 起至预留部分授予之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日 起至预留部分授予之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还 债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （3）激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 具体规定如下：

1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关规定。

4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

• 5、限制性股票归属的业绩考核要求

• （1）公司业绩考核目标

对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核， 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度归属的条件。

首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2021年营业收入不低于6亿元，或2021年净利润不低于1.2亿元
第二个归属期	2022年营业收入不低于7亿元，或2022年净利润不低于1.4亿元
第三个归属期	2023年营业收入不低于8亿元，或2023年净利润不低于1.6亿元

注：1、本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励 成本影响的经审计的净利润为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构 成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递 延至下期。（下同）

若预留部分在2021年授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致； 若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2022年营业收入不低于7亿元，或2022年净利润不低于1.4亿元
第二个归属期	2023年营业收入不低于8亿元，或2023年净利润不低于1.6亿元

公司当年未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

（2）个人绩效考核要求

a.激励对象的一般考核要求

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效考核合格的情况下 才能获得限制性股票的归属资格。

根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分 为A、B、C、D、E五个档次。

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结 果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量

绩效考核结果	A	B	C	D	E
标准系数	1.0	1.0	0.8	0.5	0

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。

b.高级管理人员的特殊考核要求

激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调 离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不 合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的部分，作废失效，不可递延至下一年度。

（二） 已履行的相关审批程序

1、2021 年2 月9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相 关议案发表了同意的独立意见。

2、2021 年2 月9 日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年2 月10 日至2021 年2 月19 日，公司对拟激励对象名单及职位 在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出 的异议。2021 年2 月20 日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021 年限制 性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公 告编号：2021-008）。

4、2021 年2 月26 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披 露了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

5、2021 年3 月5 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年限制性股票激励计划相 关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事 对公司本次激励计划的调整和首次授予的相关事项发表了独立意见。监事会对首 次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授 予的激励对象名单。

6、2021 年12 月30 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监 事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格 及数量的议案》、《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制 性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和预留部分授予的相 关事项发表了独立意见。监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司于2021 年5 月21 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以公司 总股本57,600,000 股为基数，向全体股东每10 股派2.800000 元人民币现金（含 税）,同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8.000000 股。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的相关规定和2021 年第一次临时股 东大会的授权，应对公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计 划”）首次授予的限制性股票授予价格与数量，及公司预留部分限制性股票授予 价格及数量进行相应调整。

公司于2021 年12 月30 日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格及 数量的议案》、《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股 票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和预留部分授予的相关事

项发表了独立意见。监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象名单进行核 实并发表了核查意见。

调整后限制性股票的授予价格为20.42 元/股，已首次授予但尚未归属的限 制性股票数量由105.21 万股调整为189.378 万股，预留部分限制性股票数量由 4.79 万股调整为8.622 万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2021 年第一次临时股东大会审 议通过的《激励计划》一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董 事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为2021 年12 月30 日，满足授予条件的具体情况如下：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的6 名激励对象授予 8.622 万股限制性股票。

四、预留限制性股票的授予情况

• （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• （二）授予日：2021 年12 月30 日。

• （三）授予人数：6 人。

• （四）授予数量：8.622 万股限制性股票。

• （五）授予价格：20.42 元/股

• （六）本次激励计划预留部分限制性股票总体分配情况如下表所示：

	职务		占预留授予限制 性股票总数的比 例	占目前公司 总股本的比 例
		获授的限制性股 票数量（万股）
姓名
核心骨干人员（共计6人） 合计		8.622	100.00%	0.08%
		8.622	100.00%	0.08%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

（七）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属 日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情 况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，确定限制性股票的 公允价值，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。

（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，本次激励计划授予8.622万股预留限制性股票，产 生的股份支付费用应在本激励计划实施过程中按归属安排进行摊销，对公司经营 业绩的影响如下表所示：

			单位：万元、万股	单位：万元、万股
授予限制性股票数量	需摊销的总费用	2022年	2023年	2024年
8.622	706.14	506.85	167.90	31.38

注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制 性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低 代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说明

本次预留限制性股票授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。 七、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1、根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021 年 限制性股票激励计划的预留限制性股票的授予日为2021 年12 月30 日，该授予 日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本激励计划预留限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成 为激励对象的情形，符合公司本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为

公司2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有 效。

4、公司本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

5、公司不存在向预留限制性股票授予的激励对象提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司 激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事一致同意公司本激励计划预留限制性股票的授予日为2021 年12 月30 日，并同意向符合授予条件的6 名激励对象授予8.622 万股限制性股 票，授予价格为20.42 元/股。

八、监事会意见

经核查，公司监事会认为：

1、公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业 板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为该授予日符合《管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南 第5 号——股权激励》以及《激励计划》等文件中有关授予日的相关规定。

3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划》等 文件规定的激励对象条件，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选，不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存 在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票 的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。不存在具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在根据法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其 作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为，公司2021 年限制性股票激励计划规定的预留部分 限制性股票授予条件已经成就，监事会同意以2021 年12 月30 日为预留限制性 股票的授予日，向符合授予条件的6 名激励对象授予8.622 万股限制性股票，授 予价格为20.42 元/股。

九、法律意见书的结论意见

1、公司本次激励计划调整授予数量、授予价格及本次预留限制性股票授予 事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范 性文件及《激励计划》的相关规定。

2、本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办 法》《激励计划》的相关规定。

3、本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

• 4、公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履

• 行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第四次会议决议；

• 2、第三届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的

核查意见；

5、北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司2021 年限 制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见。

特此公告。

深圳市铂科新材料股份有限公司

董事会 2021 年12 月30 日