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Feb 21, 2025

北京市天元律师事务所 关于 深圳市铂科新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和发行对象合规性的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编： 100033

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北京市天元律师事务所

关于深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和发行对象合规性的

法律意见

京天股字（ 2024 ）第 591-5 号

致：深圳市铂科新材料股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市铂科新材料股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问委托协议》， 本所担任公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的 专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见。

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目录

释义 ............................................................................................................................... 4 声明 ............................................................................................................................... 5 正文 ............................................................................................................................... 6 一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 6 二、 本次发行的发行过程和发行结果 ..................................................................... 7 三、 本次发行认购对象的合规性 ........................................................................... 13 四、 结论意见 ........................................................................................................... 14

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释义

本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人、公司	指	深圳市铂科新材料股份有限公司
本次发行	指	发行人本次向特定对象发行股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《业务细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细则》
《认购邀请书》	指	《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》	指	《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票缴款通知书》
《股份认购协议》	指	《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、联 席主承销商、方正承销 保荐	指	方正证券承销保荐有限责任公司
联席主承销商、东方证 券	指	东方证券股份有限公司
中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京市天元律师事务所
本所律师	指	本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称
元	指	如无特别说明，均指人民币元
中国	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告方便表述及 理解之目的，不包含中华人民共和国香港、澳门特 别行政区、台湾地区

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声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对 投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与 财务会计有关的前述该等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及引用验资报告、 询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关 文件引述。

3、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料 一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的 而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

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正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2024 年 4 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜 的议案》。

2024 年 5 月 10 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2024 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于 公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简 易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2024 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司 2024 年度以简 易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向 特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）深圳证券交易所审核及中国证监会注册情况

2025 年 1 月 10 日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳市铂科新材料 股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]7 号），深 交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文 件进行了审核，并于 2025 年 1 月 16 日向中国证监会提交注册。

2025 年 1 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市铂科新 材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025] 139 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，已经 深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，符合《证券法》《注册办 法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请文件的发送

根据联席主承销商提供的认购邀请文件发送记录、报送深交所的《深圳市铂 科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请书投资者 名单》及《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行 与承销方案》，于 2024 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 21 日申购报价前，联席主 承销商以电子邮件方式向符合条件的 107 名特定对象发出了《认购邀请书》及相 关附件。上述发送对象包括：截至 2024 年 11 月 8 日收市后公司前 20 名股东（已 剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的 13 家、29 家证券投资基金管理公 司、20 家证券公司、12 家保险机构投资者以及 33 家董事会决议公告后已提交认 购意向的投资者。

上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购数量、认购价格、认购时 间安排、投资者适当性管理要求、发行价格、发行对象及分配股数的确认程序和 规则等内容，《认购邀请书》的附件《申购报价单》包含了认购对象同意按《认 购邀请书》确定的条件与规则参加认购，同意并接受按《认购邀请书》中的最终 确认获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象符合《证券法》 《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（二）本次发行的申购报价

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确认的申购报价时间内，即 2024 年 11 月 21 日上午 9:00-12:00，联席主承销商共收到 31 份《申购报价单》

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及相关材料。其中，1 家投资者提交了《申购报价单》及其他申购文件、未缴纳 申购保证金；1 家参与报价的投资者未在《认购邀请书》发送名单范围内；因此， 前述 2 家投资者为无效申购。其余 29 家投资者均按时、完整地发送全部申购文 件，除 7 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 22 家投资者均 及时、足额缴纳了申购保证金，前述 29 家投资者的申购报价合法有效，且均在 本次认购邀请文件发送的对象范围内。

上述 29 家投资者具体申购报价情况如下：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效 报价
1	国泰基金管理有限公司	40.18	2,400.00	是
2	济南信迹投资有限公司-合 纵信迹钢城1号私募证券 投资基金	43.50	1,580.00	是
		42.50	1,580.00
		41.50	1,580.00
3	蒋黎	42.65	2,800.00	是
		42.15	2,900.00
		41.65	3,000.00
4	周飞平	42.10	1,000.00	是
		40.60	1,500.00
		40.00	2,000.00
5	广发基金管理有限公司	41.80	15,200.00	是
		39.66	26,200.00
6	董新志	49.00	1,500.00	是
		48.00	2,000.00
		45.88	3,000.00
7	董卫国	44.63	1,000.00	是
		43.53	1,500.00
		42.13	2,800.00
8	王玮	47.08	1,000.00	是
		45.60	2,000.00

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序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效 报价
		43.61	3,000.00
9	交银施罗德基金管理有限 公司	46.10	7,500.00	是
10	华夏基金管理有限公司	42.79	1,000.00	是
11	西南证券股份有限公司	46.90	1,000.00	是
		45.50	2,000.00
12	中国国际金融股份有限公 司	44.30	3,500.00	是
		42.80	7,300.00
13	泰康资产管理有限责任公 司-泰康人寿保险有限责任 公司-分红-个人分红产品	45.02	1,500.00	是
14	泰康资产管理有限责任公 司-泰康人寿保险有限责任 公司投连积极成长型投资 账户	45.02	1,000.00	是
15	泰康资产管理有限责任公 司-泰康人寿保险有限责任 公司分红型保险产品	45.02	2,000.00	是
16	陈德兵	43.50	2,000.00	是
		41.88	3,000.00
		40.88	6,000.00
17	航空产业融合发展（青 岛）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	44.60	8,000.00	是
		42.50	8,000.00
		40.50	8,000.00
18	陈学赓	40.88	1,000.00	是
19	泰康资产管理有限责任公 司-泰康资产悦泰增享资产 管理产品	45.02	2,000.00	是
20	吴晓纯	41.31	1,000.00	是
		40.01	1,000.00
		39.66	1,000.00
21		43.68	1,000.00	是

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序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效 报价
	东海基金管理有限责任公 司	40.18	1,200.00
22	深圳纽富斯投资管理有限 公司-纽富斯价值优选私募 证券投资基金	47.50	1,000.00	是
23	张奇智	42.24	1,000.00	是
		40.14	1,500.00
24	上海金锝私募基金管理有 限公司-金锝至诚8号私募 证券投资基金	42.42	1,000.00	是
25	潘邦秀	43.50	2,000.00	是
		41.88	3,000.00
		40.88	6,000.00
26	财通基金管理有限公司	45.49	1,950.00	是
		44.49	6,330.00
		42.29	10,330.00
27	湖南轻盐创业投资管理有 限公司-轻盐智选35号私 募证券投资基金	42.29	2,060.00	是
		41.29	3,060.00
28	张宇	42.33	1,500.00	是
		41.33	1,700.00
		39.66	3,000.00
29	诺德基金管理有限公司	46.19	5,110.00	是
		44.09	13,140.00
		41.99	17,830.00

根据上述投资者提供的认购资料并经本所律师核查，上述有效申购的文件符 合《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律法规以及 《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量

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根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中关于认购对象和认购价 格的确认原则，确定本次发行价格为 44.63 元/股，发行股数为 6,721,935 股，募 集资金总额为 299,999,959.05 元。

本次发行对象最终确定为 12 家，本次发行最终配售情况如下：

序号	认购方名称	获配数量 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	交银施罗德基金管理有限公司	1,680,483	74,999,956.29	6
2	诺德基金管理有限公司	1,144,969	51,099,966.47	6
3	董新志	672,193	29,999,973.59	6
4	王玮	448,129	19,999,997.27	6
5	西南证券股份有限公司	448,129	19,999,997.27	6
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康 人寿保险有限责任公司分红型保险 产品	448,129	19,999,997.27	6
7	泰康资产管理有限责任公司-泰康 资产悦泰增享资产管理产品	448,129	19,999,997.27	6
8	财通基金管理有限公司	436,925	19,499,962.75	6
9	泰康资产管理有限责任公司-泰康 人寿保险有限责任公司-分红-个人 分红产品	336,096	14,999,964.48	6
10	深圳纽富斯投资管理有限公司-纽 富斯价值优选私募证券投资基金	224,064	9,999,976.32	6
11	泰康资产管理有限责任公司-泰康 人寿保险有限责任公司投连积极成 长型投资账户	224,064	9,999,976.32	6
12	董卫国	210,625	9,400,193.75	6
合计		6,721,935	299,999,959.05	-

经核查，本所律师认为，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行数量、 各认购对象所获配售股份等竞价结果符合《认购邀请书》的要求，符合《证券法》 《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（四）签署认购协议

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根据发行人提供的资料，发行人已分别与上述 12 名发行对象签署了《股份 认购协议》，《股份认购协议》明确约定了各发行对象认购数量、认购价格、认购 金额、认购款支付方式、双方的权利和义务、协议生效、违约责任及争议解决等 内容。

经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》符合《业务细则》第三十九 条的规定。

（五）缴款及验资情况

根据中审众环于 2025 年 2 月 12 日出具的《验证报告》（众环验字（2025） 0600003 号），截至 2025 年 2 月 11 日止，联席主承销商指定的收款银行账户已 收到本次发行认购资金合计人民币 299,999,959.05 元（大写：人民币贰亿玖仟玖 佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾玖元零伍分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025 年 2 月 12 日，方正承销保荐向发行人指定的本次募集资金专户划转了 扣除相关费用后的募集资金。根据中审众环于 2025 年 2 月 13 日出具的《验资报 告》（众环验字（2025）0600004 号），截至 2025 年 2 月 12 日止，发行人实际已 向特定对象发行普通股（A 股）6,721,935 股，募集资金总额为 299,999,959.05 元， 扣除发行费用（不含增值税）5,746,910.01 元，募集资金净额为 294,253,049.04 元， 其中增加注册资本 6,721,935 元，增加资本公积股本溢价 287,531,114.04 元。

经核查，发行对象已按照《缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴 纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资符合《证券法》《注册办法》 《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》和《股份认购协议》 的内容和形式符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规的相关规 定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册办法》《承销管理办 法》《业务细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

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三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象的主体资格

根据《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》等关于投资者适当性的相关规定，上述 12 名发行对象均已 按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，该等发 行对象具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。

（二）发行对象的登记备案情况

根据发行对象提供的申购材料，本所律师对本次发行的各发行对象是否属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募 投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、董新志、王玮、董卫国为自然人，以自有资金参与本次发行认购，不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金， 无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

2、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-分 红-个人分红产品”、“泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户”、“泰 康人寿保险有限责任公司分红型保险产品”、“泰康资产悦泰增享资产管理产品” 参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 规定的私募投资基金，无需进行私募基金的备案。

3、西南证券股份有限公司为证券公司，以其管理的西南证券渝富投资 1 号 集合资产管理计划参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投 资基金业协会备案。

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4、交银施罗德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理 有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产 品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备 案。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 规定的私募基金，无需进行私募基金的备案。

5、深圳纽富斯投资管理有限公司以其管理的“纽富斯价值优选私募证券投 资基金”参与本次发行认购，其参与配售的产品为私募投资基金，已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案手续。

（三）关联关系核查情况

依据发行对象签署的《申购报价单》《股份认购协议》、发行人确认并经本所 核查，本次发行的发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在 上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

据上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册办法》《承销管 理办法》《业务细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意 注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行已经依 法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等文件 的内容和形式符合《注册办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效； 本次发行的发行过程符合《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等有关法律 法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《注册办法》等相 关规定，具备相应的主体资格。

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本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下接本法律意见签署页）

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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见》之签 署页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：____
朱小辉
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经办律师：__
支 毅
__
李梦源
____
曾雪荧
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本所地址：北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

年 月 日

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