POCO Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 28, 2022

==> picture [153 x 96] intentionally omitted <==

深圳市铂科新材料股份有限公司

(POCO Holding Co., Ltd.)

（深圳市南山区北环路南头第五工业区 2 栋 3 层 301-306 室）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（联席主承销商）

==> picture [165 x 29] intentionally omitted <==

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层 联席主承销商

==> picture [203 x 30] intentionally omitted <==

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

二〇二二年三月

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

第一节 重要声明与提示

深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”、“发行人”或“公司”） 全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员 已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022 年 3 月 9 日（T-2 日）刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。

1

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：铂科转债

二、可转换公司债券英文简称：POCO-CB

• 三、可转换公司债券代码：123139

四、验资日期：2022 年 3 月 17 日

五、验资报告文号：众环验字（2022）0610001 号

六、验资会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

七、可转换公司债券发行量：43,000.00 万元（430.00 万张）

八、可转换公司债券上市量：43,000.00 万元（430.00 万张）

• 九、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

• 十、可转换公司债券上市日期：2022 年 3 月 31 日

十一、可转换公司债券发行日期：2022 年 3 月 11 日

• 十二、可转换公司债券发行方式：向不特定对象发行

十三、可转换公司债券转股期的起止日期：2022 年 9 月 19 日至 2028 年 3 月 10

日

十四、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 3 月 11 日至 2028 年 3 月 10 日 十五、募集资金总额：43,000.00 万元

十六、募集资金净额：41,924.48 万元 十七、超募集资金数额：0.00 万元

十八、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行 首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权

2

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十九、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 二十、保荐机构（联席主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 二十一、联席主承销商：广发证券股份有限公司

二十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

二十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债主体（铂科新材） 信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定。评级机构为中证鹏元资 信评估股份有限公司。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付 日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级

3

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法 规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]121 号”文同意注册，深圳市铂科新 材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”、“公司”或“发行人”）于 2022 年 3 月 11 日向不特定对象发行了 430.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 43,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 10 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算 深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃 优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 43,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）方正承销保荐包销。

经深交所同意，公司 43,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 3 月 31 日起在深 交所挂牌交易，债券简称“铂科转债”，债券代码“123139”。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于 2022 年 3 月 9 日在 深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

4

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称	深圳市铂科新材料股份有限公司
英文名称	POCO Holding Co., Ltd.
公司住所	深圳市南山区北环路南头第五工业区2栋3层301-306室
成立时间	2009年9月17日
上市时间	2019年12月30日
注册资本	10,368万元
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	铂科新材
证券代码	300811
法定代表人	杜江华
董事会秘书	阮佳林
联系电话	0755-26654881
传真	0755-29574277
邮政编码	518052
电子邮箱	poco@pocomagnetic.com
公司网址	www.pocomagnetic.com
经营范围	一般经营项目：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件 及相关设备的研发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝 粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技术进出口业务 （法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。模具制造；模具销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：磁性材料、电感器、 贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备、不锈钢粉末、钢合金粉 末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的生产。

二、发行人设立、上市及上市后股本变化情况

（一） 2009 年 9 月，公司前身设立

公司前身为深圳市铂科磁材有限公司（以下简称“铂科有限”）。铂科有限成立于 2009 年 9 月 17 日，成立时的注册资本为 1,000 万元，实缴出资 200 万元，股东均以货 币出资。

5

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

经深圳诚华会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 3 日出具的《验资报告》（深诚 华所验字[2009]162 号）验证，股东杜江华、郭雄志分别认购注册资本 500 万元，合计 注册资本 1,000 万元，截至 2009 年 9 月 2 日，股东杜江华、郭雄志已缴纳第一期注册 资本 100 万元，合计出资 200 万元，全部以货币出资。

2009 年 9 月 17 日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：440307104275456）。

铂科有限成立时的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	杜江华	货币	500.00	100.00	50.00%
2	郭雄志	货币	500.00	100.00	50.00%
合计			1,000.00	200.00	100.00%

（二） 2015 年 9 月，股份公司设立

公司是由铂科有限整体变更设立的股份有限公司。

2015 年 7 月 30 日，铂科有限通过股东会决议，同意以 2015 年 6 月 30 日为基准日， 按照公司经审计的账面净值整体折股变更为股份有限公司；公司全体股东作为股份公 司的发起人股东；整体变更后股份有限公司名称为“深圳市铂科新材料股份有限公司”。

依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2015 年 7 月 25 日出具的《审 计报告》（天健粤审[2015]884 号），铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资 产值为人民币 93,500,018.35 元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资 产评估报告》（中瑞评报字[2015]080755274 号），铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日经 评估的净资产为 10,198.39 万元。铂科有限以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产， 按比例折合为股份公司股本 3,600 万股，每股面值为人民币一元，股份公司的注册资本 为人民币 3,600 万元，前述经审计净资产超过股份公司注册资本的部分计入股份公司资 本公积金。

2015 年 7 月 30 日，铂科有限全体股东签订发起人协议，约定铂科有限整体变更设 立为深圳市铂科新材料股份有限公司。

2015 年 8 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》 （天健粤验[2015]57 号），对拟设立的股份公司实收资本情况进行了审验。

6

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

2015 年 8 月 14 日，公司召开创立大会，审议通过了《深圳市铂科新材料股份有限 公司章程（草案）》，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会监事。

2015 年 9 月 6 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商注册登记并取得了换发 的营业执照。

整体变更后，公司股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴股数（万股）	实缴股本（万元）	持股比例
1	摩码投资	净资产	1,605.55	1,605.55	44.60%
2	郭雄志	净资产	773.58	773.58	21.49%
3	罗志敏	净资产	415.98	415.98	11.56%
4	阮佳林	净资产	415.98	415.98	11.56%
5	陈崇贤	净资产	242.94	242.94	6.75%
6	杜江华	净资产	145.96	145.96	4.05%
合计			3,600.00	3,600.00	100.00%

（三） 2019 年 12 月，首次公开发行股票并在创业板上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2019]2827 号）核准，并经深交所《关于深圳市铂科新材 料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]856 号）同意， 公司于 2019 年 12 月 30 日在深交所首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,440 万股，每股面值 1 元，发行价格 26.22 元/股，发行后总股本变更为 5,760 万股。

2019 年 12 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健 验〔2019〕3-78 号），对本次发行情况予以验证。

2020 年 3 月 20 日，公司在深圳市市场监督管理局办理完成本次工商变更登记手续， 并取得新的营业执照。

（四） 2021 年 5 月，资本公积转增股本

2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会作出决议，同意公司以 5,760 万股总 股本为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司 股本增至 10,368 万股。

公司已于 2021 年 5 月 28 日办理完成上述资本公积转增股本事宜的股份登记手续，

7

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

公司股本总额增至 10,368 万股。公司已于 2021 年 5 月 28 日办理完成上述资本公积转 增股本事宜的股份登记手续，于 2021 年 9 月 8 日办理完成工商变更手续。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本结构情况如下：

项目	股份数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股	53,202,024	51.31
二、无限售条件股	50,477,976	48.69
三、总股本	103,680,000	100.00

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

序 号	股东名称	股东性质	持股 数量	持股 比例	持有有限售 条件的股份 数量	质押或冻结情况	质押或冻结情况
						股份 状态	数量
1	摩码投资	境内非国有法人	28,899,873	27.87%	28,899,873	-	-
2	郭雄志	境内自然人	13,924,494	13.43%	10,443,370	质押	551,322
3	罗志敏	境内自然人	7,487,692	7.22%	5,615,770	质押	1,044,000
4	阮佳林	境内自然人	7,487,692	7.22%	5,615,770	质押	2,069,922
5	广发乾和	境内非国有法人	3,679,087	3.55%	-	-	-
6	陈崇贤	境内自然人	3,378,046	3.26%	-	-	-
7	杜江华	境内自然人	2,627,242	2.53%	2,627,242	-	-
8	铂科天成	境内非国有法人	1,986,588	1.92%	-	-	-
9	建设银行宝 盈投资基金	其他	1,564,375	1.51%	-	-	-
10	中小担创投	国有法人	1,425,998	1.38%	-	-	-
合计		—	72,461,087	69.89%	53,202,025	—	3,665,244

四、发行人的主要经营情况

（一）主营业务

公司自设立以来一直从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、 生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提 供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。公司通过提供解决方案服务促进 产品预研与销售，满足用户或客户在合金软磁粉、合金软磁粉芯和电感元件的产品需

8

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

求。

公司产品及解决方案被广泛应用于变频空调、光伏发电、UPS、新能源汽车、充 电桩等众多新兴领域。

（二）主要产品及服务

公司主要产品包括合金软磁粉（制造合金软磁粉芯的核心材料）、合金软磁粉芯（电 感元件的核心部件）、电感元件。

==> picture [409 x 206] intentionally omitted <==

公司主要产品的具体情况如下：

1 、合金软磁粉

金属软磁粉是指含有铁、硅及其他多种金属或非金属元素的粉末，其成分、纯度、 形貌等关键特性决定了软磁材料的性能。公司生产的金属软磁粉主要有铁硅软磁粉、 铁硅铝软磁粉、铁硅铬软磁粉和片状铁硅铝粉末。

产品类别	产品图示（微观结构）	产品简介
铁硅软磁粉		铁硅软磁粉是通过高温合金化，采用高压氮气雾化制备 氧含量低、球形度好的合金粉末。本产品具有饱和磁感 应强度高的特点，适用于大电流产品。
铁硅铝软磁粉		铁硅铝软磁粉末是通过真空合金化、高压氮气雾化而 成，具有低氧含量和良好的球形度。本产品具有低损耗 特点，非常适合应用于高频电感领域。

9

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

铁硅铬软磁粉		通过高温下铁、硅、铬的合金化，采用高压氮气或者高 压水雾化制备而成，具有氧含量低、球形度好、粒度更 加细小的特点。本产品具有优异的防锈特性和良好的饱 和特性，非常适合应用于制造一体成型电感。
片状铁硅铝粉末		片状铁硅铝粉末采用气雾化球形粉末经过扁平处理后 而成，具有表面宽厚比大、表面光洁度好、纯净度高等 特点，广泛应用于吸波材料等领域。

2 、合金软磁粉芯

金属软磁粉芯是电感元件的核心部件之一，是指将符合性能指标的金属软磁粉采 用绝缘包覆、压制、退火、浸润、喷涂等工艺技术所制成的磁芯。

公司生产的金属软磁粉芯主要包括铁硅软磁粉芯、铁硅铝软磁粉芯以及铁镍软磁 粉芯。公司在发展过程中，技术水平、研制开发能力不断提高，从市场跟随者逐步成 长为市场引领者。公司在为客户及用户提供应用解决方案的过程中，对不同的应用领 域所要求的磁性材料性能有了深刻的理解。在此基础上，公司针对不同应用领域进行 磁粉芯的研制、开发，形成了系列磁粉芯产品，主要如下：

产品类别	产品图片	产品简介	产品指标
		铁硅系列
NPF系列 （铁硅1代）		以铁硅为基材，该合金粉芯 具有1.5T的饱和磁通密度， 损耗较低，广泛应用于光伏 逆变器、UPS、电能质量治 理等领域。	以NPF 60μ为例： 直流偏置能力：72% 损耗：600mW/cm3
NPH系列 （铁硅2代）		以铁硅铝为基材，该合金粉 芯具有1.2T的饱和磁通密 度，损耗低，广泛应用于变 频空调、光伏发电、新能源 汽车、UPS、通信电源等领 域。	以NPH 60μ为例： 直流偏置能力：60% 损耗：300mW/cm3
NPH-L系列 （铁硅2.5代）		以铁硅铝为基材，该合金粉 芯具有1T的饱和磁通密 度，损耗更低，广泛应用于 新能源汽车、充电桩、服务 器电源以及通信电源等领 域。	以NPH-L 60μ为例： 直流偏置能力：58% 损耗：200mW/cm3

10

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

产品类别	产品图片	产品简介	产品指标
NPA系列 （铁硅3代）		以铁硅铝为基材，该合金粉 芯具有0.95T的饱和磁通密 度，损耗更低，可用于谐振 电感、高频PFC电感以及 变压器中，提高模块效率。	以NPA 60μ为例： 直流偏置能力：55% 损耗：120mW/cm3
NPX系列 （铁硅4代）		以铁硅铝为基材，该合金粉 芯具有0.95T的饱和磁通密 度，损耗更低，可用于高频 变压器、高频CRM模式电 感以及谐振电感中。	以NPX 60μ为例： 直流偏置能力：55% 损耗：80mW/cm3
NPI系列		以铁硅为基材，该合金粉芯 具有1.7T的饱和磁通密度， 损耗较高，主要应用于新能 源汽车等领域。	以NPI 90μ为例： 直流偏置能力：42% 损耗：1000mW/cm3
		铁镍系列
NPN系列		以铁镍为基材，该合金粉芯 具有1.5T的饱和磁通密度， 具有优秀的直流叠加性能 及低损耗特性，主要应用于 服务器电源、通信电源、特 纵电源以及新能源汽车等 领域。	以NPN 60μ为例： 直流偏置能力：81% 损耗：290mW/cm3
NPN-LH系列		以铁镍为基材，该合金粉芯 具有1.5T的饱和磁通密度， 具有优秀的直流叠加性能 以及更低损耗，主要应用于 服务器电源、通信电源、特 纵电源以及新能源汽车等 领域。	以NPN-LH 60μ为例： 直流偏置能力：83% 损耗：190mW/cm3
		其他系列
PPI系列		以铁硅为基材，该合金粉芯 具有1.3T的饱和磁通密度， 损耗适中，主要应用于UPS 等领域。	以PPI 40μ为例： 直流偏置能力：75% 损耗：700mW/cm3

11

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

产品类别	产品图片	产品简介	产品指标
NPS系列		以铁硅铝为基材，该合金粉 芯具有1.0T的饱和磁通密 度，损耗低，广泛应用于光 伏逆变器、UPS、消费电源 等领域。	以NPS 60μ为例： 直流偏置能力：48% 损耗：320mW/cm3

注：以上产品指标由铂科新材测试平台提供，其中，直流偏置能力测试条件为 100 Oe，损耗 测试条件为 50kHz,100mT。

公司生产的金属软磁粉芯具有分布式气隙、温度特性良好、损耗小、直流偏置特 性佳、饱和磁通密度高等特点，适用于各类电感元件，满足电能变换设备高效率、高 功率密度、高频化的要求。

3 、电感元件及应用解决方案

电感元件是用（绝缘）导线绕制成一定圈数的线圈，线圈内插入磁性材料所构成 的电子元件。电感在电路中主要起到储能、滤波、振荡、延迟、限波等作用，此外还 有筛选信号、过滤噪声、稳定电流及抑制电磁波干扰等作用。

公司以金属软磁粉和金属软磁粉芯的技术研发创新为基础，同时结合电力电子技 术，可以提供多种电感元件应用解决方案，其可应用领域包括光伏发电、变频空调、 新能源汽车、充电桩、UPS、通信电源及储能电站等众多领域。

公司可提供的电感解决方案以及应用领域示例如下：

==> picture [461 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

应用领域 解决方案图示 功能 下游应用图示
该类电感主要应用在从数千瓦
到上兆瓦的各种光伏逆变器
光伏发电
中，主要应用于升压电感和逆
变电感。
该类电感主要应用在高效率变
变频空调
频空调 PFC（功率因数校正）。
----- End of picture text -----

12

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

新能源汽车		该类电感主要应用于电动汽 车、电动大巴、电动特种车、 混合动力、氢能源等各种新能 源汽车储能电感。
UPS		该类电感主要应用在1kVA 到 500kVA的UPS。
通信电源		该类电感主要应用在各种 500W~3kW 通信电源升压电 感。
储能电站		该类电感主要应用在各种功率 的储能电站。

4 、芯片电感

==> picture [452 x 90] intentionally omitted <==

芯片电感产品起到为芯片前端供电的作用，可广泛应用于服务器、通讯电源、GPU、 FPGA、电源模组、笔记本电脑、矿机等领域。

合金软磁材料电感具有更高效率、小体积、能够响应大电流变化的优势，能够适 应未来电源模块的小型化和应用电流的增加的趋势。公司目前已经完成芯片电感小批 量生产线的搭建，小批量生产线运转稳定。

五、发行人控股股东和实际控制人情况

截至 2021 年 9 月 30 日，摩码投资持有公司 28,899,873 股股份，占公司总股本的 27.87%，为公司控股股东。杜江华直接持有公司 2,627,242 股股份，占公司总股本的

13

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

2.53%，并通过摩码投资控制公司 27.87%的股份，合计实际控制公司 30.40%的股份， 为公司的实际控制人。

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（一）控股股东基本情况

1 、基本情况

公司控股股东为摩码投资。摩码投资的基本情况如下：

名称	深圳市摩码新材料投资有限公司
成立时间	2013年5月22日
注册资本	3,000万元
注册地	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期） 8号楼408
主要生产经营地	广东省深圳市
主要业务	摩码投资主要从事投资及管理咨询业务

2 、股权结构

截至 2021 年 9 月 30 日，摩码投资股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	杜江华	1,620.00	54.00%
2	孙金永	1,080.00	36.00%
3	赵野	300.00	10.00%
合计		3,000.00	100.00%

3 、主要财务数据

摩码投资最近一年的主要财务数据如下（母公司数据，未经审计）：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度
总资产	3,473.59
净资产	3,469.30
营业收入	-
净利润	520.88

（二）实际控制人基本情况

14

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

公司实际控制人为杜江华。

杜江华，男，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，香港浸会大学工商管 理硕士。杜江华先生曾先后与他人共同创立东莞市易创印刷材料有限公司、东莞市易 创电子有限公司、东莞市宇科电子科技有限公司、东莞市易创实业有限公司、东莞市 壹泓实业投资有限公司等企业。2009 年 9 月，杜江华先生创立铂科有限，任执行董事、 总经理。现任公司董事长、总经理，摩码投资董事长。

15

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：430.00 万张（43,000.00 万元）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 3,336,113 张，即 333,611,300.00 元，占本次发行总量的 77.58%。

3、发行价格：100 元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元。

5、募集资金总额：人民币 43,000.00 万元。

6、发行方式：

本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 10 日，T-1 日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含 原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金 额不足 43,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）方正承销保荐包销。

7、配售比例

原股东优先配售 3,336,113 张，占本次发行总量的 77.58%；网上社会公众投资者实 际认购 947,707 张，占本次发行总量的 22.04%；方正承销保荐包销 16,180 张，占本次 发行总量的 0.38%。

8、本次发行相关费用如下：

本次发行费用共计 1075.52 万元（不含税），具体包括：

序号	项目	不含税金额（万元）
1	承销及保荐费用	870.00
2	审计验资费用	94.72
3	律师费用	47.17
4	资信评级费用	23.58
5	用于本次发行的信息披露费用	29.25
6	发行手续费及其他费用	10.80

16

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

合计 1075.52

9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量比例（%）
1	深圳市摩码新材料投资有限公司	1,198,564.00	27.87
2	郭雄志	577,491.00	13.43
3	阮佳林	310,537.00	7.22
4	罗志敏	310,537.00	7.22
5	广发乾和投资有限公司	130,569.00	3.04
6	杜江华	108,960.00	2.53
7	深圳市铂科天成投资管理企业（有 限合伙）	82,390.00	1.92
8	中国太平洋人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品	63,849.00	1.48
9	中国太平洋人寿保险股份有限公司 －分红-个人分红	42,305.00	0.98
10	黄劲平	22,064.00	0.51
合计		2,847,266.00	66.20

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 43,000.00 万元，原股东优先配售 3,336,113 张， 即 333,611,300.00 元，占本次发行总量的 77.58%；网上社会公众投资者的实际认购数 量为 947,707 张，即 94,770,700.00 元，占本次发行总量的 22.04%；方正承销保荐包销 可转换公司债券的数量为 16,180 张，即 1,618,000.00 元，占本次发行总量的 0.38%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费 670.00 万元[1] （不含税）后的 余额 42,330.00 万元已由保荐机构（联席主承销商）于 2022 年 3 月 17 日汇入公司指定 的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并 出具了《验证报告》（众环验字（2022）0610001 号）。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人： 深圳市铂科新材料股份有限公司

1 本次发行保荐及承销费用合计 870.00 万元（不含税），其中发行人已用自有资金预先支付 200.00 万元（不含税）， 因此本次划款扣除的保荐及承销费为人民币 670.00 万元（不含税）。

17

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

法定代表人：	杜江华
住所：	深圳市南山区北环路南头第五工业区2栋3层301-306室
电话：	0755-26654881
传真：	0755-29574277
经办人员：	李正平、康金浩
（二）保荐机构（联席主承销商）、 受托管理人：	方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：	陈琨
住所：	北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层
联系地址：	北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层
联系电话：	010-56992500
传真：	010-56991891
保荐代表人：	陈立国、玄虎成
项目协办人：	檀倩聪
项目组成员：	高天、李博
（三）联席主承销商：	广发证券股份有限公司
法定代表人：	林传辉
住所：	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：	020-66338888
传真：	020-87553600
经办人员：	李舒朗、李清
（四）律师事务所：	北京市天元律师事务所
单位负责人：	朱小辉
住所：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：	010-57763888
传真：	010-57763777
经办律师：	支毅、敖华芳、曾雪荧
（五）会计师事务所：	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：	石文先、杨荣华、管云鸿
住所：	湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
联系电话：	027-86791215
传真：	027-85424329
经办注册会计师：	巩启春、卢勇
（六）资信评级机构：	中证鹏元资信评估股份有限公司

18

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

法定代表人：	张剑文
住所：	深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：	0755-82872025
传真：	0755-82872897
经办评级人员：	陈刚、刘洁筠
（七）申请上市的证券交易所：	深圳证券交易所
住所：	广东省深圳市福田区深南大道2012号
电话：	0755-88668888
传真：	0755-82083295
（八）登记机构：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：	广东省深圳市福田区深南大道2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电话：	0755-21899999
传真：	0755-21899000
（九）收款银行：	招商银行股份有限公司北京静安里支行
户名：	方正证券承销保荐有限责任公司
银行账号：	866880065910001

19

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

• 1、本次发行已经公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第十八次会议和

• 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会批准。

本次发行已经深圳证券交易所审核通过，并已取得中国证监会《关于同意深圳市 铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2022]121 号）同意注册。

• 2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：43,000.00 万元

4、发行数量：430.00 万张

5、上市规模：43,000.00 万元

• 6、发行价格：100 元/张

• 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

• 43,000.00 万元（含发行费用），扣除不含税发行费用的募集资金净额为 41,924.48 万元。

• 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）43,000.00 万元，扣除

• 发行费用后用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
1	高端合金软磁材料生产基地建设项目	41,415.35	34,673.74
2	补充流动资金	8,326.26	8,326.26
合计		49,741.61	43,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本 次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先 顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分公司将以自有资

20

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

金或其他融资方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司 实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

9、募集资金专项存储账户

序 号	开户主体	募集资金专户存储银行	募集资金专户账号
1	深圳市铂科新材料股份有限公司	中国银行深圳艺园路支行	758875586947
2	深圳市铂科新材料股份有限公司	兴业银行深圳中心区支行	337080100100896458
3	深圳市铂科新材料股份有限公司	中国工商银行深圳软件园支行	4000128119100270475
4	河源市铂科新材料有限公司	中国工商银行河源开发区支行	2006022319100170110

二、本次可转债发行的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券 及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司 债券募集资金总额人民币 43,000.00 万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 3 月 11 日（T 日）至 2028 年 3 月 10 日。

（五）债券利率

第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.20%，第四年为 1.80%，第五年为 2.50%，第六年为 3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后 一年利息。

21

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳 证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 17 日，即募集资金 划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2022 年 9 月 19 日至 2028 年 3 月 10 日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个 交易日）。

22

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 76.50 元/股，不低于募集说明书公 告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/

23

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人

24

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可 转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债 券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对 应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115% （含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司 债券：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎 回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有

25

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次 回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债 券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售 的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券 转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

26

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

1 、发行方式

本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 10 日，T-1 日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含 原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金 额不足 43,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）方正承销保荐包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2022 年 3 月 10 日，T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 4.1473 元面值可转债的比例计算可 配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。

发行人现有 A 股总股本 103,680,000 股，公司无回购专户库存股，可参与本次发行 优先配售的 A 股股本为 103,680,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优 先配售的可转债上限总额为 4,299,920 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。 由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售 总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“铂科配债”，配售代码 为“380811”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳 分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小 排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张， 循环进行直至全部配完。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管 在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行 人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额 的网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“铂科 发债”，申购代码为“370811”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张

27

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账 户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购 的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有 人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额， 不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产 规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向， 不得全权委托证券公司代为申购。

2 、发行对象

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（2022 年 3 月 10 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

（2）社会公众投资者：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022 年 3 月 10 日，T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 4.1473 元面值可转债的比 例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单 位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易 系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（联席主承销商）方正承销保荐包销。 （十六）本次发行方案的有效期

28

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方 案经股东大会审议通过之日起计算。

三、债券持有人会议相关事项

（一）本次可转换公司债券债券持有人的权利

• 1、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• 2、根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

• 3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 4、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

• 表决权；

5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券；

• 6、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• 7、按《债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• 8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （二）本次可转换公司债券债券持有人的义务

• 1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• 2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换

• 公司债券的本金和利息；

5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承 担的其他义务。

• （三）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当

• 通过债券持有人会议决议方式进行决策

• 1、拟变更《募集说明书》的重要约定；

29

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但 不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切 相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相 关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者 权益保护的措施等）的：

①公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

②公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违 约的；

③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营 业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息 负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产 10%以上， 且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或 者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑥公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债 权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、公司提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债券持有 人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

30

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

（四）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

• 1、债券受托管理人；

• 2、公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权提议

• 受托管理人召集债券持有人会议；

• 3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

31

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《深 圳市铂科新材料股份有限公司 2021 年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评 级报告》（中鹏信评[2021]第 Z[712]号 02），铂科新材主体信用等级为 A+，本次可转 换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将 每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

32

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

第八节 偿债措施

报告期内，公司未发行债券，相关偿债能力指标如下：

指标	2021 年9 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
流动比率（倍）	5.00	4.54	4.52	2.06
速动比率（倍）	4.38	4.13	4.10	1.64
资产负债率（%，合并）	18.15	19.77	16.25	28.29
资产负债率（%，母公司）	14.12	15.88	14.22	27.88
利息保障倍数（倍）	23.26	36.01	39.13	14.66
息税折旧摊销前利润（万元）	12,795.91	15,138.89	12,059.48	10,112.47

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,898.63 万元、8,459.50 万元及 10,652.65 万元，年均可分配利润为 8,670.26 万元。参 考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

33

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

第九节 财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度的财务报表进行 了审计，并分别出具了天健审[2019]3-329 号、天健审[2020]3-157 号标准无保留意见 的《审计报告》，认为：铂科新材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了铂科新材 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财 务状况以及 2018 年度及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进行了审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2021）0600029 号），认为：铂科 新材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铂科新材 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。

公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）报告期内主要财务指标

主要财务指标	2021 年1-9 月 /2021 年9 月末	2020 年度/末	2019 年度/末	2018 年度/末
流动比率（倍）	5.00	4.54	4.52	2.06
速动比率（倍）	4.38	4.13	4.10	1.64
资产负债率（合并）	18.15%	19.77%	16.25%	28.29%
资产负债率（母公司）	14.12%	15.88%	14.22%	27.88%
应收账款周转率（次）	2.02	2.65	2.85	2.70
存货周转率（次）	4.40	4.73	3.86	3.58
每股经营活动产生的现金净流量（元）	-0.43	0.61	0.84	0.66
每股净现金流量（元）	-1.06	-2.69	6.11	-0.53
研发费用占营业收入的比例	5.12%	5.38%	5.89%	5.47%

注 1：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货净值）／流动负债；资产负 债率＝（负债总额／资产总额）×100%；应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款余额； 存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的 现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总 额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

注 2：2021 年 1-9 月的周转率指标未年化。

34

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

（二）报告期内净资产收益率及每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），报告期内，公司的净资产收 益率及每股收益如下表所示：

			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		加权平均净资产 收益率（%）
报告期利润	报告期间
			基本每股收益	稀释每股收益
	2021年1-9月	9.39	0.81	0.81
	2020年度	12.88	1.85	1.85
归属于公司普通股 股东的净利润
	2019年度	21.10	1.96	1.96
	2018年度	21.29	1.60	1.60
	2021年1-9月	8.97	0.78	0.78
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2020年度	11.91	1.71	1.71
	2019年度	20.28	1.88	1.88
	2018年度	20.27	1.52	1.52

（三）非经常性损益明细表

				单位：元
项 目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分	-1,845,948.76	-1,476,506.30	-1,997,322.31	-211,457.52
越权审批，或无正式批准文件，或偶 发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	3,540,901.40	2,872,732.58	5,499,012.79	3,965,809.92
计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	2,854,738.67	7,952,099.44	195,521.68	174,253.89
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等

35

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

项 目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍 生金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收 益		812,850.84
单独进行减值测试的应收款项、合同 资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	-146,696.49	-783,366.80	123,945.25	-7,293.60
其他符合非经常性损益定义的损益项 目
小 计	4,402,994.82	9,377,809.76	3,821,157.41	3,921,312.69
减：所得税影响额（如果减少所得税 影响额，以负数填列）	616,886.21	1,360,692.17	517,332.78	634,284.98
减：少数股东权益影响额(税后)
合 计	3,786,108.61	8,017,117.59	3,303,824.63	3,287,027.71

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 76.50 元/股计算，则公司股东 权益增加 43,000.00 万元，总股本增加约 562.09 万股。

36

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

37

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大 影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、公司住所变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策变动；

• 9、会计师事务所变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项变化；

• 11、公司资信情况发生变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

38

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关 规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重 大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播 媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见 和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公 司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

39

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法规关于向 不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，不存在《公司法》、《证券法》、《注册管 理办法》等法规规定的不得公开发行证券的情形。具体核查情况如下：

一、本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行已经 2020 年年度股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本 次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权， 符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。

二、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定

发行人已聘请方正承销保荐担任本次发行的保荐人，本次发行符合《证券法》第 十条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范 性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高 级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员 会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内审部，建立了权力机构、决策 机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责， 运行良好。

经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一 款第（一）项的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为

40

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

6,898.63 万元、8,459.50 万元及 10,652.65 万元，公司最近三年实现的年均可分配利润 为 8,670.26 万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司 最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

根据公司《2021 年度业绩预告》，2021 年度发行人归属于母公司所有者的净利润 为 11,500 万元至 12,500 万元，公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（预计）的年均 可分配利润为 10,204.05 万元至 10,537.38 万元。公司本次向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金总额不超过 43,000 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水 平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润仍足以支付可转换公司债券一年的利 息。

经核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息，符合 《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3 、发行人本次发行募集资金使用符合规定

本次募集资金拟投资于高端合金软磁材料生产基地建设项目和补充流动资金项 目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转换公 司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经 债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损 和非生产性支出。

经核查，发行人本次发行募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4 、本次发行符合《证券法》第十七条的规定

公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他向不 特定对象发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情 形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务 有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发 行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

经核查，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

三、发行人符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

41

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

1 、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性 文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级 管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、 薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内审部，建立了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责， 运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的 规定。

2 、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,898.63 万元、8,459.50 万元及 10,652.65 万元，公司最近三年实现的年均可分配利润 为 8,670.26 万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司 最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

根据公司《2021 年度业绩预告》，2021 年度发行人归属于母公司所有者的净利润 为 11,500 万元至 12,500 万元，公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（预计）的年均 可分配利润为 10,204.05 万元至 10,537.38 万元。公司本次向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金总额不超过 43,000 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水 平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润仍足以支付可转换公司债券一年的利 息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息”的规定。

3 、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司资产负债率分别为 28.29%、 16.25%、19.77%和 18.15%，资产负债率相对较低，资产负债结构合理。截至目前，公 司累计债券余额为 0.00 万元，发行人及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。公 司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占 2021 年 9 月末公司净资产额的

42

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

45.74%，未超过最近一期末净资产额的 50%。

2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额 分别为 2,833.81 万元、4,827.53 万元、3,496.71 万元和-4,485.13 万元。虽然受疫情因素 以及季节性因素影响，2020 年经营活动产生的现金流量净额有所下降、2021 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额出现负数，但公司整体经营活动产生的现金流量情况相 对较为正常，符合公司的实际经营情况和业务特点。

根据发行人《2021 年度业绩预告》，发行完成后，发行人累计债券余额预计占 2021

年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的比例不超过发行人最近一期末净资产的 50%。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量”的规定。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的相关规定。

• （二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项的规定

1 、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券 交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2 、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营 有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券 法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构 和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自 主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

43

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

3 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的 财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见审 计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文 件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职 责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

公司财务会计基础工作规范，报告期内不存在重大会计差错更正和会计估计变更， 公司会计政策变更均为根据相关会计准则变化和信息披露的要求作出，并履行了决策 程序和信息披露义务。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的众环专字[2021]0600028 号《内 部控制鉴证报告》中指出，公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度的财务报告进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司 2020 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4 、公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司 2019 年度、2020 年度财务报告业经会计师事务所审计并出具标准无保留意见 的审计报告。公司 2019 年、2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 8,459.50 万元、10,652.65 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 8,129.12 万元、9,850.94 万元。

根据公司《2021 年业绩预告》，2021 年实现的归属于上市公司股东的净利润为 11,500 万元至 12,500 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 10,940

44

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

万元至 11,940 万元。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

5 、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产主要系为提高日常资金管理效率购 买的收益相对稳定、风险相对较低的理财产品，不属于财务性投资；公司其他应收款 主要为押金保证金等，其构成均与公司经营业务有关，其中不存在拆借资金和委托贷 款等财务性投资；公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税和预付融资担保费， 其构成均与公司经营业务有关，其中不存在拆借资金和委托贷款等财务性投资；公司 投资性房地产主要是子公司铂科实业用于对外出租的厂房。上述厂房系在公司收购铂 科实业前所建，其设计与布局不能满足公司现有产品的生产流程及安装设备的要求， 无法作为公司生产场地使用，因此将其对外出租；公司其他非流动资产主要为预付设 备款和预付房屋款，其构成均与公司经营业务有关，其中不存在拆借资金和委托贷款 等财务性投资。

除上述资产科目外，截至 2021 年 9 月 30 日，公司未持有拆出资金、衍生金融资 产、买入返售金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、发放贷款和 垫款、长期应收款等可能含有财务性投资的资产，亦不存在拆借资金、委托贷款、购 买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。

综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日公司不存在持有《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行上市审核问答》中定义的金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注 册管理办法》第九条第（六）项的规定。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项的规 定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人前次募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形； 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚， 最近一年不存在受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人及其控股股东、实际 控制人均严格履行向投资者作出的公开承诺，最近一年不存在未履行向投资者作出的

45

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

公开承诺的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市 公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行 股票的情形。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

经核查，公司不存在以下情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处

• 于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

• 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

• （五）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

公司本次募集资金拟用于高端合金软磁材料生产基地建设项目和补充流动资金项 目，本次募集资金使用：

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

• 2、不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

• 务的公司；

• 3、本次发行前，发行人控股股东为摩码投资、实际控制人为杜江华。本次募集资

• 金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利 影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

• 4、不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

• 1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 3 月 11 日（T 日）至 2028 年 3 月 10 日。

46

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

2、票面金额

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

3、票面利率

第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.20%，第四年为 1.80%，第五年为 2.50%，第六年为 3.00%。

4、评级情况

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体信用 级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。

5、债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办 法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

6、转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 76.50 元/股，不低于募集说明书公 告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

7、转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

47

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司 债券：

a.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

48

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎 回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次 回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债 券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

49

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售 的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 17 日，即募集资金 划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2022 年 9 月 19 日至 2028 年 3 月 10 日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个

50

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

交易日）。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 76.50 元/股，不低于募集说明书公 告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%

公司本次发行募集资金将用于高端合金软磁材料生产基地建设项目及补充流动资 金项目，拟募集资金总额不超过 43,000 万元（含 43,000 万元），其中，使用补充流动 资金金额为 8,326.26 万元，占募集资金金额的 19.36%，未超过 30%。

经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》第一条的规定。

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人交易性金融资产主 要系为提高资金使用效率使用闲置资金购买的收益相对稳定、风险相对较低的理财产 品。

经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

51

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

要求（修订版）》第四条的规定。

52

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

第十四节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称	方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：	陈琨
住所：	北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层
联系地址：	北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层
联系电话：	010-56992500
传真：	010-56991891
保荐代表人：	陈立国、玄虎成
项目协办人：	檀倩聪
项目组成员：	高天、李博

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：深圳市铂科新材料股份有限公司 本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备 在深圳证券交易所上市的条件。方正承销保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市 交易，并承担相关保荐责任。

53

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市公告书

（此页无正文，为《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券上市公告书》之盖章页）

==> picture [217 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

发行人：深圳市铂科新材料股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

54

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

（此页无正文，为《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券上市公告书》之盖章页）

保荐机构（联席主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

55

深圳市铂科新材料股份有限公司

上市公告书

（此页无正文，为《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券上市公告书》之盖章页）

联席主承销商：广发证券股份有限公司

年 月 日

56