POCO Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

方正证券承销保荐有限责任公司

关于

深圳市铂科新材料股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层

二〇二一年 十二 月

深圳市铂科新材料股份有限公司 发行保荐书

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 .......................................................................................... 3 一、保荐机构名称 ........................................................................................................... 3 二、本保荐机构指定的保荐代表人 ............................................................................... 3 三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ....................................................... 3 四、本次推荐的发行人基本情况 ................................................................................... 3 五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ....................................... 7 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................... 7 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................ 10 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ................................................................ 11 一、对本次证券发行的保荐意见 ................................................................................. 11 二、发行人按规定履行的决策程序 ............................................................................. 11 三、本次发行符合相关法律规定 ................................................................................. 12 四、关于廉洁从业的专项核查意见 ............................................................................. 23 五、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报影响的核查 ......... 24 六、发行人主要风险提示 ............................................................................................. 24 七、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ................................................................. 33 附件一 .................................................................................................................................... 35

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深圳市铂科新材料股份有限公司 发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“本保荐机构”） 及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人陈立国、玄虎成根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称与《深圳市铂科新材料股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

方正证券承销保荐有限责任公司。

二、本保荐机构指定的保荐代表人

陈立国先生，保荐代表人，2008 年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了四 方股份（601126）、华设集团（603018）、凯发电气（300407）、激智科技（300566）等 项目的首次公开发行股票并上市工作以及燕京啤酒（000729）、杰瑞股份（002353）、 凯发电气（300407）等项目的再融资工作和凯发电气（300407）重大资产重组工作。

玄虎成先生，保荐代表人，2008 年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了特 锐德（300001）、建新股份（300107）、绿盟科技（300369）、凯发电气（300407）、华 设集团（603018）、富瀚微（300613）、铂科新材（300811）等项目的首次公开发行股 票并上市工作。

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

（一）项目协办人

檀倩聪女士，注册会计师，2021 年加入方正承销保荐，曾先后就职于信永中和会 计师事务所、北京兴华会计师事务所、立信会计师事务所，主要从事上市公司及 IPO 项目审计等工作，具有丰富的财务审计工作经验。

（二）项目组其他成员

本次证券发行的项目组其他成员为高天、李博。

四、本次推荐的发行人基本情况

（一）本保荐机构本次推荐的发行人基本情况

中文名称	深圳市铂科新材料股份有限公司
英文名称	POCO Holding Co., Ltd.
公司住所	深圳市南山区北环路南头第五工业区2栋3层301-306室
成立时间	2009年9月17日
上市时间	2019年12月30日

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注册资本	10,368万元
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	铂科新材
证券代码	300811
法定代表人	杜江华
董事会秘书	阮佳林
联系电话	0755-26654881
传真	0755-29574277
邮政编码	518052
电子邮箱	poco@pocomagnetic.com
公司网址	www.pocomagnetic.com
经营范围	一般经营项目：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器 件及相关设备的研发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、 铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技术进出口 业务（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。模具制造；模具销售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：磁 性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备、不 锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬 质合金粉末的生产。
本次证券发行类型	向不特定对象发行可转换公司债券

（二）本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

1 、股本结构

截至 2021 年9 月30 日 ，公司股本结构如下表所示：

	单位：股	单位：股
股份类型	股份数量	比例
一、有限售条件股份	53,202,024	51.31%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	53,202,024	51.31%
其中：境内非国有法人持股	28,899,873	27.87%
境内自然人持股	24,302,151	23.44%
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-

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境外自然人持股 二、无限售条件流通股 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数	-	-
	50,477,976	48.69%
	50,477,976	48.69%
	-	-
	-	-
	-	-
	103,680,000	100.00%

2 、前十名股东持股情况

截至 2021 年9 月30 日 ，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

						单位：股	单位：股
序 号	股东名称	股东性质	持股 数量	持股 比例	持有有限售 条件的股份 数量	质押或冻结情况
						股份 状态	数量
1	摩码投资	境内非国有法人	28,899,873	27.87%	28,899,873	-	-
2	郭雄志	境内自然人	13,924,494	13.43%	10,443,370	质押	551,322
3	罗志敏	境内自然人	7,487,692	7.22%	5,615,770	质押	1,044,000
4	阮佳林	境内自然人	7,487,692	7.22%	5,615,770	质押	2,069,922
5	广发乾和	境内非国有法人	3,679,087	3.55%	-	-	-
6	陈崇贤	境内自然人	3,378,046	3.26%	-	-	-
7	杜江华	境内自然人	2,627,242	2.53%	2,627,242	-	-
8	铂科天成	境内非国有法人	1,986,588	1.92%	-	-	-
9	建设银行宝 盈投资基金	其他	1,564,375	1.51%
10	中小担创投	国有法人	1,425,998	1.38%	-	-	-
合计		—	72,461,087	69.89%	53,202,025	—	3,665,244

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化

发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况见下表：

单位：万元

						单位：万元
归属期间 2019年 2020年 2021 年1-9 月	期初 净资产	筹资情况			现金分红	期末净资产
		种类	时间	金额
	35,855.51	首次公开 发行股票	2019年12月	33,051.48	1,728.00	77,366.50
	77,366.50	-	-	-	1,612.80	86,291.15
	86,291.15	-	-	-	-	94,002.17

注 ：2021 年1-9 月 数据未经审计。公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 5 月 28 日实施完毕。

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（四）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标

发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计及 2021 年1-9 月 未经审计的主要 财务数据（合并报表）及财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产	73,097.04	73,370.95	67,412.55	28,162.20
非流动资产	41,754.00	34,188.39	24,968.84	21,840.74
资产总额	114,851.04	107,559.34	92,381.39	50,002.93
流动负债	14,629.62	16,171.57	14,912.42	13,684.07
非流动负债	6,219.27	5,096.62	102.48	463.34
负债总额	20,848.89	21,268.19	15,014.90	14,147.41
所有者权益	94,002.15	86,291.15	77,366.50	35,855.51
归属于母公司所有者权益	94,002.15	86,291.15	77,366.50	35,855.51

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
2021 年1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年 32,416.94 19,185.33 7,777.34 7,895.47 6,898.63 6,898.63
52,225.33	49,682.61	40,254.33
34,151.66	30,336.26	23,272.27
10,260.46	12,657.91	9,835.76
10,054.25	12,427.64	9,743.80
8,435.60	10,652.65	8,459.50
8,435.60	10,652.65	8,459.50

3 、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年
经营活动产生的现金流量净额	-4,485.13	3,496.71	4,827.53	2,833.81
投资活动产生的现金流量净额	-3,762.31	-20,253.08	-3,279.68	-3,597.79
筹资活动产生的现金流量净额	-2,769.53	1,314.80	33,613.84	-1,528.08
现金及现金等价物净增加额	-11,022.02	-15,491.04	35,168.32	-2,282.62
期末现金及现金等价物余额	10,169.16	21,191.18	36,682.21	1,513.89

4 、主要财务指标

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主要财务指标	2021 年1-9 月 /2021 年9 月末	2020 年度/末	2019 年度/末	2018 年度/末
流动比率（倍）	5.00	4.54	4.52	2.06
速动比率（倍）	4.38	4.13	4.10	1.64
资产负债率（合并）	18.15%	19.77%	16.25%	28.29%
资产负债率（母公司）	14.12%	15.88%	14.22%	27.88%
应收账款周转率（次）	2.02	2.65	2.85	2.70
存货周转率（次）	4.40	4.73	3.86	3.58
每股经营活动产生的现金净流量（元）	-0.43	0.61	0.84	0.66
每股净现金流量（元）	-1.06	-2.69	6.11	-0.53
研发费用占营业收入的比例	5.12%	5.38%	5.89%	5.47%

五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关 联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

（四）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情 况；

（五）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

为保证项目质量，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严 格把关，控制项目风险。保荐机构制订了《投资银行股权融资项目立项工作规则》、《投 资银行股权融资业务尽职调查规则》、《投资银行股权融资业务内核工作规则》等内部 制度对内部审核程序予以具体规范。本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：

内部审核主要环节 决策机构 执行部门

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立项审核	立项审核小组	质量控制部
质量控制部审核	质量控制部	质量控制部
内核审核	内核委员会	风险管理部内核组

1 、立项审核

2021 年 5 月 7 日，项目执行成员根据初步尽职调查结果，向质量控制部提出立项 申请。公司股权融资业务立项审核小组于 2021 年 5 月 13 日进行审核。经审核，同意 本项目立项。

2 、质量控制部的审核

项目组于 2021 年 6 月 24 日向质量控制部提出现场核查预约申请。质量控制部于 2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 2 日，对本项目进行了检查。2021 年 7 月 5 日，质量 控制部对工作底稿提出补充意见；2021 年 7 月 12 日，质量控制部对工作底稿提出再次 补充和完善意见，项目组在落实质控意见后再次提交底稿验收。

2021 年 7 月 13 日，质量控制部出具了质量控制报告，并于 2021 年 7 月 15 日将现 场核查报告、质量控制报告与内核申请材料一并提交内核部门。

3 、内核审核

2021 年 7 月 15 日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件，确认材料完备性后， 组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部内核组及风控组审核人员以及该项目的 签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。

2021 年 7 月 17 日，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况和内核 申请相关材料送达各内核委员。

2021 年 7 月 21 日，本保荐机构召开内核委员会会议对本次证券发行项目进行了审 核。本保荐机构内核委员会成员经投票表决，同意向深圳证券交易所、中国证监会保 荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

方正承销保荐本次内核会议审议认为：铂科新材本次向不特定对象发行可转换公 司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章制度中有关上 市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，向不特定对象发行可转换公司债券

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申报文件符合相关要求，同意方正承销保荐推荐发行人本次证券发行。

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第二节 保荐机构承诺事项

保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状 况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项， 在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证 券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的保荐意见

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备健全的组织 机构；财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规所规定的向不特定对象发行可 转换公司债券的条件。本保荐机构同意推荐铂科新材本次向不特定对象发行可转换公 司债券。

二、发行人按规定履行的决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券 交易所规定的决策程序。

1、2021 年 4 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公司向不特定对象发行 可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券 相关的议案。

2、2021 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述与本次 发行可转换公司债券相关的议案。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会 已经依照法定程序做出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议；董事会、 股东大会决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》等有关规定，决议合法有效； 发行人股东大会已授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事 宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人已履行了《公司法》、《证券法》及中国证

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监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行已经 2020 年年度股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本 次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权， 符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1 、本次发行符合《证券法》第十条的规定

发行人已聘请方正承销保荐担任本次发行的保荐人，本次发行符合《证券法》第 十条的规定。

2 、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（ 1 ）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及 规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会 和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计 委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内审部，建立了权力机构、 决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责， 运行良好。

经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款 第（一）项的规定。

（ 2 ）最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 6,898.63 万元、8,459.50 万元及 10,652.65 万元，年均可分配利润为 8,670.26 万元。参 考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分 配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

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经核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息，符合 《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（ 3 ）发行人本次发行募集资金使用符合规定

本次募集资金拟投资于高端合金软磁材料生产基地建设项目和补充流动资金项 目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转换公 司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经 债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损 和非生产性支出。

经核查，发行人本次发行募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。 （ 4 ）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他向不 特定对象发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情 形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公 开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

经核查，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》的相关规定

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核 查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发 行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具 体情况如下：

1 、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（ 1 ）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规 范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和 高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委 员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内审部，建立了权力机构、决

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策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责， 运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。

（ 2 ）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,898.63 万元、8,459.50 万元及 10,652.65 万元，年均可分配利润为 8,670.26 万元。参 考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年的利息”的规定。

（ 3 ）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司资产负债率分别为 28.29%、 16.25%、19.77%和 18.15% ，资产负债率相对较低，资产负债结构合理。截至目前，公 司累计债券余额为 0.00 万元，发行人及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。公 司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占 2021 年 9 月末 公司净资产额的 45.74% ，未超过最近一期末净资产额的 50%。

2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1- 9 月，公司经营活动产生的现金流量净额 分别为 2,833.81 万元、4,827.53 万元、3,496.71 万元和 -4,485.13 万元。虽然受疫情因 素以及季节性因素影响，2020 年经营活动产生的现金流量净额有所下降、2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额出现负数，但公司整体经营活动产生的现金流量情况 相对较为正常，符合公司的实际经营情况和业务特点。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结 构和正常的现金流量”的规定。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的相关规定。

• 2 、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项的规定

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（ 1 ）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券 交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（ 2 ）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证 券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机 构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场 自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（ 3 ）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司 的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见 审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性 文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位 职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

公司财务会计基础工作规范，报告期内不存在重大会计差错更正和会计估计变更， 公司会计政策变更均为根据相关会计准则变化和信息披露的要求作出，并履行了决策 程序和信息披露义务。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的众环专字[2021]0600028 号《内 部控制鉴证报告》中指出，公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制。

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度的财务报告进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司 2020 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（ 4 ）公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司 2019 年度、2020 年度财务报告业经会计师事务所审计并出具标准无保留意见 的审计报告。公司 2019 年、2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 8,459.50 万元、10,652.65 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 8,129.12 万元、9,850.94 万元。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（ 5 ）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产主要系为提高日常资金管理效率购 买的收益相对稳定、风险相对较低的理财产品，不属于财务性投资；公司其他应收款 主要为押金保证金等，其构成均与公司经营业务有关，其中不存在拆借资金和委托贷 款等财务性投资；公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税和预付融资担保费， 其构成均与公司经营业务有关，其中不存在拆借资金和委托贷款等财务性投资；公司 投资性房地产主要是子公司铂科实业用于对外出租的厂房。上述厂房系在公司收购铂 科实业前所建，其设计与布局不能满足公司现有产品的生产流程及安装设备的要求， 无法作为公司生产场地使用，因此将其对外出租；公司其他非流动资产主要为预付设 备款和预付房屋款，其构成均与公司经营业务有关，其中不存在拆借资金和委托贷款 等财务性投资。

除上述资产科目外，截至 2021 年 9 月 30 日，公司未持有拆出资金、衍生金融资 产、买入返售金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、发放贷款和 垫款、长期应收款等可能含有财务性投资的资产，亦不存在拆借资金、委托贷款、购 买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。

综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日公司不存在持有《深圳证券交易所创业板上市

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公司证券发行上市审核问答》中定义的金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注 册管理办法》第九条第（六）项的规定。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项的规 定。

3 、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

经保荐人核查，发行人前次募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集 资金用途的情形；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中 国证监会行政处罚，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人 及其控股股东、实际控制人均严格履行向投资者作出的公开承诺，最近一年不存在未 履行向投资者作出的公开承诺的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，保荐人认为发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对 象发行股票的情形。

4 、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

经核查，公司不存在以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍 处于继续状态；

• （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

5 、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

公司本次募集资金拟用于高端合金软磁材料生产基地建设项目和补充流动资金项 目，本次募集资金使用：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

• （2）不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

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业务的公司；

（3）本次发行前，发行人控股股东为摩码投资、实际控制人为杜江华。本次募集 资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不 利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况；

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

• 6 、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

• （1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

• （2）票面金额

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

• （3）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

• （4）评级情况

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体信用 级别为A+，本次可转债信用级别为A+。

• （5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 （6）转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会

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在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

（7）转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（8）赎回条款

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① 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

② 有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券：

a.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎 回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（9）回售条款

① 有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 司债券持有人不能多次行使部分回售权。

② 附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售 的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可 转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个 付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（10）转股价格向下修正条款

① 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整

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后的转股价格和收盘价计算。

② 修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

7 、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转 股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 经核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。

8 、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

1 、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%

公司本次发行募集资金将用于高端合金软磁材料生产基地建设项目及补充流动资

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金项目，拟募集资金总额不超过 43,000 万元（含 43,000 万元），其中，使用补充流动 资金金额为 8,326.26 万元，占募集资金金额的 19.36%，未超过 30%。

经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》第一条的规定。

2 、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人交易性金融资产主 要系为提高资金使用效率使用闲置资金购买的收益相对稳定、风险相对较低的理财产 品。

经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》第四条的规定。

四、关于廉洁从业的专项核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事 项核查如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不 存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行 人除依法聘请方正承销保荐作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京天元律师 事务所作为本次发行的法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为 本次发行的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构 外，存在的直接或间接有偿聘请第三方的行为如下：

发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务 有限公司北京第二分公司为该项目提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以

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及荣大云协作软件咨询及支持服务。

经核查，发行人聘请其他第三方咨询服务机构具有必要性，其聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定。

五、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报影响的核查

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行 了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可 能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人 现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订 了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、发行人主要风险提示

（一）宏观经济环境及政策变化风险

磁性材料作为一种使用广泛的功能性材料，其行业发展与国内外的经济形势具有 很高的相关性，国际形势的变化、国内宏观经济政策的调整和其他各种不可控因素都 可能对公司的生产经营产生较大的影响。一方面，新冠疫情发生以来，全球经济发展 受到了巨大冲击，疫情未来发展态势的不确定性可能会对宏观经济环境产生持续、深 远的影响。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易关系变化以及发达国家的进 口紧缩进一步加深了经济发展的不确定性。我国经济发展仍然面临着宏观经济环境变 化的诸多不确定因素。

公司生产的合金软磁材料主要应用于新能源及节能环保领域，具体包括光伏发电、 变频空调、新能源汽车、充电桩、数据中心（UPS、服务器、服务器电源、通讯电源）、 储能、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器 APF）、轨道交通等领域，上述领域 多为国家重点鼓励发展的行业，但其受国家政策影响较大。

如果未来宏观经济环境出现重大不利变化，或国家对下游行业的鼓励政策不持续 导致下游需求不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。

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（二）经营风险

1 、原材料价格波动对经营业绩影响的风险

报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为35.28%、31.72%、32.80% 和37.17%，占比相对较高，原材料的价格变动对公司的经营业绩存在一定的影响。 公 司生产产品的主要原材料包括 纯 铁、硅、 铝锭 等大宗原材料，大宗原材料的价格具有 一定的市场周期性，自 2020 年下半年以来，大宗商品原材料价格呈现持续上涨趋势， 直接导致公司原材料采购成本的提升，并进而传导至公司生产环节，导致单位产品成 本有所增加。同时，公司下游用户主要为世界500 强企业或光伏发电、变频空调等行 业中龙头企业，公司与其相比整体规模相对偏小且议价能力相对有限，加之公司的合 金软磁粉芯产品需要经电感元件生产企业加工成电感元件后才可用于光伏逆变器、变 频空调等电力电子设备，整体业务链条相对较长，价格传导机制存在一定时滞。因此， 原材料的阶段性价格上涨压力直接影响了公司毛利率水平和净利润规模，对公司整体 经营业绩造成了一定负向影响 。

假设公司生产所消耗的纯铁、硅、铝锭的数量、产品的产量、销售单价和销售数 量保持不变，且各期敏感性分析计算的基数分别为公司各期实际毛利率水平、净利润 水平及主要原材料平均采购单价，在此基础上假设纯铁、硅、铝锭的采购单价分别上 涨和下降20%、50%、80%及100%，测算其对毛利率和净利润影响的敏感系数如下 ：

敏感系数	纯铁	硅	铝锭
毛利率敏感系数	-0.28~-0.43	-0.06~-0.09	-0.04~-0.06
净利润敏感系数	-0.56~-0.90	-0.12~-0.19	-0.07~-0.13

公司主要原材料纯铁、硅和铝锭2021 年1-9 月的平均采购单价较2020 年度平均 采购单价的涨幅分别为20.63%、19.09%和34.32%，报告期内，上述主要原材料纯铁、 硅和铝锭在主营业务成本中直接材料的占比平均在60%、13%和8%左右。其中，纯铁的 占比高于其他原材料，其价格变动对经营业绩的影响较大，如在其他因素不变的情况 下：（1）报告期内：纯铁价格分别上升20%、50%、80%和100%时，会导致营业成本中 的直接材料成本平均增加14.48%、36.21%、57.93%和72.41%，进而导致毛利率平均下 降6.55%、16.36%、26.1%和32.72%，导致净利润平均减少12.90%、32.24%、51.58% 和64.48%。（2）报告期各期：①纯铁的价格分别上涨341.94%、355.07%、323.47%和 235.04%时，将导致各期毛利率为零；②纯铁的价格分别上涨179.96%、178.24%、179.31%

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和110.52%时，将导致各期净利润为零，达到盈亏平衡点。

经上述分析可知，虽然在达到上述盈亏平衡点时，纯铁的价格波动幅度远大于2021 年1-9 月纯铁采购价格涨幅20.63%，原材料价格波动导致公司盈利为负的风险相对较 小，但 如果未来 原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司 无法将原 材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能会对公司未来的经营业绩造成 不利影响。

2 、市场竞争加剧的风险

合金软磁材料由于其温度特性良好、损耗小、直流偏置特性佳、饱和磁通密度高 等特点，对于电力电子产品向高效率、高功率密度和小型化方向发展具有极为重要的 意义。合金软磁材料在下游行业的应用具备清洁、环保、低碳、高效等特性，随着碳 达峰、碳中和等目标的提出，合金软磁材料未来的市场应用愈加广泛。

目前国内已有数家从事磁性材料生产和电感磁性元器件生产制造的企业已在国内 A 股市场上市。从公开披露的资料来看，东睦股份（600114）、龙磁科技（300835）、 云路股份（688190） 等上市公司已将金属软磁材料作为重点业务板块或未来重点发展 方向加大了投资力度。其他磁性材料行业上市公司未来也可能通过兼并、收购等行为 扩大产品市场，改变市场竞争格局。此外，公司潜在竞争对手进入相关领域市场或者 公司产品向其他应用领域扩展也可能引起市场竞争加剧。

因此，如果公司不能保持技术和服务的持续创新，不能持续提高产品的技术水平 和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的 风险。

3 、经营业绩波动的风险

报告期各期，公司实现营业收入分别为 32,416.94 万元、40,254.33 万元、49,682.61 万元和 52,225.33 万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6,898.63 万元、 8,459.50 万元、10,652.65 万元和 8,435.60 万元。最近两年公司营业收入及归属于母公 司所有者的净利润均保持在 20%以上的增长。

电感磁性材料市场竞争较为激烈，市场供需变化较快，如果公司未来不能及时提 供满足市场需求的产品和服务，将可能导致公司不能保持较快的业绩增长速度或出现 业绩大幅波动的风险。

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4 、短期偿债风险

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人流动比率分别为 2.06、 4.52、4.54 和 5.00 ，速动比率分别 1.64、4.10、4.13 和 4.38 ，发行人有息债务（包括 短期借款、长期借款、一年到期的非流动负债）分别为 5,400.00 万元、6,739.6 3 万元、 11,492.47 万元和 10,990.00 万元，整体偿债能力较高、债务规模相对可控，发行人目 前银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。但若发行人后续经营情况 发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大的短期偿 债风险。

5 、管理风险

随着公司业务的持续增长、业务类型的丰富以及 IPO 募集资金投资项目的逐步实 施，公司业务体量和资产规模不断扩大。公司拟在河源江东新区投资建设高端合金软 磁材料生产基地，项目建成后公司的业务规模将进一步扩大，相应管理难度也会增加。

如果公司的战略规划和管理水平不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结 构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司的竞争力 将出现被削弱的情形，公司的长期发展也将受到不利影响。

6 、人力资源成本上升的风险

公司自设立以来一直将人才的引进和培养作为公司发展的核心动力，努力为员工 创造良好的工作和科研条件，并将公司的关键管理人员和核心技术人员吸收成为公司 股东。同时，公司不断提高员工的工资福利待遇水平，人力资源支出已成为公司成本 费用的主要组成部分。

随着公司业务规模的不断扩大和募集资金投资项目的逐步实施，公司仍需引进一 批具有行业经验和创新能力的技术研发、产品生产、市场营销和经营管理等方面人才， 人力资源成本将在现有的基础上进一步上升。同时，随着居民收入水平的逐步提高以 及行业内企业竞争的加剧，行业整体的员工待遇亦有提高的趋势。

如果公司不能通过持续的业务发展和经营积累消化日益增长的人力资源成本，公 司未来的经营业绩将受到一定程度的影响。

7 、安全生产风险

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公司在合金软磁粉芯的生产过程中涉及熔化、雾化、绝缘、压制成型等环节，上 述生产环节具有高温高压等特点，具有一定的危险性。公司已经通过制订安全生产制 度、组织安全生产培训等形式防止安全生产事故的发生。报告期内，公司未出现重大 安全事故。

如果未来公司安全生产制度不能有效执行、生产过程中违规操作不能有效禁止， 公司将存在一定的安全生产风险。

（三）技术风险

1 、技术创新风险

下游电气设备应用需求以及电力电子技术发展对于电源技术和设备要求的改变， 是带动电感磁性材料发展的主要动力。公司所处行业的技术与产品更新换代较快，企 业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并据此不断调整相应的研发和创 新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场 需求，并保持持续的竞争力和领先优势。

如果未来公司研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求 的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知 度下降的风险，进而影响公司的经济效益和持续发展。

2 、技术人员流失和技术失密风险

公司自成立以来一直重视产品技术研发和研发团队建设，通过多年的实践和积累， 公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，培养、积累了一批骨干研发技 术人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，人员稳定及核心技术保密对公司的 发展尤为重要。公司对核心技术采取了严格的保密措施，并通过申请专利等方式对核 心技术进行了必要的保护。

如果未来在技术和人才的市场竞争中，公司出现核心技术失密或者主要技术人员 大量流失情况，将对公司经营产生不利影响。

（四）募集资金运用风险

1、募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险

本次募集资金投资项目均围绕公司核心技术和产品开展，契合公司整体发展战略。

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募集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续 盈利能力和核心竞争力。目前虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场 调研和谨慎的可行性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、项目所在地产 业政策、当地政府宏观调控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可 预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。

2 、募投项目经济效益无法达到预期的风险

公司本次募集资金投资项目综合考虑了现有业务盈利情况、下游行业发展预期、 公司所处行业地位等多种因素，并经过公司董事会的审慎分析和论证，符合国家产业 政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，由于募投项目实施存在一定的周 期，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等 与预测情况存在差异，且公司无法有效应对可能存在的不利变化，将会导致本次募集 资金投资项目不能完全实现预期目标或效益。此外，公司募集资金投资项目效益测算 均是基于当前的市场环境、产业政策和公司未来发展战略等条件做出，在公司未来经 营中，可能存在市场环境重大变化、产业政策大幅调整、原材料价格持续波动，以及 各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。

3 、募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募投项目新增产能系基于下游市场发展预期、公司产销情况和市场地位、 现有客户及用户合作情况、公司未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定。 公司结合本次募投项目建设进度、对应产品市场容量等因素制定了未来排产计划及后 续拟投产的预计产能，整体新增产能将在本次募投项目建设期内逐步释放。虽然上述 规划已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司的产品 竞争力、销售拓展能力以及下游应用市场的发展情况等因素，具有一定的不确定性。 若行业内现有竞争对手或潜在竞争对手投入大额资金用于相关产品的研发、生产和销 售，并且可在短期内供应同等品质甚至性价比更高的产品，或原材料价格持续上涨偏 离预期且公司成本管控不力，将对公司本次募投项目的下游市场造成竞争和挤压，增 大产能消化压力。同时，若未来太阳能光伏、变频空调、新能源汽车及充电桩等下游 行业发展及增量市场需求不及预期，将可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。

4 、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险

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本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大，按照公司现 有的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，本次募投项目达产后新增年均固定资产 折旧和无形资产摊销合计约为 2,300 万元。最近三年，公司利润总额分别为 7,895.47 万元、9,743.80 万元和 12,427.64 万元。考虑到募集资金投资项目产生经济效益需要一 定时间且存在不确定性，若公司未来的整体经营业绩未有明显增长且募投项目产生的 经济效益明显低于预期，则募投项目实施完成后，公司面临固定资产折旧、无形资产 摊销增加导致经营业绩下滑的风险。

（五）财务风险

1 、毛利率下降风险

最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 40.76%、42.14%、38.88%和 34.49%， 毛利率相对较高但自 2020 年开始呈现下降的趋势，主要是受下游太阳能光伏、家电等 行业的部分降价压力传导，合金软磁产品价格呈现一定下行趋势。虽然公司为弱化产 品价格下降对毛利率水平及公司整体盈利能力的影响，近两年持续进行工艺改进、产 品升级以及产能扩充，通过降本增效、提升管理、规模效应等降低产品单位成本，并 取得了一定效果，但受原材料价格阶段性上涨过快等因素影响，自 2020 年开始公司产 品降本措施的效果被蚕食较多，毛利率呈现一定程度的下降。

若未来公司不能持续推出领先市场的新产品，或原材料价格继续持续上涨过快导 致产品成本上升，且公司无法将原材料价格上涨压力传导至下游，或其他市场竞争加 剧引致产品大幅降价等情形，均有可能导致公司主营业务毛利率的进一步下降，进而 对公司的整体经营业绩造成不利影响

2 、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,528.55 万元、15,274.57 万元、 20,386.78 万元以及 28,799.84 万元，应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增 加。公司所属的制造行业，商业信用被普遍使用，维持一定的应收账款规模有利于公 司的稳定发展。

未来，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款绝对金额可能进一步增加。虽然 公司建立了严格的应收账款管理体系且应收账款的账龄主要在一年以内，但如果宏观 经济环境、下游行业等发生重大不利变化或客户经营不善，将增加公司应收账款的回

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收风险，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

3 、所得税税收优惠政策变化的风险

根据《企业所得税法》及相关规定，公司作为高新技术企业，企业所得税按应纳 税所得额的 15%计缴。同时，公司还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。未来， 若公司不能继续通过高新技术企业资格认证，或者国家所得税优惠政策出现不利变化， 公司将不能享受所得税优惠政策，公司的利润水平将受到相应的不利影响。

4 、最近一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险

公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受结算方式影响，应收 款项采用票据结算方式占比较高，公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规 模通常小于当期营业收入规模；同时，公司生产成本中占比相对较高的能源电力、外 购氮气和人工成本仍需采用付现结算，因此，相对比来看，公司各期背书转让的承兑 汇票规模较低，而购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现 金 和支付的各项税费的现金 规模相对较大，导致公司经营活动现金流量净额相对较小， 特别是在业务持续快速扩张阶段，由于经营活动现金流出增长较快，可能造成部分期 间的经营活动产生的现金流量净额出现负数。虽然上述情形与客户结算模式、公司业 务特点及发展阶段相匹配。但如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得 到有效改善且无法及时筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。

（六）可转换公司债券本身的风险

1 、可转换公司债券转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定时间的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收 益。本次可转换公司债券发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分 或全部可转换公司债券转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被 摊薄、原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

2 、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，

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修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股 票价格在可转换公司债券发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或 即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的 可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在 转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3 、评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 A+。在本期可转换公司 债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大 事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化 等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对 投资者的利益产生一定影响。

4 、利率风险

在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会 相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起 的风险，以避免或减少损失。

5 、本息兑付风险

在可转换公司债券的存续期限内，公司须按可转换公司债券的发行条款就可转换 公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售 要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没 有带来预期的回报，或公司经营活动现金流呈现持续不利变化进而使公司不能从预期 的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付， 以及对投资者回售要求的承兑能力。

6 、未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可 能因未设定担保而存在的兑付风险。

7 、可转换公司债券及股票价格波动风险

本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股

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价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股 价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次 发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能 发生由于股票市场价格波动而给投资者带来的风险。

8 、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不 确定风险

本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期限 内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转 股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日公司股票的交易均价之间的价高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

可转换公司债券存续期内，在触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况 下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不 提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。同时，公司董事会审议通 过的转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来触发 转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不 确定性的风险。

七、保荐机构关于发行人发展前景的评价

保荐机构认为，发行人主要从事合金软磁材料相关产品的研发、生产和销售，具 有较强的自主创新能力和核心竞争力，在所处细分领域具有较高的市场地位和影响力， 成长性良好，根据行业未来发展趋势及发行人当前经营情况，发行人具有较强的竞争 优势和持续盈利能力。

附件一：《方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料股份有 限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

檀倩聪 保荐代表人： 陈立国 玄虎成 保荐业务部门负责人： 姜 勇 内核负责人： 张世通 保荐业务负责人： 陈 琨 保荐机构法定代表人、总经理： 陈 琨 保荐机构董事长： 徐子兵 方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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附件一

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保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的 规定，我公司授权陈立国、玄虎成两人担任深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向 不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 特此授权。

保荐代表人：

陈立国 法定代表人：

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玄虎成
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陈 琨
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年 月 日
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