POCO Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 23, 2021

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市保荐书

方正证券承销保荐有限责任公司

关于

深圳市铂科新材料股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层

二〇二一年 十一 月

深圳市铂科新材料股份有限公司 上市保荐书

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ........................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ............................................................................................. 15 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................. 26 四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ..................................... 26 五、保荐机构承诺事项 ................................................................................................. 27 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 ..................................... 28 七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................. 28 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 29 九、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ................................................................. 29

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保荐机构及保荐代表人声明

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“本保荐机构”） 及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人陈立国、玄虎成根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称与《深圳市铂科新材料股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	深圳市铂科新材料股份有限公司
英文名称	POCO Holding Co., Ltd.
公司住所	深圳市南山区北环路南头第五工业区2栋3层301-306室
成立时间	2009年9月17日
上市时间	2019年12月30日
注册资本	10,368万元
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	铂科新材
证券代码	300811
法定代表人	杜江华
董事会秘书	阮佳林
联系电话	0755-26654881
传真	0755-29574277
邮政编码	518052
电子邮箱	poco@pocomagnetic.com
公司网址	www.pocomagnetic.com

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一般经营项目：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件 及相关设备的研发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝 粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技术进出口业务 （法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 经营范围 活动）。机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。模具制造；模具销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：磁性材料、电感器、 贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备、不锈钢粉末、钢合金粉 末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的生产。

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1 、主营业务

公司自设立以来一直从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、 生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提 供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。公司通过提供解决方案服务促进 产品预研与销售，满足用户或客户在合金软磁粉、合金软磁粉芯和电感元件的产品需 求。

公司产品及解决方案被广泛应用于变频空调、光伏发电、UPS、新能源汽车、充 电桩等众多新兴领域。

2 、核心技术和研发水平

公司十分注重技术进步和研发创新。经过多年的积累，公司围绕合金软磁材料的 生产及应用，形成了一批核心技术。

序号	核心技术 名称	简介	所处 阶段	技术 来源
1	低氧精炼 技术	金属软磁材料由铁、硅、铬、铝等元素经高温熔化后合金化而 成，但由于硅、铬、铝等易与氧发生反应，从而造成合金钢液 氧含量升高，这直接影响软磁材料性能，甚至因氧化成渣而造 成雾化漏嘴的堵塞。本技术通过合理控制熔化温度、熔化时间， 有效保证合金成分的均匀性，添加去氧除杂剂，以及采用气氛 保护等方式有效减少钢液与氧的接触，保证合金的低氧含量以 及雾化的顺利进行。	成熟 应用	自主 研发
2	气雾化喷 嘴技术	雾化是个复杂的过程，包含浇注、钢液引流、雾化喷嘴、以及 气压控制等，其中雾化喷嘴是雾化的最核心部分。本技术采用 国际最先进的紧耦合雾化喷嘴，并且经过多年的优化改进，有 效提高了雾化喷嘴出口处气体压力，提高了气体与钢液接触瞬 间的动能转换，增加了钢液的破碎程度，提高了细粉的收得率。 公司通过该技术，实现了粉末的大批量生产，显著提高粉体的 收得率，降低了公司雾化制粉成本，提高了公司的竞争力。	成熟 应用	自主 研发
3	粉体绝缘	损耗为软磁材料最重要的性能指标之一，其中损耗包括磁滞损	成熟	自主

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序号	核心技术 名称	简介	所处 阶段	技术 来源
	技术	耗和涡流损耗，高频下涡流损耗是磁粉芯的主要损耗，随着电 力电子应用频率的提高，降低涡流损耗是软磁材料工程师面对 的主要问题。公司通过多年的技术研究，目前成功开发出了多 种粉体绝缘技术，涉及物理包覆和化学包覆等，绝缘层具有致 密性好、厚度薄、耐高温等优良综合性能，可以有效降低颗粒 间的涡流损耗，提高了磁粉芯的电磁性能。	应用	研发
4	高密度成 型技术	密度是材料的固有属性，密度可体现多种性能，磁粉芯通过提 高成型密度，可以有效降低损耗，提高饱和磁通密度Bs和直 流偏置性能（DC bias），因此密度是磁粉芯性能优劣的重要体 现。本技术通过优化粉体粒径配比，降低粉体之间搭桥效应， 减少粉末之间的空隙度，改进脱模方式，有效降低脱模力，提 高了成型压力的利用率，进一步通过温压等方式有效减少粉体 成型过程中的弹性变形，通过一系列技术保证粉芯成型后的高 密度化。	成熟 应用	自主 研发
5	片状粉末 制备技术	片状粉末是吸波材料的重要原材料，尤其是铁硅铝片状粉末， 但是铁硅铝具有硬脆等特点，本技术通过改进球磨方式，包含 球径、转速等方式，有效实现铁硅铝片状粉末的制备，且制备 粉末具有宽厚比大、厚度薄、表面光洁等特点。通过这些优化 可以使吸波材的磁导率更高。	成熟 应用	自主 研发
6	磁性复合 材料技术	磁性复合材料是公司产品的重要补充，该产品可以制备大尺寸 产品，且形状不受压机的限制。本技术通过不同粒径的球形粉 体配比，以及偶联剂、高温树脂等材料的复合，复合固化后具 有密度高、磁导率高等优异性能。	成熟 应用	自主 研发

上述核心技术均应用于公司的主营业务，形成的产品包括合金软磁粉、合金软磁 粉芯。

公司自成立以来就扎根于合金软磁材料行业，对行业技术理解深刻，以用户需求 为中心，以市场趋势为导向，培养出了一支行业经验丰富、研发能力突出的复合型研 发团队。同时，公司注重研发与创新，持续保持较高比例的研发投入。报告期内，公 司研发费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
研发费用	2,676.23	2,674.10	2,371.23	1,772.17
营业收入	52,225.33	49,682.61	40,254.33	32,416.94
占营业收入的比重	5.12%	5.38%	5.89%	5.47%

截至 2021 年 10 月 29 日，公司累计获得境内已授权专利 101 项，其中发明专利 5 项，境外发明专利 2 项。上述专利均为自主研发取得。

（三）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标

发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计及 2021 年 1- 9 月未经审计的主要

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财务数据（合并报表）及财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产	73,097.04	73,370.95	67,412.55	28,162.20
非流动资产	41,754.00	34,188.39	24,968.84	21,840.74
资产总额	114,851.04	107,559.34	92,381.39	50,002.93
流动负债	14,629.62	16,171.57	14,912.42	13,684.07
非流动负债	6,219.27	5,096.62	102.48	463.34
负债总额	20,848.89	21,268.19	15,014.90	14,147.41
所有者权益	94,002.15	86,291.15	77,366.50	35,855.51
归属于母公司所有者权益	94,002.15	86,291.15	77,366.50	35,855.51

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

2021 年1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年 32,416.94 19,185.33 7,777.34 7,895.47 6,898.63 6,898.63
52,225.33	49,682.61	40,254.33
34,151.66	30,336.26	23,272.27
10,260.46	12,657.91	9,835.76
10,054.25	12,427.64	9,743.80
8,435.60	10,652.65	8,459.50
8,435.60	10,652.65	8,459.50

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年
经营活动产生的现金流量净额	-4,485.13	3,496.71	4,827.53	2,833.81
投资活动产生的现金流量净额	-3,762.31	-20,253.08	-3,279.68	-3,597.79
筹资活动产生的现金流量净额	-2,769.53	1,314.80	33,613.84	-1,528.08
现金及现金等价物净增加额	-11,022.02	-15,491.04	35,168.32	-2,282.62
期末现金及现金等价物余额	10,169.16	21,191.18	36,682.21	1,513.89

4 、主要财务指标

2021 年1-9 月 主要财务指标 2020 年度 / 末 2019 年度 / 末 2018 年度 / 末 /2021 年9 月末

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主要财务指标	2021 年1-9 月 /2021 年9 月末	2020 年度/末	2019 年度/末	2018 年度/末
流动比率（倍）	5.00	4.54	4.52	2.06
速动比率（倍）	4.38	4.13	4.10	1.64
资产负债率（合并）	18.15%	19.77%	16.25%	28.29%
资产负债率（母公司）	14.12%	15.88%	14.22%	27.88%
应收账款周转率（次）	2.02	2.65	2.85	2.70
存货周转率（次）	4.40	4.73	3.86	3.58
每股经营活动产生的现金净流量 （元）	-0.43	0.61	0.84	0.66
每股净现金流量（元）	-1.06	-2.69	6.11	-0.53
研发费用占营业收入的比例	5.12%	5.38%	5.89%	5.47%

（四）发行人存在的主要风险

1 、宏观经济环境及政策变化风险

磁性材料作为一种使用广泛的功能性材料，其行业发展与国内外的经济形势具有 很高的相关性，国际形势的变化、国内宏观经济政策的调整和其他各种不可控因素都 可能对公司的生产经营产生较大的影响。一方面，新冠疫情发生以来，全球经济发展 受到了巨大冲击，疫情未来发展态势的不确定性可能会对宏观经济环境产生持续、深 远的影响。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易关系变化以及发达国家的进 口紧缩进一步加深了经济发展的不确定性。我国经济发展仍然面临着宏观经济环境变 化的诸多不确定因素。

公司生产的合金软磁材料主要应用于新能源及节能环保领域，具体包括光伏发电、 变频空调、新能源汽车、充电桩、数据中心（UPS、服务器、服务器电源、通讯电源）、 储能、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器 APF）、轨道交通等领域，上述领域 多为国家重点鼓励发展的行业，但其受国家政策影响较大。

如果未来宏观经济环境出现重大不利变化，或国家对下游行业的鼓励政策不持续 导致下游需求不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。

2 、经营风险

（1）原材料价格波动的风险

公司生产产品的主要原材料包括 纯 铁、硅、铝锭等大宗原材料，大宗原材料的价

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格具有一定的市场周期性。自 2020 年下半年以来，大宗商品原材料价格呈现持续上涨 趋势，公司生产成本压力随之增大，并导致了公司毛利率水平出现一定程度的下降。 如果未来原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原材料价 格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影 响。

（2）市场竞争加剧的风险

合金软磁材料由于其温度特性良好、损耗小、直流偏置特性佳、饱和磁通密度高 等特点，对于电力电子产品向高效率、高功率密度和小型化方向发展具有极为重要的 意义。合金软磁材料在下游行业的应用具备清洁、环保、低碳、高效等特性，随着碳 达峰、碳中和等目标的提出，合金软磁材料未来的市场应用愈加广泛。

目前国内已有数家从事磁性材料生产和电感磁性元器件生产制造的企业已在国内 A 股市场上市。从公开披露的资料来看，东睦股份（600114）、龙磁科技（300835）、 青岛云路先进材料技术股份有限公司 等 （拟） 上市公司已将金属软磁材料作为重点业 务板块或未来重点发展方向加大了投资力度。其他磁性材料行业上市公司未来也可能 通过兼并、收购等行为扩大产品市场，改变市场竞争格局。此外，公司潜在竞争对手 进入相关领域市场或者公司产品向其他应用领域扩展也可能引起市场竞争加剧。

因此，如果公司不能保持技术和服务的持续创新，不能持续提高产品的技术水平 和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的 风险。

（3）经营业绩波动的风险

报告期各期，公司实现营业收入分别为 32,416.94 万元、40,254.33 万元、49,682.6 1 万元和 52,225.33 万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6,898.63 万元、8, 459.50 万元、10,652.65 万元和 8,435.60 万元。最近两年公司营业收入及归属于母公司 所有者的净利润均保持在 20%以上的增长。

电感磁性材料市场竞争较为激烈，市场供需变化较快，如果公司未来不能及时提 供满足市场需求的产品和服务，将可能导致公司不能保持较快的业绩增长速度或出现 业绩大幅波动的风险。

（4）短期偿债风险

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2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人流动比率分别为 2.06、 4.52、4.54 和 5.00 ，速动比率分别 1.64、4.10、4.13 和 4.38 ，发行人有息债务（包括 短期借款、长期借款、一年到期的非流动负债）分别为 5,400.00 万元、6,739.6 3 万元、 11,492.47 万元和 10,990.00 万元，整体偿债能力较高、债务规模相对可控，发行人目 前银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。但若发行人后续经营情况 发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大的短期偿 债风险。

（5）管理风险

随着公司业务的持续增长、业务类型的丰富以及 IPO 募集资金投资项目的逐步实 施，公司业务体量和资产规模不断扩大。公司拟在河源江东新区投资建设高端合金软 磁材料生产基地，项目建成后公司的业务规模将进一步扩大，相应管理难度也会增加。

如果公司的战略规划和管理水平不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结 构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司的竞争力 将出现被削弱的情形，公司的长期发展也将受到不利影响。

（6）人力资源成本上升的风险

公司自设立以来一直将人才的引进和培养作为公司发展的核心动力，努力为员工 创造良好的工作和科研条件，并将公司的关键管理人员和核心技术人员吸收成为公司 股东。同时，公司不断提高员工的工资福利待遇水平，人力资源支出已成为公司成本 费用的主要组成部分。

随着公司业务规模的不断扩大和募集资金投资项目的逐步实施，公司仍需引进一 批具有行业经验和创新能力的技术研发、产品生产、市场营销和经营管理等方面人才， 人力资源成本将在现有的基础上进一步上升。同时，随着居民收入水平的逐步提高以 及行业内企业竞争的加剧，行业整体的员工待遇亦有提高的趋势。

如果公司不能通过持续的业务发展和经营积累消化日益增长的人力资源成本，公 司未来的经营业绩将受到一定程度的影响。

（7）安全生产风险

公司在合金软磁粉芯的生产过程中涉及熔化、雾化、绝缘、压制成型等环节，上 述生产环节具有高温高压等特点，具有一定的危险性。公司已经通过制订安全生产制

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度、组织安全生产培训等形式防止安全生产事故的发生。报告期内，公司未出现重大 安全事故。

如果未来公司安全生产制度不能有效执行、生产过程中违规操作不能有效禁止， 公司将存在一定的安全生产风险。

3 、技术风险

（1）技术创新风险

下游电气设备应用需求以及电力电子技术发展对于电源技术和设备要求的改变， 是带动电感磁性材料发展的主要动力。公司所处行业的技术与产品更新换代较快，企 业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并据此不断调整相应的研发和创 新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场 需求，并保持持续的竞争力和领先优势。

如果未来公司研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求 的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知 度下降的风险，进而影响公司的经济效益和持续发展。

（2）技术人员流失和技术失密风险

公司自成立以来一直重视产品技术研发和研发团队建设，通过多年的实践和积累， 公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，培养、积累了一批骨干研发技 术人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，人员稳定及核心技术保密对公司的 发展尤为重要。公司对核心技术采取了严格的保密措施，并通过申请专利等方式对核 心技术进行了必要的保护。

如果未来在技术和人才的市场竞争中，公司出现核心技术失密或者主要技术人员 大量流失情况，将对公司经营产生不利影响。

4 、募集资金运用风险

（1）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险

本次募集资金投资项目均围绕公司核心技术和产品开展，契合公司整体发展战略。 募集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续 盈利能力和核心竞争力。目前虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场

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调研和谨慎的可行性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、项目所在地产 业政策、当地政府宏观调控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可 预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。

（2）募投项目经济效益无法达到预期的风险

公司本次募集资金投资项目综合考虑了现有业务盈利情况、下游行业发展预期、 公司所处行业地位等多种因素，并经过公司董事会的审慎分析和论证，符合国家产业 政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，由于募投项目实施存在一定的周 期，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等 与预测情况存在差异，且公司无法有效应对可能存在的不利变化，将会导致本次募集 资金投资项目不能完全实现预期目标或效益。此外，公司募集资金投资项目效益测算 均是基于当前的市场环境、产业政策和公司未来发展战略等条件做出，在公司未来经 营中，可能存在市场环境重大变化、产业政策大幅调整、原材料价格持续波动，以及 各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。

（3）募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募投项目新增产能系基于下游市场发展预期、公司产销情况和市场地位、 现有客户及用户合作情况、公司未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定。 公司结合本次募投项目建设进度、对应产品市场容量等因素制定了未来排产计划及后 续拟投产的预计产能，整体新增产能将在本次募投项目建设期内逐步释放。虽然上述 规划已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司的产品 竞争力、销售拓展能力以及下游应用市场的发展情况等因素，具有一定的不确定性。 若行业内现有竞争对手或潜在竞争对手投入大额资金用于相关产品的研发、生产和销 售，并且可在短期内供应同等品质甚至性价比更高的产品，或原材料价格持续上涨偏 离预期且公司成本管控不力，将对公司本次募投项目的下游市场造成竞争和挤压，增 大产能消化压力。同时，若未来太阳能光伏、变频空调、新能源汽车及充电桩等下游 行业发展及增量市场需求不及预期，将可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。

（4）固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大，按照公司现 有的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，本次募投项目达产后新增年均固定资产

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折旧和无形资产摊销合计约为 2,300 万元。最近三年，公司利润总额分别为 7,895.47 万元、9,743.80 万元和 12,427.64 万元。考虑到募集资金投资项目产生经济效益需要一 定时间且存在不确定性，若公司未来的整体经营业绩未有明显增长且募投项目产生的 经济效益明显低于预期，则募投项目实施完成后，公司面临固定资产折旧、无形资产 摊销增加导致经营业绩下滑的风险。

5 、财务风险

（1）毛利率下降风险

最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 40.76%、42.14%、38.88%和 34.49% ， 毛利率相对较高但自 2020 年开始呈现下降的趋势，主要是受下游太阳能光伏、家电等 行业的部分降价压力传导，合金软磁产品价格呈现一定下行趋势。虽然公司为弱化产 品价格下降对毛利率水平及公司整体盈利能力的影响，近两年持续进行工艺改进、产 品升级以及产能扩充，通过降本增效、提升管理、规模效应等降低产品单位成本，并 取得了一定效果，但受原材料价格阶段性上涨过快等因素影响，自 2020 年开始公司产 品降本措施的效果被蚕食较多，毛利率呈现一定程度的下降。

若未来公司不能持续推出领先市场的新产品，或原材料价格继续持续上涨过快导 致产品成本上升，且公司无法将原材料价格上涨压力传导至下游，或其他市场竞争加 剧引致产品大幅降价等情形，均有可能导致公司主营业务毛利率的进一步下降，进而 对公司的整体经营业绩造成不利影响。

（2）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,528.55 万元、15,274.57 万元、 20,386.78 万元以及 28,799.84 万元，应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增 加。公司所属的制造行业，商业信用被普遍使用，维持一定的应收账款规模有利于公 司的稳定发展。

未来，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款绝对金额可能进一步增加。虽然 公司建立了严格的应收账款管理体系且应收账款的账龄主要在一年以内，但如果宏观 经济环境、下游行业等发生重大不利变化或客户经营不善，将增加公司应收账款的回 收风险，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）所得税税收优惠政策变化的风险

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根据《企业所得税法》及相关规定，公司作为高新技术企业，企业所得税按应纳 税所得额的 15%计缴。同时，公司还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。未来， 若公司不能继续通过高新技术企业资格认证，或者国家所得税优惠政策出现不利变化， 公司将不能享受所得税优惠政策，公司的利润水平将受到相应的不利影响。

（4）最近一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险

公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受结算方式影响，应收 款项采用票据结算方式占比较高，公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规 模通常小于当期营业收入规模；同时，公司生产成本中占比相对较高的能源电力、外 购氮气和人工成本仍需采用付现结算，因此，相对比来看，公司各期背书转让的承兑 汇票规模较低，而购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现 金 和支付的各项税费的现金 规模相对较大，导致公司经营活动现金流量净额相对较小， 特别是在业务持续快速扩张阶段，由于经营活动现金流出增长较快，可能造成部分期 间的经营活动产生的现金流量净额出现负数。虽然上述情形与客户结算模式、公司业 务特点及发展阶段相匹配。但如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得 到有效改善且无法及时筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。

6 、可转换公司债券本身的风险

（1）可转换公司债券转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定时间的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收 益。本次可转换公司债券发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分 或全部可转换公司债券转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被 摊薄、原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

（2）可转换公司债券在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时， 修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股 票价格在可转换公司债券发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或

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即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的 可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在 转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（3）评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 A+。在本期可转换公司 债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大 事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化 等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对 投资者的利益产生一定影响。

（4）利率风险

在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会 相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起 的风险，以避免或减少损失。

（5）本息兑付风险

在可转换公司债券的存续期限内，公司须按可转换公司债券的发行条款就可转换 公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售 要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没 有带来预期的回报，或公司经营活动现金流呈现持续不利变化，进而使公司不能从预 期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑 付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（6）未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可 能因未设定担保而存在的兑付风险。

（7）可转换公司债券及股票价格波动风险

本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股 价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

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的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股 价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次 发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能 发生由于股票市场价格波动而给投资者带来的风险。

（8）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在 不确定风险

本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期限 内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转 股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日公司股票的交易均价之间的价高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

可转换公司债券存续期内，在触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况 下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不 提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。同时，公司董事会审议通 过的转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来触发 转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不 确定性的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券 及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公 司债券募集资金总额不超过人民币 43,000.00 万元，具体募集资金数额由公司股东大会 授权公司董事会在上述额度范围内确定。

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（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后 一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券 交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息 债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后 的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

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－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。

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2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需） 等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人 申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可 转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债 券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对 应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎 回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售 的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。

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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售 的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券 转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并 在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳 证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、本次可转换公司债券债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券 转为公司股份；

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• （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行

• 使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公

• 司债券本息；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、本次可转换公司债券债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人 承担的其他义务。

• 3 、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过

• 债券持有人会议决议方式进行决策

（1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的重要约定：

• （2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括 但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密 切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等 相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资

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者权益保护的措施等）的：

• 1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

2）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违 约的；

3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营 业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息 负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产 10%以上， 且可能导致本期债券发生违约的；

4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣 或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

• 5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

• 6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债

• 权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

• 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

• 8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

• （5）公司提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转换公司债券募集说 明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

• 4 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

• （1）债券受托管理人；

• （2）公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权提

• 议受托管理人召集债券持有人会议；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

• （十七）本次募集资金用途

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公司本次发行拟募集资金总额不超过 43,000.00 万元（含 43,000.00 万元），扣除 发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
1	高端合金软磁材料生产基地建设项目	41,415.35	34,673.74
2	补充流动资金	8,326.26	8,326.26
合计		49,741.61	43,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本 次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先 顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分公司将以自有资 金或其他融资方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司 实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

本次发行可转换公司债券由中证鹏元资信评估股份有限公司担任级机构，主体信 用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。

公司本次发行的可转换债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限将每年至少进行 一次跟踪评级。

（二十）受托管理人及违约责任

1 、受托管理人

为维护本次可转换公司债券全体债券持有人的权益，公司聘任方正承销保荐作为 本次债券的受托管理人，并签订受托管理协议。投资者认购或持有本次可转换公司债 券视作同意方正承销保荐作为本次债券的受托管理人，并视作同意受托管理协议项下 的相关约定及债券持有人会议规则。

2 、违约责任

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（1）违约情形

在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的 违约事件：

①公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

②公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

③公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

④公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管 措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

⑤公司或公司合并范围内子公司在包括但不限于公司债、企业债、资产支持证券、 银行间市场债务融资工具、金融机构贷款、资产管理计划、信托计划或境外债券等项 下，出现任何违约或被宣布提前到期情形的；

⑥公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募 集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息，对于延迟支付的本金和/ 或利息根据逾期天数按逾期利率（即本次债券票面利率上浮 20%）向债券持有人支付 逾期利息等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）法律适用和争议解决

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

本次债券发行所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的， 各方均应提交债券受托管理人住所地法院通过诉讼方式解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权 继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存 放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

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（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方 案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

陈立国先生，保荐代表人，2008 年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了四 方股份（601126）、华设集团（603018）、凯发电气（300407）、激智科技（300566）等 项目的首次公开发行股票并上市工作以及燕京啤酒（000729）、杰瑞股份（002353）、 凯发电气（300407）等项目的再融资工作和凯发电气（300407）重大资产重组工作。

玄虎成先生，保荐代表人，2008 年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了特 锐德（300001）、建新股份（300107）、绿盟科技（300369）、凯发电气（300407）、华 设集团（603018）、富瀚微（300613）、铂科新材（300811）等项目的首次公开发行股 票并上市工作。

（二）项目协办人

檀倩聪女士，注册会计师，2021 年加入方正承销保荐，曾先后就职于信永中和会 计师事务所、北京兴华会计师事务所、立信会计师事务所，主要从事上市公司及 IPO 项目审计等工作，具有丰富的财务审计工作经验。

（三）项目组其他成员

本次证券发行的项目组其他成员为高天、李博。

四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关 联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

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（四）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情 况；

（五）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经 营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相 关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实

• 质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证

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券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021 年 4 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公司向不特定对象发行 可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券 相关的议案。

2、2021 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述与本次 发行可转换公司债券相关的议案。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已经 依照法定程序做出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议；董事会、股东大会 决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》等有关规定，决议合法有效；发行人股东大 会已授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，该项授权范围、 程序合法有效。发行人已履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规 定的决策程序。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行可转换公司债券上市当年的剩余时间及其后两 个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 善防止大股东、实际控制人、 其他关联机构违规占用发行 人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规 定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制， 协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐 机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性 信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行 信息披露义务的情况

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2、督导发行人有效执行并完 善防止高管人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制 度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人 建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行 情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易发 表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照 《公司章程》《关联交易管理办法》等规定执行，对重大的 关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披 露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项	督导发行人按照《募集资金专项存储及使用管理制度》管理 和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发 行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》以及中 国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境 和业务状况、股权变动和管理 状况、市场营销、核心技术以 及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关 信息
8、根据监管规定，在必要时 对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并 进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协 议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督 导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违 规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠 正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按 照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违 法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专 业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机 构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和 便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任； 保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机 构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中 介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

本保荐机构认为深圳市铂科新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公 司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上

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市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发 行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次向不特 定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 檀倩聪 保荐代表人： 陈立国 玄虎成 内核负责人： 张世通 保荐机构法定代表人、 总经理： 陈 琨 保荐机构董事长： 徐子兵 方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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