POCO Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 24, 2021

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北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于深圳市铂科新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

京天股字（ 2021 ）第 431-3 号

致：深圳市铂科新材料股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与深圳市铂科新材料股份有限 公司（下称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司本 次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项中国法律顾问 并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字 （2021）第 431 号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券的法律意见》（以下简称《法律意见》）、京天股字（2021）第 431-1 号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律 师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、京天股字（2021）第 431-2 号《关 于深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法 律意见（一）》（以下简称《补充法律意见一》）等法律文件，前述《法律意见》 《律师工作报告》《补充法律意见一》（以下合称原律师文件）已作为法定文件 随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称深交 所）。

根据深交所 2021 年 9 月 29 日出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020253 号）

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（以下简称《问询函》）的要求，本所律师对《问询函》提及的相关法律问题进 行了核查，现出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部 分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意 见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释 义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用 作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

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目 录

正 文 ............................................................................................................................ 5 一、 关于《问询函》问题 1 的回复 .......................................................................... 5 二、 关于《问询函》问题 3 的回复 ........................................................................ 13 三、 关于《问询函》问题 4 的回复 ........................................................................ 16 四、 关于《问询函》问题 5 的回复 ........................................................................ 19

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正 文

一、关于《问询函》问题 1 的回复

《问询函》问题 1 ：发行人主要产品为合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电 感元件产品，并以合金软磁粉芯为主，发行人产品的主要原材料包括铁、硅、 铝铁等大宗原材料。最近三年及一期，发行人主营业务综合毛利率分别为 40.76% 、 42.14% 、 38.88% 和 34.12% ，呈下降趋势。

最近三年一期发行人实现营业收入 32,416.94 万元、 40,254.33 万元、 49,682.61 万元、 31,838.54 万元，实现净利润 6,898.63 万元、 8,459.50 万元、 10,652.65 万 元、 5,240.35 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,833.81 万元、 4,827.53 万元、 3,496.71 万元和 -790.86 万元，同期末公司应收账款账面价值分别为 11,528.55 万元、 15,274.57 万元、 20,386.78 万元以及 22,302.49 万元。最近一年 末应收账款较期初增长 33.39% ，高于当年营业收入增长幅度。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合发行人所处行业发展情况、产品定价、成本 波动、同行业可比公司情况说明发行人毛利率逐年下降的原因和合理性；结合 最近一年原材料价格波动情况，就原材料价格波动对发行人业绩进行敏感性分 析并说明应对措施；（ 2 ）结合发行人主营业务构成、业务模式、主要客户、信 用政策、坏账准备计提政策等情况，以及同行业可比公司情况说明发行人应收 账款金额增幅高于营业收入增幅的原因，坏账准备计提的充分性；（ 3 ）发行人 最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因；经营性现金流与同期 净利润、营业收入规模是否匹配，产生较大差异的合理性；截至目前，发行人 现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定；（ 4 ） 综合以上情况，说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利 影响，相应应对措施及其可行性。

请发行人充分披露（ 1 ）（ 4 ）的相关风险。

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请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 3 ）核查并发表 明确意见。

回复：

本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

• 1、查阅发行人《2021 年半年度报告》，核查发行人最近一期经营活动的现

• 金流量净额、净利润、营业收入情况。

• 2、访谈发行人财务总监，了解发行人最近一期经营活动的现金流量净额为

• 负的原因，并了解公司改善现金流、提高公司偿债能力的措施。

• 3、走访发行人重要终端客户，了解终端客户的结算模式。

• 4、查阅同行业上市公司 2021 年半年度报告，查阅其资产负债率与流动比率，

• 并与发行人数据进行比对。

• 5、查阅发行人签署的授信合同，核查发行人的授信额度。

• 6、查阅发行人出具的说明及承诺。

• （二）核查情况

• 1 、发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因

依据发行人《2021 年半年度报告》，发行人最近一期经营活动产生的现金 流量情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金	16,206.71

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项目	2021 年1-6 月
收到的税费返还	16.56
收到其他与经营活动有关的现金	546.49
经营活动现金流入小计	16,769.76
购买商品、接受劳务支付的现金	7,638.65
支付给职工以及为职工支付的现金	6,454.97
支付的各项税费	2,552.07
支付其他与经营活动有关的现金	914.93
经营活动现金流出小计	17,560.62
经营活动产生的现金流量净额	-790.86

2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-790.86 万元，主要 原因为应收款项回款采用承兑汇票结算占比较高、收款时点与付款时点存在时间 差异、经营活动现金流出金额较大等，具体说明如下：

（1）公司应收款项回款承兑汇票占比较高，收款时点和付款时点的不匹配， 在公司业务规模增长的情况下，导致经营活动现金流量净额为负

A．公司应收款项回款承兑汇票占比较高

依据发行人报告期内的《审计报告》《2021 年半年度报告》，报告期内， 发行人营业收入主要由合金软磁粉芯产生，公司产品结构未发生重大变化。公司 客户主要为光伏发电、变频空调、UPS 电源等行业中龙头企业的一级供应商，报 告期内未发生重大变化。公司主要客户的结算周期以 90-120 天（不含 120 天） 为主，在款项结算方面主要采用银行承兑汇票的方式。公司考虑到上述票据的承 兑风险相对较低，且可在公司原材料采购中通过票据背书部分转让予上游供应 商，因此，报告期内，公司为保持与主要客户的长期合作，在保证营运资金相对 稳定的前提下接受客户以承兑票据结算相应货款。受上述结算方式影响，公司报 告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规模小于当期营业收入规模。

B．销售收款时点和采购付款时点存在时间差以及现款支付规模较大

发行人营业成本构成中，占比较高的能源电力、外购氮气和人工成本均需采

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用现款结算，属于刚性支出。在公司销售回款中票据结算占比较高的情况下，公 司各期背书转让的承兑汇票规模有限，而购买商品、接受劳务支付的现金以及支 付给职工以及为职工支付的现金规模相对较大，因此，经营活动产生的现金流出 与经营活动产生的现金流入存在较大的时间差，导致公司在业务增长时经营性现 金流量净额为负。

（2）2021 年 1-6 月经营活动现金流出增幅明显高于营业收入增幅

依据发行人《2021 年半年度报告》，2021 年 1-6 月，公司主要经营活动现 金流出项目增幅与同期营业收入增幅对比情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动幅度（%）
营业收入	31,838.54	19,625.46	62.23%
购买商品、接受劳务支付的现金	7,638.65	3,727.69	104.92%
支付给职工以及为职工支付的现金	6,454.97	3,607.78	78.92%
支付的各项税费	2,552.07	1,432.90	78.11%

依据发行人财务总监的访谈说明，2021 年 1-6 月，发行人购买商品、接受劳 务支付的现金较去年同期增长较多，主要原因为原材料价格上涨，导致同量采购 情况下，原材料采购支出增加；另一方面公司业务规模增长，根据 2021 年下半 年排产计划，公司提前进行了原材料备货，导致采购支出较去年同期增加。

2021 年 1-6 月，发行人支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增长较 多，主要原因为随着发行人业务增长，公司 2020 年度年终奖较 2019 年有所增长， 导致 2021 年一季度支付的年终奖大于 2020 年一季度支付的年终奖；另一方面， 因业务规模增长，公司职工人数随之增加，导致支付给职工以及为职工支付的现 金金额增长较多。同时，经营业绩的增加导致支付的各项税费较上年同期有所增 加。

综上所述，发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负与公司客户的 款项结算特点、公司业务模式以及业务发展阶段相匹配，具有合理性。

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2 、经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹配，产生较大差异的 合理性

（1）经营性现金流与同期营业收入规模不匹配的原因及合理性

如本题“1、发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原 因”之“（1）公司应收款项回款承兑汇票占比较高，收款时点和付款时点的不 匹配，在公司业务规模增长的情况下，导致经营活动现金流量净额为负”所述， 发行人与主要客户之间主要采用银行承兑汇票结算，受该结算方式影响，公司报 告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规模小于当期营业收入规模。

（2）经营性现金流与同期净利润存在差异的原因及合理性

依据发行人报告期内的《审计报告》《2021 年半年度报告》，发行人报告 期内各期净利润分别为 6,898.63 万元、8,459.50 万元、10,652.65 万元 5,240.35 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,833.81 万元、4,827.53 万元、3,496.71 万元和-790.86 万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额不完全匹配，主要 原因如下：

A．经营性应收项目的增加

经营性应收项目的增加，经营活动现金流入不能完全匹配净利润的增加。导 致经营性应收项目增加的主要原因为：报告期内，随着公司业务规模增长，应收 账款余额和承兑汇票余额逐渐增长；另一方面公司各期结合实际营运资金需求， 使用票据进行贴现、背书情况的不同，针对 2020 年下半年原材料价格上涨的情 况，公司为保证原材料供应的前提下，合理提高原材料采购储备和增加公司在采 购中的议价空间，提高了原材料采购中现款结算的比例，导致公司经营性的应收 票据和应收款项融资有所降低，使得当期经营性应收项目的增加规模较大。

B．存货增加及经营性应付减少

由于公司业务规模持续增长和原材料价格上涨等因素影响，报告期内各期公 司存货规模持续增加，且原材料价格上涨，发行人备货支出逐渐加大，导致经营

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活动现金流支出增加的同时净利润无相应幅度增长。

综上所述，受公司结算方式、公司业务模式以及业务发展阶段等因素影响， 公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规模小于当期营业收入规模；公 司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在一定程度的不匹配，上 述情形与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。

3 、截至目前，发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上 市审核问答》的规定

（ 1 ）本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

截至本补充法律意见出具日，发行人累计债券余额为 0 元，发行人及其子公 司不存在已获准未发行的债务融资工具。发行人本次发行不超过人民币 43,000.00 万元（含 43,000.00 万元），假设本次发行规模为 43,000 万元，本次发 行完成后累计债券余额占发行人最近一期净资产的比例为 47.55%，符合《创业 板上市公司证券发行上市审核问答》中“本次发行完成后，累计债券余额不超过 最近一期末净资产的 50%”的规定。

截至本补充法律意见出具日，发行人不存在其他向不特定对象发行公司债或 者企业债的融资安排。发行人已承诺自本次发行申报后每一期末将持续满足发行 完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求，在本次发行的可转 换公司债券转股前，不向不特定对象发行公司债及企业债。

（ 2 ）可转债发行对资产负债结构的影响

经本所律师访谈发行人财务总监，假设本次发行规模为 43,000 万元，发行 后收到全部募集资金存放于银行账户，则公司资产负债率将由 20.45%增加至 42.29%，资产负债率虽有增加，但低于“70%”的风险临界值，公司的流动比率将 从 4.34 提升至 6.87，公司的流动性有所提升；假设本次发行规模为 43,000 万元， 发行后募集资金按募集资金使用计划投放，并假设已发行可转债全部转换为股

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票，则公司资产负债率将由 20.45%下降至 17.43%，公司的流动比率将从 4.34 提 高至 4.83，流动性有所增加。

综上，如果本次可转债成功发行，将优化发行人的资产负债结构和流动性。

截至 2021 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司资产负债结构及流动性比例与 发行人对比如下：

可比上市公司	指标	2021年6月末
横店东磁（002056）	流动比率（倍）	1.59
	资产负债率（合并）	45.68%
天通股份（600330）	流动比率（倍）	1.45
	资产负债率（合并）	37.51%
东睦股份（600114）	流动比率（倍）	1.08
	资产负债率（合并）	48.65%
平均	流动比率（倍）	1.37
	资产负债率（合并）	43.95%
铂科新材（发行可转债之前）	流动比率（倍）	4.34
	资产负债率（合并）	20.45%
铂科新材（发行可转债之后）	流动比率（倍）	6.87
	资产负债率（合并）	42.29%
铂科新材（发行可转债之后按募投 项目使用并假设全部转换成股票）	流动比率（倍）	4.83
	资产负债率（合并）	17.43%

注：数据来源于上市公司 2021 年半年度报告。

如上表，截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产负债率低于同行业可比上市公司 平均水平；公司的流动比率远高于与同行业水平，资产流动性较强。如果本次可 转债发行成功、按募投计划投放，并成功转换为股票，则公司的偿债能力与流动 性仍将优于同行业可比公司平均水平，有利于公司优化资产负债结构。

（ 3 ）在公司最近一期经营活动现金流余额为负数的情况下，是否有足够的 现金流支付公司债券的本息

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A．最近三年平均可分配净利润足以支付各类债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别 为 6,898.63 万元、8,459.50 万元及 10,652.65 万元，年均可分配利润为 8,670.26 万元。发行人本次发行拟募集资金不超过 43,000.00 万元（含 43,000 万元），参 考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可 分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

B．经营活动产生的现金流量净额可以支付债券本息的可能性

经本所律师访谈发行人财务总监，发行人 2021 年 1-6 月经营活动产生的现 金流量净额为负，主要原因为公司业务规模增长，应收款项采用票据结算方式占 比较高与采购付款周期时间差导致。业务规模增长和票据结算带来了应收票据、 应收账款和存货的增加，公司客户主要为光伏发电、变频空调、UPS 电源等行业 中龙头企业的一级供应商，客户信誉良好，由此产生的存货和应收账款都是可在 短时间内变现的优质资产，变现能力较强；公司收到的承兑汇票，以银行承兑汇 票为主，各报告期期末，公司承兑汇票余额中银行承兑汇票占比约 92.32%，公 司可根据经营情况随时用于贴现或背书。此外，可转换公司债券票面利率较低， 按目前市场成功发行的可转换公司债券主流利率水平测算，公司需承担的利息费 用较低，可转换公司债券利息费用的支付对公司现金流的压力较小。因此，公司 目前的现金流量及可变现的应收账款、应收票据等具备对可转债本息的一定偿付 能力。

C．本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付情况

依据发行人的说明，本次募投项目计划建设期为 36 个月，预计于达产期满 后可实现正向现金流量，预计第 6 年可回收全部投资。

本次债券期限为 6 年，本次债券期满后，即本次募投项目第 6 年末（T+6） 当年可变现现金流预计为 32,326.83 万元，相比本次债券最后一年需要偿付的债 券本息金额 44,075.00 万元（其中本金 43,000.00 万元、最后一年利息 1,075.00 万 元），已具备较强的偿付能力。

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虽然公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，但在公司规模不断扩 张的情况下，可通过票据贴现、催收应收账款或者外部融资来保证日常经营资金 周转，同时公司与多家银行建立了良好的合作关系，能获取一定的信贷额度，为 公司短期偿债能力和流动性提供了支持。经发行人基于公司目前经营情况测算， 发行人各期资金及可用授信额度可以覆盖本次可转债相关本息支付需求，相关利 息支付对公司经营性现金流影响不大，即使出现极端情形，公司亦具备足够资金 可偿付本次债券到期本息。

（三）核查意见

综上，本所律师认为，发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负， 且与同期净利润、营业收入规模产生差异的原因具有合理性；截至目前，发行人 现金流量水平符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定。

二、关于《问询函》问题 3 的回复

《问询函》问题 3 ：请发行人补充披露上市公司持股 5% 以上股东或者董事、 监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六 个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请 出具承诺并披露。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1.查阅中国证券登记结算有限公司出具的截至权益登记日 2021 年 10 月 8 日 发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；

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2.取得发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具的关于是 否参与本次可转债发行认购的承诺函。

（二）核查情况

依据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户 前 N 名明细数据表》，截至权益登记日 2021 年 10 月 8 日，直接持有发行人 5% 以上股份的股东为摩码投资、郭雄志、罗志敏、阮佳林。截至本补充法律意见出 具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林、 李音、谢春晓、伊志宏、姚红、孙丹丹、杨建立、游欣。

发行人控股股东摩码投资、实际控制人杜江华先生及持股 5%以上的自然人 股东郭雄志、罗志敏、阮佳林将参与本次发行可转债的认购，公司监事、高级管 理人员将视情况参与本次发行可转债的认购，公司独立董事承诺不参与本次发行 可转债的认购。

发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员已就是否参与本次可 转债发行认购出具承诺函，主要内容如下：

1 ．发行人持股 5% 以上股东摩码投资将参与本次可转债发行认购，其承诺 如下：

“1、截至本承诺函出具日，本单位不存在减持公司股票的计划或安排。本 单位承诺在本次可转债发行首日前六个月内本单位将不减持公司股票或者公司 其他具有股权性质的证券。

2、本单位将参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据市场情况、本 次发行具体方案等确定。如本单位成功认购本次可转债，本单位承诺将严格遵守 短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个 月内不减持公司股票、本次发行的可转债或者公司其他具有股权性质的证券。

3、如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将 依法承担由此产生的法律责任。”

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2 ．发行人实际控制人杜江华、持股 5% 以上股东罗志敏、郭雄志、阮佳林 将参与本次可转债发行认购，其承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排。本人承 诺在本次可转债发行首日前六个月内本人将不减持公司股票或者公司其他具有 股权性质的证券。

2、本人将参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据市场情况、本次 发行具体方案等确定。如本人成功认购本次可转债，本人承诺将严格遵守短线交 易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不 减持公司股票、本次发行的可转债或者公司其他具有股权性质的证券。

3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法 承担由此产生的法律责任。

• 4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”

3 ．发行人监事姚红、孙丹丹、杨建立及高级管理人员游欣承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排。

2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票或者其他具 有股权性质的证券的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托 其他主体参与本次可转债发行认购。

3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票或者其他 具有股权性质的证券的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行 认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债 发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票、本次发行的可转 债或者公司其他具有股权性质的证券。

4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法 承担由此产生的法律责任。

• 5、本人保证本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”

• 4 ．发行人独立董事李音、谢春晓、伊志宏将不参与本次可转债发行认购，

• 其承诺如下：

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“1、本人承诺本人将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与 本次可转债发行认购。

• 2、如本人违反上述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。

• 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”

（三）核查意见

综上，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合 《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。

三、关于《问询函》问题 4 的回复

《问询函》问题 4 ：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要涉及的对外投资的 资产金额为 23,470.61 万元，其中其他流动资产 527.32 万元、交易性金融资产 13,000.00 万元、其他应收款 365.33 万元、其他非流动资产 8,179.71 万元。

请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟 实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持 有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公 司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

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1、查阅深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 上市审核问答》关于财务性投资相关内容的规定及要求；

• 2、查阅发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会决议、《募集说明书》、

• 发行人报告期内的《审计报告》《2021 年半年度报告》，核查发行人是否实施 或拟实施财务性投资；

• 3、查阅发行人报告期内购买理财产品的相关决议和合同；

• 4、查阅发行人出具的说明。

（二）核查情况

依据《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》《2021 年半年度报 告》并经发行人确认，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实 施或拟实施的财务性投资，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务 性投资（包括类金融）的情形，具体说明如下：

1、交易性金融资产

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有账面价值为 13,000.00 万元的交易性金 融资产，该等交易性金融资产为发行人购买的保本浮动收益型结构性存款产品， 该等理财产品具有收益稳定、风险较低、流动性强的特点，不属于收益波动较大 且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有账面价值为 365.33 万元的其他应收款， 主要构成为押金保证金等，其构成均与公司经营业务有关，其中不存在拆借资金 和委托贷款等财务性投资。

3、其他流动资产

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有账面价值为 527.32 万元的其他流动资 产，主要为待抵扣的增值税进项税和预付融资担保费，其构成均与发行人经营业 务有关，其中不存在拆借资金和委托贷款等财务性投资。

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4、投资性房地产

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有账面价值为 1,398.25 万元的投资性房地 产，主要为铂科实业用于对外出租的厂房。上述厂房系在发行人收购铂科实业前 所建，其设计与布局不能满足发行人现有产品的生产流程及安装设备的要求，无 法作为发行人生产场地使用，因此将其对外出租。投资性房地产构成与发行人经 营业务有关，不属于为获取投资收益而进行的财务性投资。

5、其他非流动资产

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有账面价值为 8,179.71 万元的其他非流动 资产，主要为预付设备款和预付房屋款，其构成均与发行人经营业务有关，其中 不存在拆借资金和委托贷款等财务性投资。

6、资产负债表其他科目下的财务性投资项目

除上述资产科目外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未持有拆出资金、衍生 金融资产、买入返售金融资产、债权投资、其他债权投资、发放贷款和垫款、长 期应收款等可能含有财务性投资的资产，亦不存在拆借资金、委托贷款、购买收 益波动大且风险较高的金融产品等情形。

发行人已在募集说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、 财务状况分析”之“（四）财务性投资”部分补充披露公司不存在已实施或拟实 施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末不存在持有 金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（三）核查意见

综上，本所律师认为：

1、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施或 拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；

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2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金 融）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和 类金融业务的要求。

四、关于《问询函》问题 5 的回复

《问询函》问题 5 ：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有投资性房地产 1,398.25 万元。

请发行人补充说明：（ 1 ）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的 主营业务情况说明其合理性；（ 2 ）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是 否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业 地产，持有目的及后续安排。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 2 ）核查并发表明确意见。 回复：

本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人及其子公司的公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统 检索发行人及其子公司的经营范围，确认其是否涉及房地产业务；

2、查阅发行人子公司所持房产的不动产权证书、相关购房合同、建设用地 规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及《惠东县不动产登记 资料查询结果证明》等；

3、实地走访查看发行人主要生产经营所在地的房产情况；

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4、查阅发行人及子公司成都铂科购置房产的相关合同及承诺，访谈发行人 总经理及财务总监，了解上述房产的性质及购置上述房产的背景和目的；

5、查阅发行人报告期内审计报告和财务报表，核实发行人及子公司未开展 房地产开发业务；

6、查阅发行人出具的说明文件。

（二）核查情况

1 、发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务

发行人不存在参股公司。依据发行人及其子公司的公司章程并通过国家企业

信用信息公示系统进行检索，发行人及其子公司的经营范围如下：

公司名称	经营范围
深圳铂科	一般经营项目是：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备的研 发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金 粉末的销售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁；模具制造；模具销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：磁性材料、电 感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备、不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、 铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的生产。
铂科实业	金属粉末、合金粉末、特殊合金粉末、3D增材、磁性材料、复合材料及其制品和制备设 备、电感器、线圈、电磁元器件及相关设备的研发、生产、销售；有色金属压延加工；供 应链与物流业务；货物、技术进出口贸易；经营租赁服务；物业管理。
铂科磁材	机械设备租赁；磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备的研发、 生产、加工、销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、 硬质合金粉末的生产、加工、销售；货物及技术进出口业务
成都铂科	一般项目：软件开发；磁性材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料销 售；电子专用材料研发；网络技术服务；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售； 高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 货物进出口；技术进出口
河源铂科	磁性材料生产；磁性材料销售；变压器、整流器和电感器制造；电力设施器材制造；电子 元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电 组件设备销售；电力电子元器件制造；机械电气设备销售；电子元器件零售；其他电子器 件制造；有色金属压延加工；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；模具制造；模 具销售；新材料技术研发；机械设备租赁；办公设备租赁服务；货物进出口；技术进出口。

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如上表及发行人的说明，发行人及其子公司经营范围中均不含房地产开发、 建设等业务。其中，子公司铂科实业经营范围中包括“物业管理”项目，主要原 因为其原为发行人惠州生产基地提供安保、保洁及绿化等服务（目前已将该部分 业务外包），其不存在对外提供物业管理服务的情形。发行人及其子公司主要从 事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售业务，发 行人及其子公司均不从事房地产开发经营业务。

2 、发行人及其子公司所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和 商业地产，持有目的及后续安排

（1）发行人及其子公司所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和 商业地产

依据发行人提供的不动产权证书、惠东县不动产档案馆出具的《惠东县不动 产登记资料查询结果证明》《国有建设用地使用权出让合同》《成都智能信息产 业园写字楼买卖协议》及发行人的说明，发行人及其子公司不存在自行开发建设 形成或外购的住宅和商业地产，发行人及其子公司所持房产的具体情况如下：

所有 权人	不动产证号	坐落	房屋建筑 面积 （m²）	用途	取得 方式
铂科 实业	粤（2020）惠东县不动 产权第0001438号	惠东县大岭街道白沙布十二 托钱石岭地段（厂房一）	28,360.65	工业	自建
铂科 实业	粤（2019）惠东县不动 产权第0056114号	惠东县大岭街道白沙布十二 托钱石岭地段（厂房二）	5,158.19	工业	自建
铂科 实业	粤（2019）惠东县不动 产权第0063103号	惠东县大岭街道白沙布十二 托钱石岭地段（厂房四）	7,683.99	工业	自建
铂科 实业	粤（2019）惠东县不动 产权第0063102号	惠东县大岭街道白沙布十二 托钱石岭地段（厂房五）	7,681.94	工业	自建
铂科 实业	粤（2019）惠东县不动 产权第0063101号	惠东县大岭街道白沙布十二 托钱石岭地段（厂房七）	1,486.25	工业	自建
铂科 实业	粤（2020）惠东县不动 产权第0001439号	惠东县大岭街道白沙布十二 托钱石岭地段（宿舍四）	3,978.88	工业	自建
铂科 实业	粤房地权证惠东字第 0110072039号	惠东县大岭街道白沙布十二 托钱石岭地段（宿舍一）	3,202.28	工业	自建
铂科 实业	正在办理不动产权证书	惠东县大岭街道十二托白沙 布村钱石岭地段（厂房八）	3,518	工业	自建

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所有 权人	不动产证号	坐落	房屋建筑 面积 （m²）	用途	取得 方式
铂科 实业	正在办理不动产权证书	惠东县大岭街道十二托白沙 布村钱石岭地段（厂房九）	1,325	工业	自建
铂科 实业	正在办理不动产权证书	惠东县大岭街道十二托白沙 布村钱石岭地段（厂房六）	19,207.64	工业	自建
成都 铂科	正在办理不动产权证书	成都高新区百草路898号成 都智能信息产业园	412.79	工业	购买

2021 年 5 月 12 日，河源铂科与河源市自然资源局（出让人）签署《国有建 设用地使用权出让合同》（合同编号：441602-2021-3-000015），出让人出让位 于江东新区产业园区起步区东环南路南面、经八路东边宗地编号为河公易土 （2021）34 号的土地，出让宗地面积为 42017.65 平方米，土地用途为工业用地， 该土地用于实施本次发行的募集资金投资项目之高端合金软磁材料生产基地建 设项目。截至本补充法律意见出具日，该土地使用权的权属证书正在办理中。

（2）发行人及其子公司所持不动产的持有目的及后续安排

依据发行人提供的不动产权证书及发行人的说明，并经本所律师实地走访查 看发行人主要生产经营所在地的房产情况，发行人及其子公司持有的不动产目的 及后续安排为主要用于发行人的生产、研发及办公用途。

依据发行人与深圳市大沙河创新产业园建设开发有限公司签署的《南山智谷 产业研发用房定制协议》及发行人的说明，发行人拟购置位于广东省深圳市南山 区的南山智谷产业研发用房（南山智谷项目一期 B 座 12 层至 14 层），主要用 于解决发行人深圳总部现有租赁场所研发、办公场地不足和亟需升级的问题，该 土地用途为新型产业用地，主体建筑物性质为新型产业用房。同时，发行人已承 诺，上述拟购置的产业研发用房仅限于自用，5 年内不向第三方转让。

（三）核查意见

综上，本所律师认为，除铂科实业经营范围中包括“物业管理”项目外，发 行人及其子公司经营范围不涉及房地产业务，发行人及其子公司均不从事房地产

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开发经营业务，所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，所 持不动产目的及后续安排主要用于发行人的生产、研发及办公用途。

本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下接本补充法律意见签署页）

4-1-23

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）

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北京市天元律师事务所
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朱小辉
经办律师：
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邮编：100032

年 月 日

4-1-24