POCO Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 25, 2021

证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2021-036

深圳市铂科新材料股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、

填补措施及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2021 年 度、2022 年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次向不特定对象发行可转换 公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测， 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资 者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，深圳市铂科新材 料股份有限公司（以下简称“公司”或“铂科新材”）就本次可转换公司债券发行对普 通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回 报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响

（一）财务测算主要假设前提

• 1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

• 2、假设本次发行于2021 年12 月完成，且分别假设本次发行的可转换公司债券于

2022 年6 月全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2022 年末 全部未转股（即转股率为0）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的 影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报 中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的 时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为43,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本次 向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册 情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次发行的转股价格为60.90 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并 不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发 行前根据法律法规以及市场状况确定；

5、公司2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别为10,652.65 万元和9,850.94 万元，假设2021 年归属于母公司股 东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020 年分别增长10%， 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 在2021 年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率不代表公司对未 来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、公司于2021 年4 月23 日召开第二届董事会第十八次会议并审议通过《关于公 司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2020 年度利润分配 方案为以公司截至2020 年12 月31 日的总股本57,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派2.80 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。假 定该利润分配预案的议案通过股东大会审议，且2020 年度现金分红的实施时间与2019 年度保持一致，即于2021 年6 月实施完毕。假设2021 年度的现金分红政策及实施时 间与2020 年度保持一致。

7、假设在预测公司总股本时，以截至2020 年12 月31 日总股本57,600,000 股为 基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股数对股本的影响，不考虑公司日常回购

股份、利润分配、限制性股票或其他因素导致股本发生的变化。

8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该 假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；同时， 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

9、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等 的影响；

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况 如下：

			2022 年度/2022.12.31	2022 年度/2022.12.31
项目	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度 /2021.12.31	2022年6月 全部转股	2022 年末 全部未转 股
总股本（万股）	5,760.00	5,760.00	6,466.08	5,760.00
假设情形1：2022 年较2021 年净利润增长率为0%
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,652.65	11,717.92	11,717.92	11,717.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润（万元）	9,850.94	10,836.03	10,836.03	10,836.03
基本每股收益（元/股）	1.85	2.03	1.92	2.03
稀释每股收益（元/股）	1.85	2.03	1.81	1.81
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.71	1.88	1.77	1.88
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.71	1.88	1.68	1.68
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率	12.88%	12.83%	9.54%	11.56%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.91%	11.86%	8.82%	10.69%
假设情形2：2022 年较2021 年净利润增长率为10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,652.65	11,717.92	12,889.71	12,889.71
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润（万元）	9,850.94	10,836.03	11,919.64	11,919.64

基本每股收益（元/股）	1.85	2.03	2.11	2.24
稀释每股收益（元/股）	1.85	2.03	1.99	1.99
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.71	1.88	1.95	2.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.71	1.88	1.84	1.84
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率	12.88%	12.83%	10.44%	12.64%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.91%	11.86%	9.66%	11.69%
假设情形3：2022 年较2021 年净利润增长率为20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,652.65	11,717.92	14,061.50	14,061.50
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润（万元）	9,850.94	10,836.03	13,003.24	13,003.24
基本每股收益（元/股）	1.85	2.03	2.30	2.44
稀释每股收益（元/股）	1.85	2.03	2.17	2.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.71	1.88	2.13	2.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.71	1.88	2.01	2.01
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率	12.88%	12.83%	11.34%	13.71%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.91%	11.86%	10.48%	12.68%

• 注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响。

• 2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公 司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的 债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来 的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下 降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一 定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄 作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款， 在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转 股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对 公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大 投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券必要性与合理性分析

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币43,000.00 万 元（含43,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于高端合金软磁材料生产基地建设项 目以及补充流动资金项目。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证， 项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体 分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市铂科新材料股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是根据公司目前业务发展的实际情况制定的，是对公司现 有业务的进一步拓展及产能扩充，与现有业务具有一致性。本次募集资金投资项目的 实施，将进一步提高公司的生产能力，提升公司生产制造和质量管控水平，提高生产 效率，加强公司竞争优势，持续巩固并扩大市场占有率，增强公司持续盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项 条件，具体如下：

人员方面，公司拥有高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。公司核心 管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的管理经验和敏锐的市场眼光。 同时，公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，根据业务发展需 要和规划不断优化人才结构，通过内部培养、外部引进等方式不断扩充和提升核心团 队。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高 素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

技术方面，公司是经认定的国家级高新技术企业，公司核心技术人员均具有丰富 的研发经验，先后为公司开发出“低氧精炼技术”、“气雾化喷嘴技术”、“粉体绝 缘技术”等核心技术。公司已累计获得多项专利，同时，持续保持在研发费用和人员 上的高投入，这些都为募投项目的实施提供了良好的技术储备。

市场方面，公司在电感磁性材料行业经过多年潜心经营，积累了一大批下游优质 用户，对于公司在行业中的不断发展以及市场拓展起到了积极的促进作用。目前，公 司已经与ABB、华为、中兴、格力、比亚迪等一大批国内外知名厂商开展了广泛的技术 和市场合作。由于本公司产品往往对用户产品或系统的性能、稳定性等具有关键作用， 出于时间成本、可靠性成本等考虑，行业用户一般会保持相对稳定的合作关系，从而 使公司业绩能够保持较为稳定的发展。同时，优质用户能够对公司品牌及声誉形成良 好的市场口碑，进而提高了公司在行业内的知名度和竞争力。公司已积累的优质用户 资源是募投项目实施的重要保证。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司 拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利 益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和 销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性 能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。近年来，公司通过持续的技术创新不断 改善产品性能、延伸产品体系，国内外市场不断扩大，积累了一大批下游优质用户， 营业收入持续增长。

未来，公司将继续以合金软磁材料产品为核心，立足自身优势，保持并进一步发 展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分 论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积

极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下， 有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效 益，提升对股东的回报，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，规范募集资 金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、 保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证 募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确 的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对 现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中 小股东的利益。

（五）完善公司治理结构，提升运营效率

公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控 制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司 运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸 引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利 益，公司控股股东深圳市摩码新材料投资有限公司、实际控制人杜江华作出如下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺 届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；

2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若 中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2021 年4 月23 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五 次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填 补措施及相关承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股 东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺 事项的履行情况。

特此公告。

深圳市铂科新材料股份有限公司董事会

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