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PLOTECH AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：6141
PLOTECH
柏承科技股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
開會日期：中華民國一一五年六月二十四日
開會地點：桃園市蘆竹區坑口里大有街33號
召開方式：實體股東會
目錄
頁次
壹、報告事項
一、本公司一一四年度營業報告... 3
二、審計委員會查核本公司一一四年度決算表冊報告... 3
三、本公司一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告... 3
四、本公司一一四年度給付董事酬金報告... 3
五、本公司及子公司背書保證及資金貸與超限改善計畫執行情形報告... 4
六、本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告... 4
貳、承認事項
一、承認一一四年度決算表冊案... 5
二、承認一一四年度虧損撥補案... 6
參、討論事項
一、討論修訂本公司【董事選舉辦法】案... 7
二、討論修訂本公司【背書保證作業辦法】案... 8
三、討論本公司辦理減資彌補虧損案... 9
四、討論本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案... 11
肆、其他議案及臨時動議... 15
伍、附錄
一、營業報告書... 36
二、虧損撥補表... 39
三、審計委員會查核報告書... 40
四、本公司一一四年度給付董事酬金表... 41
五、董事選舉辦法修訂條文前、後對照表... 42
六、董事選舉辦法（修訂前）... 43
七、背書保證作業辦法修訂條文前、後對照表... 44
八、背書保證作業辦法（修訂前）... 45
九、股東會議事規則... 49
十、公司章程... 52
十一、全體董事持股情形表... 55
柏承科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會（出席股數已達法定股數時宣佈）
二、主席致開會詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、其他議案及臨時動議
七、散會
-1-
柏承科技股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間：中華民國一一五年六月二十四日（星期三）上午九時整
地點：桃園市蘆竹區坑口里大有街33號
報告出席人數及股數，宣佈開會
主席致開會詞
壹、報告事項
一、本公司一一四年度營業報告
二、審計委員會查核本公司一一四年度決算表冊報告
三、本公司一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
四、本公司一一四年度給付董事酬金報告
五、本公司及子公司背書保證及資金貸與超限改善計畫執行情形報告
六、本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告
貳、承認事項
一、承認一一四年度決算表冊案
二、承認一一四年度虧損撥補案
參、討論事項
一、討論修訂本公司【董事選舉辦法】案
二、討論修訂本公司【背書保證作業辦法】案
三、討論本公司辦理減資彌補虧損案
四、討論本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案
肆、其他議案及臨時動議
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壹、報告事項
一、案由：本公司一一四年度營業報告，敬請鑑察。
說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱附錄一。
二、案由：審計委員會查核本公司一一四年度決算表冊報告，敬請鑑察。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱附錄三。
三、案由：本公司一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請鑑察。
說明：因本公司一一四年度為虧損，依公司章程規定，員工酬勞及董事酬勞不予分派。
四、案由：本公司一一四年度給付董事酬金報告，敬請鑑察。
說明：
一、依據上市上櫃公司治理實務守則第10條之1規定，上市上櫃公司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與績效評估結果之關聯性。
二、依公司章程規定，不論營業盈虧，全體董事得於新台幣貳佰萬元限額內酌支車馬費，且授權董事會於限額內決定分派之。
三、一一四年度給付董事酬金表，請參閱附錄四。
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五、案由：本公司及子公司背書保證及資金貸與超限改善計畫執行情形報告，敬請鑑察。
說明：依據金融監督管理委員會114年04月17日金管證審字第1140340493號函及114年07月15日金管證審字第1140383246號函規定，訂定資金貸與超限改善計畫且按季將執行情形提報本公司董事會控管，改善計畫執行至一一四年第三季已改善完成。
六、案由：本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告，敬請鑑察。
說明：本公司依據一一四年第四季會計師查核之財務報告，累積虧損為新台幣1,121,085,909元，已逾實收資本額二分之一，依公司法第211條規定於股東會報告。
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貳、承認事項
一、案由：承認一一四年度決算表冊案。（董事會提）
說明：
一、本公司一一四年度財務報表業經正風聯合會計師事務所林啓平與彭莉真會計師查核簽證竣事，上述表冊及一一四年度營業報告書業經董事會通過，並經審計委員會審查完畢，出具書面查核報告書在案。
二、前項財務報表請參閱第16-35頁。
三、一一四年度營業報告書，請參閱附錄一。
四、謹提請股東會公決。
決議：
二、案由：承認一一四年度虧損撥補案。（董事會提）
說明：一、本公司一一四年度期初待彌補虧損金額新台幣596,278,076元，一一四年度稅後淨損為新台幣527,167,891元，加計其他綜合損益新台幣2,360,058元後，一一四年度期末待彌補虧損金額為新台幣1,121,085,909元。
二、考量本公司獲利狀況，一一四年度擬不分派股利。
三、本公司一一四年度虧損撥補表，請參閱附錄二。
四、謹提請股東會公決。
決議：
參、討論事項
一、案由：討論修訂本公司【董事選舉辦法】案。（董事會提）
說明：一、配合本公司實務運作需要，修訂本公司【董事選舉辦法】部份條文，修訂條文前、後對照表及修訂前條文，請參閱附錄五及附錄六。
二、謹提請股東會公決。
決議：
二、案由：討論修訂本公司【背書保證作業辦法】案。（董事會提）
說明：一、為因應本公司營運需求，修訂本公司【背書保證作業辦法】部份條文。修訂條文前、後對照表及修訂前條文，請參閱附錄七及附錄八。
二、謹提請股東會公決。
決議：
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三、案由：討論本公司辦理減資彌補虧損案。（董事會提）
說明：一、本公司一一四年度經會計師查核報告，實收資本額為新台幣 1,133,540,050 元整，每股面額新台幣壹拾元整，發行普通股 113,354,005 股，截至 114 年 12 月 31 日止待彌補虧損計新台幣 1,121,085,909 元整。
二、為改善財務結構，擬辦理減資彌補虧損，減資新台幣 233,540,050 元整，並銷除已發行股份 23,354,005 股，減資後實收資本額為新台幣 900,000,000 元整。
三、本次減少之股份，依目前已發行流通在外股數 113,354,005 股為計算基準，按減資換股基準日股東名簿記載之股東依其持股比例銷除股份，減資比率約 20.6027%，每仟股約減少 206.02717 股，即每仟股約換發 793.97283 股。
四、股東可自減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶前一日止，自行向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，放棄拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股，按面額給付現金，（配合無實體劃撥作業，凡以劃撥集保股票之股東，前項畸零股款將充抵股東劃撥集保之費用）計算至元為止，元以下捨去，所有不足壹股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按面額認購之。
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五、本次減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同。
六、本案俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬授權董事會訂定減資基準日、換發股票作業計劃、減資換股基準日及其他辦理減資相關事宜。
七、嗣後如因辦理現金增資、私募普通股、買回本公司股份、庫藏股轉讓及註銷等原因，使本公司股本發生變動，致減資比率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長全權處理。
八、有關減資相關事宜，如經主管機關核定修正或因應客觀環境需與變更或修正時，擬提請股東會授權董事長全權辦理相關事宜。
九、謹提請股東會公決。
決議：
四、案由：討論本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案（董事會提）
說明：一、為因應本公司營運資金需求，強化競爭力及償還銀行借款目的，並考量籌資之時效性便利性及發行成本等因素，擬依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股，發行總額度以不超過30,000仟股，每股面額新台幣10元，並提請股東會授權董事會視市場情況自股東會決議之日起一年內分次辦理（至多三次）。
二、依據證券交易法第43條之6規定及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」說明事項如下：
(一)價格訂定之依據及合理性：
私募價格訂定之依據：以不低於本公司定價日前，下列二基準計算價格較高者之八成訂定之。
-
定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資
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反除權後之股價。
- 私募價格訂定之合理性：前述私募價格訂定係遵循主管機關之相關規定辦理，並同時考量私募普通股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，故本次私募價格之訂定應屬合理。
(二)特定人選擇方式：
- 應募人之選擇方式：
本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6等相關法令規定及主管機關相關函釋所定之特定人為限。以內部人或關係人或策略性投資人為限，應募人資格提請股東會授權董事會審查之。
本次私募普通股應募人本公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。
- 應募人若為策略性投資人：
(1) 選擇方式與目的：應募人之選擇以能協助本
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公司開發市場、拓展營運規模及對公司未來之營運能產生直接或間接助益者之策略性投資人為限。
(2) 必要性：為充實營運資金，強化本公司競爭優勢，引進可擴大未來產品銷售或產品研發合作之策略投資人，故有其必要性。
(3) 預計效益：藉由策略性投資人的加入，可協助拓展公司營運規模，對本公司長期發展產生助益。
- 應募人若為本公司之內部人或關係人：
本公司將選擇對公司營運或產業發展有相當瞭解，並對本公司未來營運有直接或間接助益者，以強化股東結構及支持公司長期發展之目的。
- 本次辦理私募普通股，其暫定之應募人係本公司之內部人或關係人及策略性投資人。經本公司評估，應募人並非僅限於策略性投資人，故引進策略性投資人後不致造成經營權發生重大變動。
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(三)辦理私募之必要理由及預計效益：
- 不採公開募集之理由：
本公司為確保籌集資金之時效性、便利性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。
- 私募額度：
本次私募總股數以不超過 30,000 仟股為限，擬提請股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內分次辦理（至多三次）。
- 資金用途及預計達成效益：
本次募集之資金將用以充實營運資金、償還銀行借款所需，預計將達成降低公司利息支出、改善財務結構及提升未來營運績效之效益，對股東權益有正面且實質之助益。
三、本次私募發行普通股採無實體方式發行或交付。私募有價證券除依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，自交付日起滿三年後，授權董事會得依相關法令向主管機關申請本次私募普通股掛牌上市。本次私募之普通股，其權利義務與本公
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司已發行之普通股相同。
四、本次私募增資發行普通股之計畫之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、定價日、增資基準日、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益、預計辦理私募次數及其他未盡事宜等，嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境需法令之改變須變更或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
五、為配合本次辦理私募發行普通股，除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行普通股所需作業及決定其他未盡事宜。
六、謹提請股東會公決。
決議：
肆、其他議案及臨時動議
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會計師查核報告
NO.25611140A
柏承科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
柏承科技股份有限公司民國114年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達柏承科技股份有限公司民國114年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報告規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與柏承科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
柏承科技股份有限公司因連年虧損之影響，截至民國114年12月31日之待彌補虧損為新台幣1,121,086仟元，已達實收資本額之半數。柏承科技股份有限公司採行之營運及財務改善計畫請參閱附註十二(一)說明。本會計師未因此修正查核意見。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對柏承科技股份有限公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
柏承科技股份有限公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項如下：
採用權益法之投資其不動產、廠房及設備減損評估
非金融資產減損之會計政策請參閱個體財務報告附註四(九)；非金融資產減損評
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估之會計估計及假設之不確定性請參閱個體財務報告附註五。
子公司所從事之主要行業係屬高度資本化之產業，且正面臨經濟環境及行業競爭等多項因素干擾；因評估不動產、廠房及設備減損需透過預測及折現未來現金流量以估計可回收金額等過程，而該過程本質上具有高度不確定性，因此不動產、廠房及設備之減損評估列為關鍵查核事項之一。
本會計師執行下列主要查核程序：
- 瞭解減損評估之相關政策及處理程序，評估管理階層辨認可能減損現金產生單位之合理性。
- 麥任第三方出具之獨立評估報告之可回收金額，檢視相關假設之合理性，並評估該估價師之資格及獨立性。
銷貨收入存在性
收入認列之會計政策請參閱個體財務報告附註四(十一)；營業收入會計項目說明請參閱個體財務報告附註六(十五)。
柏承科技股份有限公司主要製造並銷售印刷電路板等相關產品，銷售客戶多為長期穩定合作之知名企業，由於產業競爭激烈柏承科技股份有限公司仍不斷開發客戶端市佔率，前十大銷貨客戶之銷貨收入佔整體銷貨收入比例較高，故前十大銷貨客戶之銷貨收入存在性對於柏承科技股份有限公司個體報告影響重大，因此，本會計師將銷貨收入存在性列為查核最為重要事項之一。
本會計師執行下列主要查核程序：
- 瞭解並測試重大交易對象之徵授信流程，確認重大新增交易對象業經適當核准並對本期新增前十大銷貨客戶進行瞭解及評估並檢視相關產業等資訊。
- 取得並抽核前十大銷貨客戶之銷貨收入明細及交易原始憑證。
- 取得並抽核前十大銷貨客戶期後收款明細及交易原始憑證。
- 函證前十大銷貨客戶之本期新增交易對象之應收帳款。
其他事項
柏承科技股份有限公司民國113年度之個體財務報告係由其他會計師查核，並於民國114年3月31日出具無保留意見之查核報告。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導
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因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估柏承科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算柏承科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
柏承科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對柏承科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使柏承科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致柏承科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於柏承科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負
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貴形成柏承科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對柏承科技股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
正風聯 李務所
會計師：林政 李錦華
林 啟 平前
會計師：彭新 李錦華
彭 莉 真師
核准文號：金管證審字第1100377905號
金管證審字第1050025873號
民國 115 年 3 月 31 日
1
2月31日
單位：新臺幣仟元
| 資產 | | 附註 | 114年12月31日 | | 113年12月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代碼 | 會計項目 | | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | | | | | |
| | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 107,241 | 9 | $ 104,160 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六(二) | 328 | － | 145 | － |
| 1150 | 應收票據 | 六(三) | 4,479 | － | 5,587 | － |
| 1170 | 應收帳款 | 六(三) | 280,592 | 24 | 240,063 | 15 |
| 1200 | 其他應收款 | | 4,310 | － | 3,192 | － |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 434,921 | 37 | 422,365 | 27 |
| 130x | 存貨 | 六(四) | 75,274 | 6 | 54,229 | 3 |
| 1410 | 預付款項 | | 12,631 | 1 | 7,204 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產 | | 203 | － | － | － |
| 11xx | 流動資產合計 | | 919,979 | 77 | 836,945 | 53 |
| 1510 | 非流動資產 | | | | | |
| | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六(二) | 20,025 | 2 | 27,600 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | － | － | 447,489 | 28 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)、八 | 232,598 | 20 | 260,593 | 16 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 3,395 | － | 3,423 | － |
| 1780 | 無形資產 | | 115 | － | 204 | － |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(廿一) | 10,300 | 1 | 9,623 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | | 3,042 | － | 3,838 | － |
| 15xx | 非流動資產合計 | | 269,475 | 23 | 752,770 | 47 |
| 1xxx | 資產總計 | | $ 1,189,454 | 100 | $ 1,589,715 | 100 |
(續次頁)
柏
民國114年
114年12月31日
單位：新臺幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | $ 146,000 | 12 | $ 235,000 | 15 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十五) | 4,874 | 1 | 10,212 | 1 |
| 2150 | 應付票據 | — | — | 4,395 | — | |
| 2170 | 應付帳款 | 100,053 | 8 | 67,957 | 4 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十) | 136,163 | 11 | 120,684 | 8 |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 七 | 6,568 | 1 | — | — |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(廿一) | 18,447 | 2 | 3,549 | — |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(七) | 1,986 | — | 2,122 | — |
| 2300 | 其他流動負債 | 1,311 | — | 1,443 | — | |
| 21xx | 流動負債合計 | 415,402 | 35 | 445,362 | 28 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(廿一) | 1,848 | — | 1,901 | — |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(七) | 1,445 | — | 1,348 | — |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十一) | 1,902 | — | 8,273 | 1 |
| 2650 | 採用權益法之投資貸餘 | 六(五) | 102,129 | 9 | — | — |
| 25xx | 非流動負債合計 | 107,324 | 9 | 11,522 | 1 | |
| 2xxx | 負債總計 | 522,726 | 44 | 456,884 | 29 | |
| 權益 | ||||||
| 3110 | 股本 | 六(十二) | 1,133,540 | 95 | 1,133,540 | 71 |
| 3200 | 資本公積 | 六(十三) | 536,008 | 45 | 441,624 | 28 |
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 146,087 | 12 | 146,087 | 9 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 157,505 | 13 | 164,929 | 10 | |
| 3350 | 待彌補虧損 | (1,121,086) | (94) | (603,703) | (38) | |
| 3400 | 其他權益 | (185,326) | (15) | (149,646) | (9) | |
| 3xxx | 權益總計 | 666,728 | 56 | 1,132,831 | 71 | |
| 負債及權益總計 | $ 1,189,454 | 100 | $ 1,589,715 | 100 |
(請參閱後附個體財務報告附註)
董事長：李齊良
經理人：洪宗義
會計主管：呂芳誠
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民國114年及115年
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 114 年 度 | 113 年 度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十五) | $ 885,110 | 100 | $ 760,195 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四、二十) | (708,324) | (80) | (668,442) | (88) |
| 5900 | 營業毛利 | 176,786 | 20 | 91,753 | 12 | |
| 6000 | 營業費用 | 六(二十) | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (33,266) | (4) | (37,481) | (5) | |
| 6200 | 管理費用 | (52,997) | (6) | (53,266) | (7) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 六(三) | (733) | - | 1,900 | - |
| 營業費用合計 | (86,996) | (10) | (88,847) | (12) | ||
| 6900 | 營業利益 | 89,790 | 10 | 2,906 | - | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六)、七 | 13,025 | 1 | 17,186 | 2 |
| 7010 | 其他收入 | 六(十七) | 1,017 | - | 959 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十八) | (8,537) | (1) | 10,498 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | 六(十九) | (4,410) | - | (4,721) | (1) |
| 7055 | 預期信用減損損失 | 六(六) | (13,930) | (1) | - | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益之份額 | 六(五) | (589,942) | (67) | (933,365) | (122) |
| 營業外收入及支出合計 | (602,777) | (68) | (909,443) | (119) | ||
| 7900 | 稅前淨損 | (512,987) | (58) | (906,537) | (119) | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(廿一) | (14,180) | (2) | (5,980) | (1) |
| 8200 | 本期淨損 | (527,167) | (60) | (912,517) | (120) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十一) | 2,950 | - | 3,076 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (590) | - | (615) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (35,680) | (3) | 15,282 | 2 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (33,320) | (3) | 17,743 | 2 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (560,487) | (63) | $ (894,774) | (118) | |
| 每股虧損(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股虧損 | 六(廿二) | $ (4.65) | $ (8.05) |
(請參閱後附個體財務報告附註)
董事長：李齊良
經理人：洪宗義
會計主管：呂芳誠
23
抬平市政發展項目公司
個人資料
民國114年度
至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待彌補虧損 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ||||
| 民國113年1月1日餘額 | $ 1,133,540 | $ 212,156 | $ 146,087 | $ 157,505 | $ 313,777 | $ (164,928) | $ 1,798,137 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | 7,424 | (7,424) | - | - |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (912,517) | - | (912,517) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,461 | 15,282 | 17,743 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (910,056) | 15,282 | (894,774) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 229,468 | - | - | - | - | 229,468 |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 1,133,540 | $ 441,624 | $ 146,087 | $ 164,929 | $ (603,703) | $ (149,646) | $ 1,132,831 |
| 民國114年1月1日餘額 | $ 1,133,540 | $ 441,624 | $ 146,087 | $ 164,929 | $ (603,703) | $ (149,646) | $ 1,132,831 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (7,424) | 7,424 | - | - |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (527,167) | - | (527,167) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,360 | (35,680) | (33,320) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (524,807) | (35,680) | (560,487) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 94,384 | - | - | - | - | 94,384 |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 1,133,540 | $ 536,008 | $ 146,087 | $ 157,505 | $ (1,121,086) | $ (185,326) | $ 666,728 |
(請參閱後附個體財務報告附註)
董事長：李齊良
經理人：洪宗義
會計主管：呂芳誠
1
相承明鐵股份有限公司
個別股份有限責任者
民國114年及115年
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 114 年 度 | 113 年 度 |
|---|---|---|
| 金 額 | 金 額 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (512,987) | $ (906,537) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 43,464 | 52,748 |
| 攤銷費用 | 700 | 3,210 |
| 預期信用減損損失(利益) | 14,663 | (1,900) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失 | 7,392 | 2,990 |
| 利息費用 | 4,410 | 4,721 |
| 利息收入 | (13,025) | (17,186) |
| 股利收入 | (10) | - |
| 採用權益法認列之子公司損益之份額 | 589,942 | 933,365 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (591) | (39) |
| 未實現外幣兌換損失 | (263) | - |
| 租賃修改利益 | (6) | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 應收票據 | 1,108 | (2,779) |
| 應收帳款 | (41,262) | 6,546 |
| 其他應收款 | (1,118) | (963) |
| 存 貨 | (21,045) | (1,567) |
| 預付款項 | (5,427) | (1,746) |
| 其他流動資產 | (203) | - |
| 合約負債－流動 | (5,338) | (276) |
| 應付票據 | (4,395) | (360) |
| 應付帳款 | 32,096 | (28,143) |
| 其他應付款 | 787 | 8,640 |
| 其他應付款－關係人 | 6,568 | - |
| 其他流動負債 | (132) | (1,454) |
| 淨確定福利負債 | (4,012) | (4,245) |
(續次頁)
柏承科技股份有限公司
個體現金流量表(續)
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 114 年 度 | 113 年 度 |
|---|---|---|
| 金 額 | 金 額 | |
| 營運產生之現金流入 | $ 91,316 | $ 45,025 |
| 收取之利息 | 717 | 17,186 |
| 收取之股利 | 10 | — |
| 支付之利息 | (4,354) | (4,811) |
| 退還之所得稅 | 3 | 10,235 |
| 營業活動之淨現金流入 | 87,692 | 67,635 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 18,380 | 29,458 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (12,244) | (20,326) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 591 | 39 |
| 存出保證金增加 | — | (1,192) |
| 存出保證金減少 | 185 | — |
| 其他應收款－關係人增加 | — | (115,961) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 6,912 | (107,982) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 305,000 | 770,000 |
| 短期借款減少 | (394,000) | (715,000) |
| 租賃本金償還 | (2,523) | (3,263) |
| 籌資活動之淨現金流(出)入 | (91,523) | 51,737 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 3,081 | 11,390 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 104,160 | 92,770 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 107,241 | $ 104,160 |
(請參閱後附個體財務報告附註)
董事長：李齊良
經理人：洪宗義
會計主管：呂芳誠
-25-
會計師查核報告
NO.25611140CA
柏承科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
柏承科技股份有限公司及子公司民國114年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達柏承科技股份有限公司及其子公司民國114年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與柏承科技股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
柏承科技股份有限公司及子公司民國114年1月1日至12月31日之合併淨損失為新台幣527,167仟元，民國114年12月31日之流動負債超過流動資產為新台幣2,201,657仟元，且民國114年12月31日之之累積虧損達新台幣1,121,086仟元。柏承科技股份有限公司及子公司採行之改善營運計畫及財務健全計畫請參閱附註十二(一)。本會計師未因此修正查核意見。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對柏承科技股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
柏承科技股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項如下：
不動產、廠房及設備之減損評估
非金融資產減損之會計政策請參閱合併財務報告附註四(九)；非金融資產減損評估之會計估計及假設之不確定性請參閱合併財務報告附註五；不動產、廠房及設備會計項目說明請參閱合併財務報告附註六(七)。
柏承科技股份有限公司及子公司係屬高度資本化之產業，且正面臨經濟環境及行業競爭等多項因素干擾；因評估不動產、廠房及設備減損需透過預測及折現未來現金流量以估計可回收金額等過程，而該過程本質上具有高度不確定性，因此不動產、廠房及設備之減損評估列為關鍵查核事項之一。
本會計師執行下列主要查核程序：
- 瞭解減損評估之相關政策及處理程序，評估管理階層辨認可能減損現金產生單位之合理性。
- 對於柏承科技股份有限公司及子公司委任第三方出具之獨立評估報告之可回收金額，檢視相關假設之合理性，並評估該估價師之資格及獨立性。
銷貨收入存在性
收入認列之會計政策請參閱合併財務報告附註四(十一)；營業收入會計項目說明請參閱合併財務報告附註六(十九)。
柏承科技股份有限公司及子公司主要製造並銷售印刷電路板等相關產品，銷售客戶多為長期穩定合作之知名企業，由於產業競爭激烈柏承科技股份有限公司及其子公司仍不斷開發客戶端市佔率，前十大銷貨客戶之銷貨收入佔整體銷貨收入比例較高，故前十大銷貨客戶之銷貨收入存在性對於柏承科技股份有限公司及其子公司之合併報表影響重大，因此，本會計師將銷貨收入存在性列為查核最為重要事項之一。
本會計師執行下列主要查核程序：
- 瞭解並測試重大交易對象之徵授信流程，確認重大新增交易對象業經適當核准並對本期新增前十大銷貨客戶進行瞭解及評估並檢視相關產業等資訊。
- 取得並抽核前十大銷貨客戶之銷貨收入明細及交易原始憑證。
- 取得並抽核前十大銷貨客戶期後收款明細及交易原始憑證。
- 函證前十大銷貨客戶之本期新增交易對象之應收帳款。
其他事項
柏承科技股份有限公司及其子公司民國 113 年度之合併財務報告係由其他會計師查核，並於民國 114 年 3 月 31 日出具無保留意見之查核報告。
柏承科技股份有限公司已編製民國 114 年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
-27-
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估柏承科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算柏承科技股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
柏承科技股份有限公司及子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對柏承科技股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使柏承科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致柏承科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-28-
- 對於集團內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對柏承科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
正風聯 李榮 事務所
會計師：林政 李鈞
會計師：彭莉 李鈞
核准文號：金管證審字第1100377905號
金管證審字第1050025873號
民國 115 年 3 月 31 日
1994
柏承科技股份有限公司
合併 6月31日 結 表
民國114年及115年12月31日
單位：新臺幣仟元
| 資 產 | 附 註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會 計 項 目 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 現金及約當現金 | 六(一) | $ 135,636 | 3 | $ 202,086 | 3 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六(二) | 328 | － | 145 | － |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(三)、八 | 235,725 | 4 | 245,925 | 4 |
| 1150 | 應收票據 | 六(四) | 10,169 | － | 34,594 | 1 |
| 1170 | 應收帳款 | 六(四) | 687,539 | 13 | 629,765 | 10 |
| 1200 | 其他應收款 | 六(四) | 58,750 | 1 | 63,412 | 1 |
| 130x | 存 貨 | 六(五) | 180,797 | 4 | 177,831 | 3 |
| 1410 | 預付款項 | 16,584 | － | 25,459 | － | |
| 1479 | 其他流動資產 | 六(六)、八 | 65,309 | 1 | 217,729 | 4 |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,390,837 | 26 | 1,596,946 | 26 | |
| 1510 | 非流動資產 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六(二) | 20,025 | － | 27,600 | 1 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)、八 | 3,803,365 | 72 | 4,328,919 | 72 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(八)、八 | 25,683 | － | 27,080 | － |
| 1780 | 無形資產 | 25,229 | 1 | 4,678 | － | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(廿五) | 10,300 | － | 36,934 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 六(十)、八 | 36,086 | 1 | 7,662 | － |
| 15xx | 非流動資產合計 | 3,920,688 | 74 | 4,432,873 | 74 | |
| 1xxx | 資 產 總 計 | $ 5,311,525 | 100 | $ 6,029,819 | 100 |
(續次頁)
柏承科技股份有限公司 及子公司
合併 子公司 子組 表(續)
民國114年至115年12月31日
單位：新臺幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 短期借款 | 六(十一) | $ 1,230,480 | 23 | $ 1,516,671 | 25 | |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九) | 88,970 | 2 | 85,576 | 1 |
| 2150 | 應付票據 | — | — | 4,395 | — | |
| 2170 | 應付帳款 | 388,707 | 8 | 423,865 | 7 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 1,322,783 | 25 | 1,197,685 | 20 |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 七 | 311,955 | 6 | 169,570 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(廿五) | 18,447 | — | 3,549 | — |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(八) | 1,986 | — | 2,351 | — |
| 2322 | 一年內到期長期借款 | 六(十三) | 197,870 | 4 | 437,437 | 7 |
| 2300 | 其他流動負債 | 31,296 | — | 1,443 | — | |
| 21xx | 流動負債合計 | 3,592,494 | 68 | 3,842,542 | 63 | |
| 2540 | 非流動負債 | |||||
| 長期借款 | 六(十三) | 959,197 | 18 | 956,816 | 16 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(廿五) | 1,877 | — | 1,916 | — |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(八) | 1,445 | — | 1,587 | — |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十四) | 118,415 | 2 | 49,197 | 1 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,080,934 | 20 | 1,009,516 | 17 | |
| 2xxx | 負債總計 | 4,673,428 | 88 | 4,852,058 | 80 | |
| 3110 | 權益 | |||||
| 股本 | 六(十六) | 1,133,540 | 21 | 1,133,540 | 19 | |
| 3200 | 資本公積 | 六(十七) | 536,008 | 10 | 441,624 | 7 |
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 146,087 | 3 | 146,087 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 157,505 | 2 | 164,929 | 3 | |
| 3350 | 待彌補虧損 | (1,121,086) | (21) | (603,703) | (10) | |
| 3400 | 其他權益 | (185,326) | (3) | (149,646) | (2) | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 666,728 | 12 | 1,132,831 | 19 | |
| 36xx | 非控制權益 | (28,631) | — | 44,930 | 1 | |
| 3xxx | 權益總計 | 638,097 | 12 | 1,177,761 | 20 | |
| 負債及權益總計 | $ 5,311,525 | 100 | $ 6,029,819 | 100 |
(請參閱後附合併財務報告附註)
董事長：李齊良
經理人：洪宗義
會計主管：呂芳誠
-31-
柏承科技股份有限公司股子公司
合併股份有限公司
民國114年及 12月12日
至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 114 年 度 | 113 年 度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九) | $ 1,794,200 | 100 | $ 2,288,680 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五、廿四) | (1,639,042) | (92) | (2,531,364) | (111) |
| 5900 | 營業毛利(損) | 155,158 | 8 | (242,684) | (11) | |
| 6000 | 營業費用 | 六(廿四) | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (53,455) | (3) | (79,765) | (3) | |
| 6200 | 管理費用 | (220,616) | (12) | (262,703) | (11) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (67,280) | (4) | (110,031) | (5) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 六(四) | (20,050) | (1) | (11,899) | (1) |
| 營業費用合計 | (361,401) | (20) | (464,398) | (20) | ||
| 6900 | 營業損失 | (206,243) | (12) | (707,082) | (31) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | 13,681 | 1 | 20,838 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 六(廿一) | 34,045 | 2 | 35,641 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(廿二) | (307,405) | (17) | (200,548) | (9) |
| 7050 | 財務成本 | 六(廿三)、七 | (124,907) | (7) | (124,216) | (5) |
| 7055 | 預期信用減損損失 | 六(四) | (27,936) | (2) | - | - |
| 營業外收入及支出合計 | (412,522) | (23) | (268,285) | (12) | ||
| 7900 | 稅前淨損 | (618,765) | (35) | (975,367) | (43) | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(廿五) | (40,804) | (2) | (26,807) | (1) |
| 8200 | 本期淨損 | (659,569) | (37) | (1,002,174) | (44) | |
| 8300 | 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | 2,950 | - | 3,076 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(廿五) | (590) | - | (615) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (42,460) | (2) | 41,808 | 2 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (40,100) | (2) | 44,269 | 2 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (699,669) | (39) | $ (957,905) | (42) | |
| 8600 | 淨損歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ (527,167) | (30) | (912,517) | (40) | |
| 8620 | 非控制權益 | (132,402) | (7) | (89,657) | (4) | |
| $ (659,569) | (37) | $ (1,002,174) | (44) | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (560,487) | (31) | $ (894,774) | (39) | |
| 8720 | 非控制權益 | (139,182) | (8) | (63,131) | (3) | |
| $ (699,669) | (39) | $ (957,905) | (42) | |||
| 每股虧損(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股虧損 | 六(廿六) | $ (4.65) | $ (8.05) |
(請參閱後附合併財務報告附註)
董事長：李齊良
經理人：洪宗義
會計主管：呂芳誠
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待僱補虧損 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ||||||
| 民國113年1月1日餘額 | $ 1,133,540 | $ 212,156 | $ 146,087 | $ 157,505 | $ 313,777 | $ (164,928) | $ 1,798,137 | $ 26,829 | $ 1,824,966 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 7,424 | (7,424) | - | - | - | - |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (912,517) | - | (912,517) | (89,657) | (1,002,174) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,461 | 15,282 | 17,743 | 26,526 | 44,269 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (910,056) | 15,282 | (894,774) | (63,131) | (957,905) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 229,468 | - | - | - | - | 229,468 | 81,232 | 310,700 |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 1,133,540 | $ 441,624 | $ 146,087 | $ 164,929 | $ (603,703) | $ (149,646) | $ 1,132,831 | $ 44,930 | $ 1,177,761 |
| 民國114年1月1日餘額 | $ 1,133,540 | $ 441,624 | $ 146,087 | $ 164,929 | $ (603,703) | $ (149,646) | $ 1,132,831 | $ 44,930 | $ 1,177,761 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (7,424) | 7,424 | - | - | - | - |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (527,167) | - | (527,167) | (132,402) | (659,569) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,360 | (35,680) | (33,320) | (6,780) | (40,100) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (524,807) | (35,680) | (560,487) | (139,182) | (699,669) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 94,384 | - | - | - | - | 94,384 | 65,621 | 160,005 |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 1,133,540 | $ 536,008 | $ 146,087 | $ 157,505 | $ (1,121,086) | $ (185,326) | $ 666,728 | $ (28,631) | $ 638,097 |
(請參閱後附合併財務報告附註)
董事長：李齊良
經理人：洪宗義
會計主管：呂芳誠
1
相承科技有限公司及子公司
合資項信賴資產表
民國114年及115年年度至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 114 年 度 | 113 年 度 |
|---|---|---|
| 金 額 | 金 額 | |
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期稅前淨損 | $ (618,765) | $ (975,367) |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 270,063 | 308,674 |
| 攤銷費用 | 10,618 | 9,571 |
| 預期信用減損損失 | 47,986 | 11,899 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失 | 7,392 | 2,990 |
| 利息費用 | 124,907 | 124,216 |
| 利息收入 | (13,681) | (20,838) |
| 股利收入 | (10) | — |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 85,511 | (6,508) |
| 非金融資產減損損失 | 96,910 | 196,270 |
| 外幣兌換損失 | 19,685 | 112,193 |
| 其他項目 | (156) | — |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 應收票據 | 24,542 | 15,907 |
| 應收帳款 | (81,447) | 440,473 |
| 其他應收款 | 5,758 | (54,603) |
| 存 貨 | (3,619) | 278,355 |
| 預付款項 | 8,939 | 8,851 |
| 其他流動資產 | 30,139 | (39,466) |
| 合約負債 | 3,097 | 71,942 |
| 應付票據 | (4,395) | (359) |
| 應付帳款 | 30,968 | (204,282) |
| 其他應付款 | 241,947 | 49,428 |
| 其他流動負債 | 29,126 | (1,454) |
| 淨確定福利負債 | (4,011) | (4,244) |
(續次頁)
栢承科技股份有限公司
合併
62
2019年1月1日
13月1日
至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 114 年 度 | 113 年 度 |
|---|---|---|
| 金 額 | 金 額 | |
| 營運產生之現金流入 | $ 311,504 | $ 323,648 |
| 收取之利息 | 13,715 | 21,012 |
| 收取之股利 | 10 | - |
| 支付之利息 | (114,365) | (104,801) |
| 退還之所得稅 | 29,643 | 9,531 |
| 營業活動之淨現金流入 | 240,507 | 249,390 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (330,015) | (722,475) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 330,015 | 722,475 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (480,042) | (466,066) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 435,646 | 130,197 |
| 存出保證金增加 | (2,422) | - |
| 存出保證金減少 | 34,048 | 20,318 |
| 取得無形資產 | (28,588) | (531) |
| 其他金融資產減少 | 64,986 | 66,006 |
| 其他非流動資產增加 | (4,805) | (177) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 18,823 | (250,253) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 舉借短期借款 | 2,217,537 | 2,121,131 |
| 償還短期借款 | (2,507,671) | (2,492,686) |
| 舉借長期借款 | - | 259,182 |
| 償還長期借款 | (243,062) | (466,582) |
| 存入保證金(減少)增加 | (6,262) | 1,699 |
| 其他應付款項增加 | 285,494 | - |
| 其他應付款項減少 | (141,657) | - |
| 其他應付款項-關係人增加 | 179,794 | 169,570 |
| 其他應付款項-關係人減少 | (39,565) | - |
| 租賃本金償還 | (2,505) | (3,493) |
| 子公司現金增資 | - | 310,701 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (257,897) | (100,478) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (67,883) | (152,119) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (66,450) | (253,460) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 202,086 | 455,546 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 135,636 | $ 202,086 |
(請參閱後附合併財務報告附註)
董事長：李齊良
經理人：洪宗義
會計主管：呂芳誠
附錄一
柏承和益股份有限公司
一一四年度常滿報告書
一、一一四年度營業報告
(一)營業計劃實施成果
本公司 114 年度營業收入淨額為新台幣 1,794,200 仟元，比 113 年度減少新台幣 494,480 仟元，毛利率為 8.65%，銷貨毛利為新台幣 155,158 仟元，較去年增加新台幣 397,842 仟元，營業損失新台幣 206,243 仟元。加計業外合併子公司資產減損損失及財務費用後，本年度歸屬於母公司淨損 527,167 仟元，每股淨損 4.65 元。
(二)預算執行情形：本公司一一四年度未公佈財務預測。
(三)財務收支及獲利能力分析
營業活動流入之現金為 2.4 億元，投資活動流入之現金為 0.18 億元，籌資活動流出之現金為 2.58 億元，期末約當現金為 1.36 億元。
| 項 目 | 114 年 | 113 年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 獲利能力分析 | 資產報酬率 | (9.87) | (13.61) | |
| 股東權益報酬率 | (72.65) | (66.75) | ||
| 佔實收資本比率 | 營業利益 | (18.19) | (62.38) | |
| 稅前純益 | (54.59) | (86.05) | ||
| 純益率 | (36.76) | (43.79) | ||
| 每股（虧損）盈餘（元） | (4.65) | (8.05) |
(四)研究發展狀況
因應人工智慧，伺服器(AI)、高效能運算需求(HPC)、汽車和工業電腦應用的改變，半導體的需求將於2026年持續擴張。高傳輸材料的進階，複合材料厚銅混壓，對漲縮準度的管制需更精準。材料訊號強度如何降低衰減及背鑽條件管控更小的誤差，從製程設計到生產，材料的精進與選用，除了必需找到最佳的製程條件，也要有高穩定的良率是現階段研究的重點。
-36-
二、一一五年度營業計劃概要：
(一)經營方針：
1.業務開發：
2026 年業務開發重點聚焦於半導體測試板等高成長領域產品，包括 Probe Card、Load Board 及 Burn-in Board，以維持公司獲利；同時也因應人工智慧(AI)、高效能運算(HPC)伺服器搭載高階 HDI 板需求，M9 規格 CCL 材料應用需求大增，會再強化此市場的開發。
2.生產技術及效率提升：
持續提升製程能力以滿足人工智慧(AI)、高效能運算(HPC)伺服器、5G、汽車和工業應用的需求，包含鑽徑 4MIL 及背鑽尺寸縮小及殘斷縮減，線寬進階至 15-20um，電鍍縱橫比拉高至 50，高頻材料的運用，並且持續由公司的系統開發人員配合需求修正電腦資訊化系統(MIS)及 inplan 製程管理程式，以持續提供快速交貨的高水準服務。並將 Pitch0.30mm 中階 35 層板以下產品提昇至 40-50 層板的高階半導體測試板市場，以符合現在及未來客戶設計之需求。
(二)預期銷售量及其依據
| 產品名稱 | 預計銷售量
(單位：SF) | 依據 |
| --- | --- | --- |
| 印刷電路板 | 2,752,800 | 依據客戶訂單及市場需求增長 |
(三)重要產銷政策
1.持續更新及增購設備，目前已添購內、外層真空蝕刻機，以提高生產能力及持續製程良率的提高。
2.滿足國際交期競爭需求，持續修正 MIS 管理系統，有效管制生產效率、加速交貨速度，以符合客戶之需求。
3.開拓半導體測試板相關產品的開發與試產，並增加高密度設計相關等高獲利半導體測試板訂單，提高高附加價值的半導體測試板客源比重，增加營運之附加利潤。
4.全面持續開發 Probe Card，Load Board 及 Burn-in Board 高階半導體測試板產品，提高營業目標及產品毛利。
-37-
三、未來公司發展策略
(一)台灣本廠除以樣品中小量為主，複合材料亦是研發重點，未來發展方向仍以半導體測試板為核心，並隨客戶及產業發展的演進持續往 0.30、0.27 pitch 前行，開發 M9 規格 CCL 材料應用，並搭配速度、效率和良率獲得客戶的認可。
(二)持續高毛利、高利基的產品領域為市場目標，專攻高層次、高密度、細線、背鑲、高信賴度及 5% 阻抗為主的工業板，避開低價搶單的市場。
(三)開發高階測試板，並強化高速及高頻的產品，增加天線板及高信賴度的塞銅柱製程研發。
(四)持續的更新設備，保有客戶從樣品小量、中量，一次購足的需求，並滿足客戶交貨快速、品質優良的期望，成為電子產業印刷電路板的最佳選擇服務廠商。
(五)培育 RD 人員投入新製程研發，增加 AI 管理介面，培訓更優秀技術人才，以為柏承技術之傳承，奠定未來之根基。
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一)外部競爭環境
全球在經過長達 3 年防疫封控後，又接連烏俄戰爭 4 年，後在地緣政治的對立下，悄悄開啟貿易壁壘，類似隱形的無聲戰爭，從原先中國 +1，到台商從中國外移轉至東南亞，不得不去思考全球化的布局。
(二)法規環境
除持續符合環保法規(如 RoHS)的需求，符合 2025 年溫室氣體盤查，本公司已加強相關材料(Halogen-Free Lead-Free)的運用，並已通過 UL 材料之認證，供給客戶對柏承之優先選擇權，且保有製程能力的優先性，走在環境優先，符合法規的道路上，將是柏承永遠的目標。
(三)總體環境
隨全球經濟環境及市場需求的變化速度較以往更快，如何滿足客戶即時產能需求及產品規格的提升，本公司除不斷優化 ERP 系統及製程管理程式，以快速取得內部營運動態及外部採購價格評估外，更密切注意產業的動態，依據事實制訂決策，並有效保持決策的彈性。
負責人：李齊良 經理人：洪宗義 主辦會計：呂芳誠
-38-
附錄二
| 項目 | 小計 | 合計 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | (596,278,076) | ||
| 加：本期損益 | (527,167,891) | ||
| 其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益稅後) | 2,360,058 | ||
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘 | (524,807,833) | ||
| 期末未分配盈餘 | (1,121,085,909) |
負責人：李齊良
經理人：洪宗義
主辦會計：呂芳誠
註：依行政院金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號函應揭露事項：
(1)本公司董事會於115年03月30日，擬議以現金分派員工酬勞新台幣0元及董事、監察人酬勞金額新台幣0元。
(2)擬議配發員工酬勞及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無此情形。
(3)擬議配發員工酬勞及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。
(4)擬議股票分派員工酬勞佔盈餘配股總股數之比例：不適用。
-39-
附錄三
柏承科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等；其中財務報表（含合併財務報表）業經董事會委任正風聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及虧損撥補表，經本委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定繕具報告，敬請鑑核。
此致
柏承科技股份有限公司民國一一五年股東常會
審計委員會召集人：陳淑芬
陳淑芬
中華民國一一五年三月三十日
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附錄四
抽承科技股份有限公司
一一四年度給付董事酬金表
單位：仟元；仟股
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||
| 董事長 | 李齊良 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 60(0.0114) | 60(0.0114) | 0 | 3,150 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60(0.0114) | 3,210(0.6090) | 無 | |
| 董事 | 李齊明 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 60(0.0114) | 60(0.0114) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60(0.0114) | 60(0.0114) | ||
| 董事 & 總經理 | 洪宗義 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 60(0.0114) | 60(0.0114) | 2,308 | 2,308 | 28 | 28 | 0 | 0 | 0 | 2,396(0.4546) | 2,396(0.4546) | ||
| 董事 | 曾柏璋(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 35(0.0066) | 35(0.0066) | 469 | 469 | 30 | 30 | 0 | 0 | 0 | 534(0.1013) | 534(0.1013) | ||
| 獨立董事 | 陳淑芬(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 71 | 71(0.0135) | 71(0.0135) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 71(0.0135) | 71(0.0135) | ||
| 獨立董事 | 甘錦地 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144 | 144(0.0273) | 144(0.0273) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144(0.0273) | 144(0.0273) | ||
| 獨立董事 | 林繼育(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 71 | 71(0.0135) | 71(0.0135) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 71(0.0135) | 71(0.0135) | ||
| 董事 | 賴宏林(註2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30(0.0057) | 30(0.0057) | 456 | 456 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 490(0.0930) | 490(0.0930) | ||
| 獨立董事 | 黃俊育(註2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 78 | 78(0.0148) | 78(0.0148) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 78(0.0148) | 78(0.0148) | ||
| 獨立董事 | 陳美良(註2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 78 | 78(0.0148) | 78(0.0148) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 78(0.0148) | 78(0.0148) |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所禮負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；董事酬金係按公司章程規定，由董事會決議提撥不高於1%為董事酬勞。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如禮任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金；無此情形。
註1：114.06.23 財選任 註2：114.06.23 卸任
附錄五
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董事選舉辦法修訂條文前、後對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第五條 | ||
| 刪除。 | 第五條 | |
| 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 | 配合 | |
| 公司實務運作需要 |
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附錄六
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董事選舉辦法（修訂前）
第一條 本公司董事之選舉依本辦法辦理。
第二條 本公司董事之選舉採單記名累積選舉法。除公司章程另有規定外，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計票，分別當選。
第三條 選舉開始前，由主席指定具有股東身分之監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第四條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第五條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第六條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第七條 選舉票有下列情形之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第八條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條 當選董事由董事會分別發給當選通知書。
第十條 本辦法未規定事項，悉依公司法及公司章程有關之規定辦理。
第十一條 本辦法由股東常會通過實施，修正時亦同。
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附錄七
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背書保證作業辦法修訂條文前、後對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四條 | ||
| 背書保證之額度 | ||
| 一、本公司對外背書保證之總額 | ||
| 不得超過當期淨值百分之百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之百外，其餘不得超過當期淨值百分之二十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 | ||
| 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | ||
| 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五百，整體對單一企業背書保證之金額不得超過本公司當期淨值百分之五百。 | 第四條 | |
| 背書保證之額度 | ||
| 一、本公司對外背書保證之總額 | ||
| 不得超過當期淨值百分之百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之百外，其餘不得超過當期淨值百分之二十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 | ||
| 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | ||
| 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之三百，整體對單一企業背書保證之金額不得超過本公司當期淨值百分之三百。 | 配合公司 | |
| 營運需求 |
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附錄八
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背書保證作業辦法（修訂前）
第一條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。
第二條：本辦法之適用範圍
一、融資背書保證：
(一) 客票貼現融資。
(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第三條：背書保證之對象
一、本公司得對下列公司為背書保證：
(一) 有業務往來之公司。
(二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(四) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
二、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，公
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司應持續追蹤管理財務、業務及相關信用狀況。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第三款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第四條：背書保證之額度
一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之百外，其餘不得超過當期淨值百分之二十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之三百，整體對單一企業背書保證之金額不得超過本公司當期淨值百分之三百。
第五條：決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。對於本公司直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司辦理背書保證事項時，董事會得授權董事長於淨值百分之百之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第一項第四款規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第六條：背書保證辦理程序
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一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。
二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
(一) 背書保證之必要性及合理性。
(二) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。
(三) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
(四) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(五) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(六) 背書保證徵信及風險評估紀錄。
三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、本公司因情事變更致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第八條：內部控制
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
第九條：印鑑章保管及程序
一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第十條：公告申報程序
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本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
第十二條：本公司之內部稽核應覆核子公司訂定之「背書保證作業程序」及背書保證交易之自行檢查報告。
第十三條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十四條：本作業辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送董事會決議通過並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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附錄九
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股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
之1 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第三條 股東（或代理人）出席股東會應繳交簽到卡以代簽到。
第四條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
第五條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及證期會頒佈使用委託書規則規定出具委託書委託代理人出席。
第六條 股東會開會時，如由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條 公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會，辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
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第八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數股東出席時，主席應即宣佈開會如已逾開會時間，出席代表股權仍不足法定數額時，主席得宣佈延後30分鐘，延後兩次仍未達法定數額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨。股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者。主席得制止其發言。
第十三條 法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
第十八條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意過通之，表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十九條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十條 主席得指揮糾察員或（保全人員）協助維持會場秩序，糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴糾察員字樣臂章。
第二一條 本公司股東每持有一股，有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第二二條 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
第二三條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各股東，並得以電子方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第二四條 刪除。
第二五條 本規則由股東常會通過實施，修正時亦同。
第二六條 本規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。
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附錄十
柏承科技股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為柏承科技股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如左：
- 鍵盤、列表機、積體電路之買賣。
- 農業機具、條碼機、磁卡機等設備及其零件之買賣。
- 電腦自動化軟體及其有關應用套裝軟體、電腦自動測試軟體之規劃設計業務。
- 前各項有關產品軟體之進出口貿易業務。
- 代理國內、外廠商前各項有關產品報價投標銷售業務。
- 印刷電路板及底片設計業務。
- 金屬表面處理業。
- 印刷電路板製造、加工、買賣及鑽孔加工業務。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條 本公司得經董事會決議轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總額不超過實收資本額百分之四十之限制。
第二條 本公司因業務需要得對外保證。
第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條 刪除。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為參拾億元整，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元。其中未發行之股份，授權董事會分次發行之。前項資本總額中保留新台幣壹億元，供發行員工認股權憑證共計壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。
第六條 刪除。
第七條 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。本公司股東應將本名或名稱、住所、印鑑式樣、統一編號送本公司登記存查，其變更時亦同，俾便公司核對股東行使股東權益或收取股息。本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司處理準則」辦理。
第八條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召開
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之，並於十五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第九條 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。一股東以出具一委託書並以一人為限，委託書有重複時，以最先送達者為為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限，若一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，其超過之表決權不予計算。
第十一條 本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十三條 本公司設董事五～七人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人中選任之，以得權較多者為當選，任期三年得連選連任。
前項董事名額依證券交易法第十四條之二規定，設置獨立董事不少於三人，且不得少於董事席次三分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司依規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長，審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。
第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司。
董事會決定本公司一切業務方針及重要事項，並得設置各類功能性委員會。
第十四條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，如遇緊急情事得隨時召集之。董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，但以受一人之委託為限。
第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條 全體董事之報酬授權董事會議定之；另不論營業盈虧，全體董事得於新台幣貳佰萬元限額內酌支車馬費，各個董事支給車馬費金額，授權董事會於限額內決定分派之。
第五章 經理人
第十七條 本公司設總經理、副總經理、協理，秉承董事長之命綜理公司一切業務，其委任、卸任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
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第六章 會計
第十八條 本公司每年十二月底為全年總決算，董事會應編造左列各項表冊，送審計委員會查核，提報股東常會：
（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損彌補之議案。
前項表冊之分發得以公告方式為之。
第十九條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1%為員工酬勞，前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 10%為基層員工分派酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；另本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第十九條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，並依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同以前年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案提請股東會決議分配之。
本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。股東股利之發放，其中現金股利佔股利總額之 10%~100%，股票股利佔股利總額之 0%~90%。
第七章 附則
第廿十條 本章程未訂事項，悉依公司法之規定辦理。
第廿一條 本章程訂立於中華民國八十六年十一月二十日，第一次修正於民國八十七年七月二十二日，第二次修正於民國八十七年十二月十八日，第三次修正於民國八十八年三月十五日，第四次修訂於民國八十八年六月二十六日，第五次修正於民國八十九年六月十九日，第六次修正於民國九十年四月二十七日，第七次修正於民國九十年四月二十七日，第八次修正於民國九十一年六月十八日，第九次修正於民國九十三年五月十八日，第十次修正於民國九十五年六月十四日，第十一次修正於民國九十六年六月十五日，第十二次修正於民國九十七年六月十三日，第十三次修正於民國九十八年六月十日。第十四次修正於民國九十九年六月十四日，第十五次修正於民國一〇一年六月十五日，第十六次修正於民國一〇三年六月十八日，第十七次修正於民國一〇五年六月二十二日，第十八次修正於民國一〇九年六月十五日。第十九次修正於民國一一一年六月十七日。第二十次修正於民國一一四年六月二十三日。
柏承科技股份有限公司
董事長：
附錄十一
全體董事持股情形表
一、已發行股份種類及總數：普通股 113,354,005 股。
二、全體董事法定最低應有股數：8,000,000 股。
三、持股明細：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股份 | 截至115.04.26止 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 任期 | 股數 | 股數 | 持股比率 | |||
| 董事長 | 李齊良 | 114.06.23 | 3年 | 8,668,246 | 8,668,246 | 7.65 |
| 董事 | 李齊明 | 114.06.23 | 3年 | 2,884,248 | 2,884,248 | 2.54 |
| 董事 | 洪宗義 | 114.06.23 | 3年 | 607,632 | 607,632 | 0.54 |
| 董事 | 曾柏瑋 | 114.06.23 | 3年 | 0 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 陳淑芬 | 114.06.23 | 3年 | 13,900 | 13,900 | 0.01 |
| 獨立董事 | 甘錦地 | 114.06.23 | 3年 | 0 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 林暉育 | 114.06.23 | 3年 | 0 | 0 | 0.00 |
| 全體董事持股數合計 | 12,174,026 | 12,174,026 | 10.74 |
註：115年04月26日為股東常會停止過戶日，股東名簿所載持有股數。
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