PKP Cargo S.A. — Remuneration Information 2023

Jun 29, 2023

Załącznik do Uchwały Nr 81/VIII/2023 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 29 maja 2023 roku

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok 2022

Podmiot:	PKP CARGO S.A.
Adres:	ul. Grojecka 17, 02-021 Warszawa
	Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie,
	XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000027702
NIP:	9452381960
REGON:	277586360

Warszawa, dnia 29 maja 2023 roku

Wstęp 1.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok 2022 (dalej: "Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą stosownie do obowiązków wynikających z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U.2021 poz. 1983 z dnia 2 listopada 2021 roku z późn. zm.) (dalej: "Ustawa o ofercie") w związku z Uchwałą Nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z późn. zm.(dalej "Polityka").

W przypadku Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Polityka co do zasady nie zmieniła w znaczący sposób zasad dotyczących wynagradzania obowiązujących przed przyjęciem Polityki. W odniesieniu do wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu także przed wdrożeniem Polityki, Rada Nadzorcza przyznawała premie za dany rok obrotowy na podstawie oceny realizacji ustalonych celów zarządczych.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie. Podmiotem dokonującym oceny Sprawozdania było konsorcjum firm w składzie:

• 1) Grant Thornton Frąckowiak P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polska Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3654, oraz
• 2) Grant Thornton Polska P. S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4055.

II. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

1.1. Wynagrodzenia Zarządu

Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie Podstawowe") oraz wynagrodzenie zmienne uzależnione od realizacji celów finansowych ("Premia"), a także inne dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne.

Wynagrodzenie Podstawowe jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.

Premia jest ustalana w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej PKP CARGO S.A. (dalej także "Spółka") oraz realizacji przyjętych celów zarządczych (dalej "Cele").

Zasady przyznawania Premii, wyznaczenia Celów, określenia wagi Celów oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania określa odrębna uchwała Rady Nadzorczej.

Łączna wysokość Premii nie może przekroczyć 50% Wynagrodzenia Podstawowego należnego Członkowi Zarządu w roku obrotowym, za który należna jest Premia.

Uchwałę o przyznaniu Premii podejmuje Rada Nadzorcza po uprzednim podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały:

• 1) zatwierdzającej sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za rok obrotowy, za który należna jest Premia,
• 2) zatwierdzającej sprawozdanie finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy, za który należna jest Premia,
• 3) udzielającej absolutorium z wykonywania przez Członka Zarządu obowiązków w roku obrotowym, za który należna jest Premia.

Załącznik do Uchwały Nr 81/VIII/2023 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 29 maja 2023 roku

1.1.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu w podziale na składniki

Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2022 roku kształtowało się następująco1:
---------------------------------------------------------------------------	--	--

	Stale miesięczne wynagrodzenie (w Zł)				Inne świadczenia (w zł)			Wynagrodzenie zmienne/premia (w zł)2
lmię i nazwisko, funkcja okres pełnienia funkcji w 2022 roku Członków Zarządu	Wynagrodzenie Podstawowe netto - 1 Udział % w wynagr. całkowitym	Odszkodowa nie z tytułu zakazu konkurencji / Udział % w wynagr. całkowitym	Odprawa / Udział % w wynagr. całkowitym	Przychód do opodatkowania z tytułu składki PPK / Udział % w wynagr. całkowitym"	Przychód do opodatkowania z tytułu swiadczeń przejazdowych/ Udział % w wynagr. całkowitym®	Przychód do opodatkowania i oskładkowania z tytułu uzywania samochodu służbowego do celow prywatnych/ Udział % w wynagr. całkowitym	Składniki przychodowe z tytułu zwrotu kosztów przejazdów, noclegów / Udział % w wynagr. całkowitym	Premia jednoroczna Udział % w wynagr. całkowitym	Premia wieloroczn al Udział % w wynagr. całkowitym	Nadzwy- czajne dodatki (w Zł) / Udział % w wynagr. całkowity m	Rental emerytura (w Zł) / Udział % w wynagr. całkowity m	Calkowite wynagrodzenie (w Zł)/ Udział % w wynagr. całkowitym
Władysław Szczepkowski p.o. Prezesa Zarzadu od 01.01.2022 - 12.04.2022	163 200,00 96,15%	0.00	0.00	2 448,00 1,44%	4 084,01 2,41%	0.00	0,00	0,00	0,00	0,00	0.00	169 732,01 100%
Dariusz Seliga Prezes Zarządu od 13.04.2022	412 800.00 98,04%	0,00	0,00	4 343,00 1,03%	1 367,13 0,32%	2 546,66 0,61%	0,00	0,00	0,00	0,00	0.00	421 056,79 100%
Marek Olkiewicz Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 03.02.2022	467 266,67 98,95%	0,00	0,00	0,00	1 385,52 0,29%	3 573,33 0,76%	0,00	0,00	0,00	0.00	0,00	472 225,52 100%
Maciej Jankieiwcz Członek Zarządu ds. Finansowych od 25.04.2022	352 600,00 97,66%	0,00	0,00	3 893,40 1,08%	2 123,71 0,59%	2 440,00 0,67%	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	361 057,11 100%
Jacek Rutkowski Członek Zarządu ds. Handlowych od 25.04.2022	352 600,00 98,28%	0,00	0.00	3 894,00 1,08%	12,90 0,01%	2 253,33 0,63%	0.00	0,00	0.00	0,00	0,00	358 760,23 100%
Zenon Kozendra Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników od 01.01.2022	516 000,00 97,79%	0,00	0,00	7 798,20 1,48%	0.00	3 880,00 0,73%	0,00	0,0	0,00	0,00	0,00	527 678,20 100%
Czesław Warsewicz Prezes Zarządu od 27.03.2018 do 18.10.2021	0,00	192 000,00° 100%	0,00	0,00	0.00	0,00	0.00	0,00	0,00	0,00	0.00	192 000.00 100%

¹ Z względniem wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wyplaconego na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji.

² Zastini e parané le di Penili note nestajú najvezéné po Valony Zornadzenie po Valony Zacador (i) sperwozanie Zazadu z działanos Spók za cit dodovy, za Kory ushana ina ne sipil za ok obobwy, za kity uslana jes Pemia, (II) udalebo abstudorium za vado convertia razado obwizion za no ordoniy, za Korea (ozolowazio iz an olohu jest Premia, w związku z tym na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania warunki te jako zdarzenia przyszłe jeszcze nie zosobnomir z

3 Na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji.

4 Na podstawie Ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. 2018 poz. 2215)

5 Na podstawie wiążącego PKP CARGO S.A. Porozumienia z 27 listopada 2013 roku w sprawie ulgowych usług transportowych.

* Odszkodowanie wyplacone z tytulu zakazi innicij Czhcha zazaji w zakarta unova o sividozenia usolo zaradzaria oraz o załazie korkurenci.

Załącznik do Uchwały Nr 81/VIII/2023 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 29 maja 2023 roku

Witold Bawor Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 26.10.2017 do 18.10.2021	0.00	172 000 000 98,52%	0.00	2 580,00 1.48%	0,00	0,00	0.00	0,00	0,00	0,00	0.00	174 580,00 100%
Leszek Borowiec Członek Zarządu ds. Finansowych od 27.03.2018 do 18.10.2021	0,00	172 000.00€ 100%	0,00	0.00	0.00	0.00	0,00	0.00	0.00	0.00	0,00	172 000,00 100%
Piotr Wasaty Członek Zarządu ds. Handlowych od 25.04.2022	0.00	172 000.00° 100%	0.00	0,00	0,00	0,00	0.00	0.00	0,00	0,00	0.00	172 000,00 100%
Razem Udział % w wynagr. całkowitym Zródło: Opracowanie własne	2 264 466,67 74,95%	708 000.00 23,43%	0,00	24 956,60 0,83%	8 973,27 0.30%	14 693,32 0,49%	0,00	0.00	0,00	0,00	0.00	3 021 089,86 100%

1.1.2. Premia

Cele dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu w 2022 roku (Uchwała Nr 80/VII/2022 Rady Nadzorozej PKP CARGO S.A. z dnia 21 czerwca 2022 roku) kształtowały się następująco:

		CONTRACTOR LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST LEAST L	org nascypely you.
imię i nazwisko Członka Zarządu tunkcja okres pełnienia funkcji w 2022 roku	opis kryteriow/celu (cele solidarnosciowe)	waga celu	a) minimalny próg b) odpowiadające wynagrodzenie	a) maksymalny prog b) odpowiadające wynagrodzenie
Cele solidarnościowe
Dariusz Seliga Prezes Zarządu od 13.04.2022	1. EBITDA na zatrudnionego (GK PKP CARGO) Żródło danych: SSF/ Sprawozdanie Zarządu z Działalności	15%	a) powyżej 85% średnioważonej wartości realizacji wszystkich celów	a) powyżej 120% średnioważonej wartości realizacji wszystkich ce ów
Marek Olkiewicz Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 03.02.2022	2. EBITDA (GK PKP CARGO) Zródło danych: SSF	15%	b) 0,96 krotności miesięcznego wynagrodzenia	b) 4.80 krotności miesięcznego wynagrodzenia
Maciej Jankiewicz Członek Zarządu ds. Finansowych od 25.04.2022	3. Rentowność sprzedaży - ROS (PKP CARGO S.A.) Żródło danych: SSF	10%
Jacek Rutkowski Członek Zarządu ds. Handlowych od 25.04.2022	4. Utrzymanie na dzień 31.12.2022 r. poziomu wskaźników zapisanych w umowach kredytowych Żródło danych: SSF	10%
Zenon Kozendra Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników od 01.01.2022	5. Przewozy w najważniejszych grupach towarowych: węgla kamiennego, kruszyw i materiałów budowlanych (PKP CARGO S.A.) Żródło danych: Sprawozdanie Zarządu z Działalności	15%
	8. Pozostałość wagonów w naprawach bieżących (PKP CARGO S.A.) Żródło danych: systemy wewnętrzne	15%
	9. Wskaźnik czasu wygaszenia do postoju lokomotyw spalinowych (PKP CARGO S.A.) Żródło danych: Systemy wewnętrzne	10%
	10. Wskaźnik wypadkowości - TRR (GK PKP CARGO) Żródło danych: dane wewnętrzne	10%
Cele indywidualne
Dariusz Seliga Prezes Zarządu od 13.04.2022	Rewizja strategii Grupy PKP CARGO Żródło danych: dane wewnętrzne	100%	a) 1,2 krotności miesięcznego wynagrodzenia	a) 1,2 krotności miesięcznego wynagrodzenia

Marek Olkiewicz Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 03.02.2022	Punktualność pociągów z uruchomienia Zródło danych: system SEPE	100%
Maciej Jankiewicz Członek Zarządu ds. Finansowych od 25.04.2022	Zapewnienie koniecznego finansowania w instytucjach finansowych. Zródło danych: dane wewnętrzne	100%
Jacek Rutkowski Członek Zarzadu ds. Handlowych od 25.04.2022	Poprawa rentowności przewozów intermodalnych. Zródło danych: systemy wewnętrzne	100%
Zenon Kozendra Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników od 01.01.2022	Zakończenie działań dotyczących podpisania zmian do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy w 2022 r. w zakresie uelastycznienia zasad układu. Zródło danych: dane wewnętrzne	100%

Żródło: Opracowanie własne

Rada Nadzorcza przyjęła następujące założenia przy ustalaniu Celów:

• 1) Cele solidarnościowe są tożsame dla wszystkich Członków Zarządu, tj. każdy z Członków Zarządu odpowiada w równym stopniu za realizację każdego Celu;
• 2) Cele indywidualne zostały wyznaczone dla poszczególnych Członków Zarządu;
• 3) wypłata Premii wynikająca z realizacji Celów dotyczy proporcjonalnie okresu pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu;
• 4) poziom realizacji poszczególnych wskaźników Celów solidarnościowych kalkulowany jest proporcjonalnie do wartości bazowej odpowiadającej 100% realizacji;
• 5) kalkulacja krotności wynagrodzenia na podstawie średnioważonej wartości realizacji wszystkich wskaźników dla Celów solidarnościowych i krotności wynagrodzenia na podstawie realizacji Celu indywidualnego.

Rada Nadzorcza na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie dokonała rozliczenia wyznaczonych do realizacji w 2022 roku Celów szczegółowo określonych w Uchwale Nr 80/VII/2022 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z 21 czerwca 2022 roku.

1.1.3. Dodatkowe świadczenia niepieniężne

Członkowie Zarządu korzystali z urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie PKP CARGO S.A. w celu należytego wykonywania obowiązków, w tym z samochodów służboywych.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej objęci są zbiorowym ubezpieczeniem D&O nabywanym przez Spółkę. Z uwagi na fakt, że ubezpieczenie (polisa) D&O obejmuje ogólnie (poprzez wskazanie pełnionych funkcji) wszystkich Członków Zarządu i Rady Nadzorozej (nie wymieniając ich personalnie z imienia i nazwiska), nie jest możliwe przypisanie przychodu podatkowego konkretnej osobie, gdyż w trakcie trwania ubezpieczenia skład ww. organów może się zmieniać (tak m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 września 2018 r., sygn. akt I SA/Vr 525/18). W związku z powyższym wartość ubezpieczenia D&O w przeliczeniu na poszczególnych Członków ww. organów Spółki nie jest wykazywana jako jeden ze składników wynagrodzenia w tabelach poniżej.

Strona 6 z 11

1.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie z uwzględniem konieczności wyngrodzenie, któryczynie, któryczy wysoków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji oraz z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne niezależnie od liczby odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej, członkostwa w komitetach powołanych przez Radę Nadzorczą Jubliczby posiedzeń ww. komitetów.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku kształtowało się następująco :

	Wynagrodzenie stałe (w zł)		Inne świadczenia (w zł)	Pozostale składniki
lmię i nazwisko, funkcja, okres pobierania wynagrodzenia w 2022 roku przez Członków Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie podstawowe / Udział % w wynagr. całkowitym	do opodatkowania z tytułu składki PPK refundowanej 2/ Udział % w wynagr. całkowitym	do opodatkowania z tytułu świadczeń przejazdowych®/ Udział % w wynagr. całkowitym	przychodowe z tytułu zwrotu kosztów przejazdów, noclegow (w zł) Udział % w wynagr. całkowitym	Calkowite wynagrodzenie (w zł)
Krzysztof Mamiński Przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01.2022 do 29.06.2022	0.004	0.00	0.00	0.00	0.00
Marcin Kowalczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01.2022 do 29.06.2022	62 273,90 98,52%	934,09 1,48%	0.00	0,00	63 207,99 100%
Krzysztof Czarnota Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2022 do 29.06.2022	62 273,90 93,95%	0.00	0.00	4 011,84 6,05%	66 285.74 100%
Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2022 do 29.06.2022	62 273.90 100%	0.00	0.00	0,00	62 273,90 100%
Antoni Duda Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2022 do 29.06.2022	62 273,90 97,95%	0,00	0.00	1 305,09 2,05%	63 578.99 100%
Dariusz Górski Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2022 do 29.06.2022	62 273,90 98,52%	934,09 1,48%	0,00	0,00	63 207,99 100%
Jerzy Sośnierz Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2022 do 29.06.2022	62 273,90 96,38%	0.00	0,00	2 339.64 3,62%	64 613,54 100%
Tadeusz Stachaczyński Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2022 do 29.06.2022	62 273,90 97,68%	934,09 1,47%	0,00	543,25 0,85%	63 751,24 100%
Władysław Szczepkowski Członek Rady Nadzorczej od 14.03.2022 do 12.07.2022 Przewodniczący Rady Nadzorczej od 12.07.2022	113 816.44 98,52%	1 707.25 1,48%	0.00	0.00	115 523,69 100%
Andrzej Leszczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 29.06.2022	63 317,56 100%	0.00	0.00	0.00	63 317,56 100%

¹na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.)

Strona 7 z 11

² na podstawie Ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. 2018 poz. 2215).
3 na podstawie wiążącego PKD CARGO C.A., Daracowniczych pla

³ na podstawie wiążacego PKP CARGO S.A. Porozwinia z Z ilistopada (U. (U. 2018 poz. 2015).
* na podstawie S.A. Prozumienia z Zr istopada 2013 roku w sprawie ulowych usług tr

na podstawie Szkor (nie Orannenia z z nisupada z o 1 Stoku ugowych usiu transportowych.
1 na podstawe § 5 ust. 1 pkt 3 ustawa 2016 r. ozsadech ksztłowania wynagrozenia os (Dz.U.2020.1907 t.j. z dnia 2020.10.29 ) członek organia wynagrodzenia z tytułu pelnienia funkcji członkami niemienia funkcji członka organu w podniotach zależnych od spółnie arcizowej w rozumieniu art 4 pkt 14 ustawy z miał runka organiu w
konkurencii i konsumentów (Dz 12 ti z drie 2001 02 11 konkurencji i konsumentów (Dz.U.2021.275 t.j. z dnia 2021.02.11).

Razem	1 294 259,34 98,37%	6 857,77 0,52%	1 814.16 0.14%	12 793,36 0,97%	1 315 724,63 100%
Izabela Wojtyczka Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2022	125 243,52 99,28%	0.00	907.08 0.72%	0.00	126 150,60 100%
Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej od 29.06.2022	63 317,56 99,26%	469.65 0.74%	0.00	0,00	63 787,21 100%
Jarosław Slepaczuk Członek Rady Nadzorczej od 29.06.2022	63 317,56 96.96%	469.65 0.72%	0.00	1 517,81 2,32%	65 305,02 100%
Jarosław Stawiarski Członek Rady Nadzorczej od 07.07.2022	60 601.70 100%	0.00	0.00	0,00	60 601.70 100%
Paweł Sosnowski Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2022	125 243,52 99,28%	0,00	907,08 0,72%	0.00	126 150,60 100%
Marek Ryszka Członek Rady Nadzorczej od 29.06.2022	63 317,56 99,26%	469,65 0.74%	0.00	0,00	63 787,21 100%
Tomasz Pietrek Członek Rady Nadzorczej od 29.06.2022	63 317.56 94,70%	469,65 0,70%	0,00	3075,73 4,60%	66 862,94 100%
Henryk Grymel Członek Rady Nadzorczej od 29.06.2022	63 317,56 100%	0.00	0,00	0.00	63 317,56 100%
Grzegorz Dostatni Członek Rady Nadzorczej od 28.07.2022	53 531,50 99.13%	469.65 0.87%	0,00	0,00	54 001,15 100%

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

System wynagradzania Członków Zarządu ma charakter motywacyjny. Przy określaniu świadczeń przysługujących Członkom Zarządu uwzględniono, że Premia jest częściowo powiązana z wynikami Spółki, co skutkuje zwiększaniem wysiłków w dążeniu do wypełniania przez Członków Zarządu założeństwoji biznesowej Spółki oraz jej planów gospodarczych.

W konsekwencji przyjęty system wynagradzania pośrednio przyczynia się do rozwoju biznesu Spółki, oferty produktów dla klientów i pozycji rynkowej oraz wpływa na poprawę wyników finansowych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego ustalanego przez Walne Zgromadzenie, co służyć ma zwiększeniu odporności na ryzyko.

W ocenie Rady Nadzorczej poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022 był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o najwyższych kompetencjach, które są konieczne dla optymalnego zarządzania i nadzorowania PKP CARGO S.A.

Wysokość wynagrodzenia odpowiadała zarówno kompetencjom i doświadczeniu, jak i zakresowi zadań Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz związanej z tym odpowiedzialności, przyczyniając się do rozwoju Spółki.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Premia Członków Zarządu uzależniona jest m. in. od realizacji Celów skorelowanych z rocznym Planem Działalności Gospodarczej Spółki i projekcją wyników Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Po zatwierdzeniu Rocznego Planu Działalności Gospodarczej przez Radę Nadzorczą, Komitet ds. Nominacji przyjmuje rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie wyznaczenia Celów do realizacji przez Członków Zarządu. Podstawą dla Celów jakościowych są parametry przyjęte wcmaroj Działalności Gospodarczej i projekcja wyników Grupy Kapitałowej PKP CARGO,

W przypadku realizacji Celów, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, Premia może zostać przyznana po uprzednim podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwał: zatwierdzających sprawozdanie finanswe PKP CARGO S.A i sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. oraz udzielających absolutorium z wykonywania przez Członków Zarządu obowiązków w roku obrotowym, za który należna jest Premia.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, Rada Nadzorcza przedstawia informacje za lata 2019 – 2022 to jest za lata obrotowe, za które jest zobowiązana do sporządzenia Sprawozdania.

Compleases (1) Click (1) The
	lmię i nazwisko, funkcja Członków Zarządu	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Zmiana % 2022 vs.2021	Zmiana kwotowa 2022 vs. 2021	Uwagi
Prezes Zarzadu Członek Zarzadu ds. Operacyjnych Członek Zarządu ds. Finansowych	Czesław Warsewicz	577 334.92	562 945.57	813 738,64	192 000,00	-76,41 %	-621 738.64	odwołany 18.10.2021 r.
	Władysław Szczepkowski	Nie dotyczy	Nie dotyczy	119 840.00	169 732,01	Nie dotyczy	Nie dotyczy	delegowany od 18.10.2021 r.
	Dariusz Seliga	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	421 056.79	Nie dotyczy	Nie dotyczy	powołany 13.04.2022 г.
Członek Zarządu ds. Handlowych Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników	Witold Bawor	517 533,54	511 542,14	808 715,08	174 580.00	-78,42 %	-634 135,08	odwołany 18.10.2021 r.
	Marek Olkiewicz	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	472 225,52	Nie dotyczy	Nie dotyczy	powołany 03.02.2022 r.
	Leszek Borowiec	516 000,00	503 995,64	728 302,57	172 000.00	-76,38 %	-556 302,57	odwołany 18.10.2021 r.
	Maciej Jankiewicz	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	361 057.11	Nie dotyczy	Nie dotyczy	powołany 25.04.2022
	Grzegorz Fingas	517 533,54	515 096,73	349 160,00	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	odwołany 23.03.2020 г.
	Piotr Wasaty	Nie dotyczy	172 650,25	630 169,57	172 000,00	-72,71%	-458 169.57	odwołany 18.10.2021 r.
	Jacek Rutkowski	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	358 760.23	Nie dotyczy	Nie dotyczy	powołany 25.04.2022 r.
	Zenon Kozendra	517 533,54	510 646,50	875 336.00	527 678.20	-39,72 %	-347 657.80
	Przeciętne wynagrodzenie pracowników z wyłaczeniem wynagrodzenia Członków Zarzadu	5 264,59	5 373,90	5 656.12	6 201,79	9,6%	545,67
	Liczba pracowników na dzień 31 grudnia z wyłaczeniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej	17.254	15 903	14 884	14 410	-3,2%	-474

Poniżej przedstawiono zmiany w wynagrodzeniach Członków Zarządu za lata 2019-2022: Nynanrodzonio lu

Żródło: Opracowanie własne.

Poniżej przedstawiono wyniki finansowe Spółki oraz Grupy PKP CARGO za lata 2019-2022:

2019	2020	2021	2022	Zmiana 2022 vs. 2021 2022 vs. 2021	Zmiana %
		wyniki finansowe Spółki (mln zł)

¹ Przeciętne miesięczne wynagrodzenie osobowe obliczane jest jako stosunek sumy wynagrotzeń osobowych brutto do przeciętnej liczby zatrudnionych (w etatach, tj. po przeliczeniu osób niepełnozatrudnionych na pełnozatrudnione) w danym or

Przychody z tytułu umów z klientami	3 572.0	2 936.6	3 085,3	4 003,6	+918.3	+29,8%
Zysk operacyjny bez uwzglednienia amortyzacji (EBITDA)	624,0	400.5	345.1	850,5	+505,4	+146.4%
Zysk / Strata netto	-8,3	-173,9	-223,3	102,7	+326,9
				wyniki finansowe Grupy PKP CARGO (mln zł)
Przychody z tytułu umów z klientami	4 781,6	4 075,6	4 266.5	5 390,1	+1123.6	+26%
Zysk operacyjny bez uwzględnienia amortyzacji (EBITDA)	859.9	580,2	513,2	1 066,3	+553.1	-108 %
Zysk / Strata netto	36,0	-224,3	-225,3	148.0	+373,3	-
Zródło: Opracowanie własne

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217)

zodatkowe zaangażowanie Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej w działalność organów zarządzających lub nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy PKP CARGO, innych niż Spółka, nie stanowi podstawy do pobierania przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej dodątkowego wynagrodzenia od Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W 2022 roku Spółka nie przyznała instrumentów finansowych.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W sprawozdawanym okresie nie zaistniały przesłanki do występowania przez Spółkę o zwrot zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W związku z brakiem wystąpienia przesłanek w 2022 roku w Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o odstępstwie od stosowania przyjętej Polityki.

9. Informacja dotycząca ujmowania w wynagrodzeniu Członków Zarządu i Rady Nadzorczej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych, stosownie do art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie

W 2022 roku wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. nie zawierały w sobie świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych z uwagi na nieustalenie o o nie nie zazeń.

10. Wyjaśnienie, w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę, o której mowa w art. 90g ust 6 Ustawy o ofercie

W dniu 29 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Uchwałę Nr 23/2022 pozytywnie opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała nie zawierała żadnych uwag, zaleceń czy wytycznych.

11. Nadzwyczajne zdarzenia w sprawozdawanym okresie

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. Uchwałą Nr 11/VIII/2022 z 30 sierpnia 2022 roku nie przyznała wynagrodzenia zmiennego dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2021.

III. Zakończenie

1. Opis zmian Polityki w 2022 roku

Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. nie dokonało zmiany Polityki w 2022 roku.

1. Ocena funkcjonowania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej:

• 1) wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem są zgodne z obowiązującą Polityką i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,
• 2) obowiązująca Polityka, umożliwiając prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia nie zachęca do podejmowania ryzyka przekraczającego ryzyko zatwierdzone przez Rade Nadzorcza.