PKP Cargo S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 29, 2026

Pkt 4 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

PROJEKT

Uchwała Nr .../2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ... 2026 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.

§ 1

Na podstawie § 10 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji wybiera Panią/Pana ... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji zwołanego na dzień 26 czerwca 2026 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

---

Pkt 5 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

PROJEKT

Uchwała Nr .../2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia ... 2026 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji zwołane na dzień 26 czerwca 2026 roku („Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”) przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Sporządzenie listy obecności.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, ograniczenia prawa poboru poprzez jego wyłączenie względem PKP S.A. oraz zmiany statutu Spółki.
8. Sprawy różne.
9. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

---

Pkt 6 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała nr [...]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia [...] 2026 roku

w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, emisji
warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia prawa poboru oraz
zmiany statutu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 5 w związku z art. 448-453 oraz w związku z przepisami
art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 432, art. 431 § 1 i art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych („KSH”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP
CARGO S.A. w restrukturyzacji (dalej jako „Spółka”), uchwala co następuje:

§ 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki
   i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
   dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 89.500.000 zł
   (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie
   więcej niż 89.500.000 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji
   zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) za
   1 akcję.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do
   objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.

3. Uprawionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych
   serii X.

4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii M upływa w dniu 31 grudnia 2031 roku
   (słownie: trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzydziestego pierwszego roku).

5. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed
   przyznaniem akcji.

6. Cena emisyjna akcji serii M, do objęcia których będą uprawniać warranty subskrypcyjne
   serii X, będzie stanowiła równowartość wartości nominalnej akcji Spółki.

7. Akcje serii M będą zdematerializowane i będą zapisywane na rachunkach papierów
   wartościowych.

8. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
   a) akcje serii M wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów
   wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
   Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku, uczestniczą

---

w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) akcje serii M wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2. Warranty subskrypcyjne

1. Z zastrzeżeniem zarejestrowania zmian statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w brzmieniu określonym poniżej w § 4 niniejszej Uchwały, na podstawie art. 453 § 2 KSH, w celu realizacji programu akcjonariatu pracowniczego, podkreślenia roli pracowników i osób zarządzających w funkcjonowaniu Spółki, jak również pogłębienia relacji pomiędzy nimi a Spółką relacji oraz zachowania stopnia zaangażowania kapitałowego strategicznego akcjonariusza, którego obecność i wsparcie stanowi istotny element dla pomyślnego przeprowadzenia procesu restrukturyzacji Spółki i jej dalszego rozwoju, uchwala się emisję w łącznej liczbie 89.500.000 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii X, uprawniających do objęcia akcji serii M z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej również jako „Warranty”). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały w rozumieniu art. 449 KSH w związku z art. 445 § 1 KSH.

2. Każdy pojedynczy warrant subskrypcyjny serii X będzie uprawniał do objęcia 1 akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) z wyłączeniem prawa poboru.

3. Warranty subskrypcyjne serii X emitowane będą nieodpłatnie.

4. Warranty subskrypcyjne serii X zachowują ważność do 31 grudnia 2031 roku (słownie: trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzydziestego pierwszego roku) i w okresie do upływu tego terminu umożliwiają realizację inkorporowanego w nich prawa do objęcia akcji serii M. Po upływie terminu określonego w zdaniu pierwszym niezrealizowane Warranty wygasają.

5. Warranty subskrypcyjne serii X będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych.

6. Prawo objęcia Warrantów oraz realizacji inkorporowanego w nich prawa objęcia akcji, przysługiwać będzie pracownikom i osobom zarządzającym Spółki według zasad ustalonych przez Zarząd Spółki i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki przy spełnieniu powyższych warunków i dodatkowo przy możliwości ich wymiany na akcje w 2 równych transzach po upływie 24 miesięcy i 27 miesięcy od ich przyznania, oraz strategicznemu akcjonariuszowi – Polskie Koleje Państwowe S.A. (dalej jako: „PKP S.A.”) po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

---

1. PKP S.A. będzie uprawniony do wykonania prawa objęcia akcji inkorporowanego w Warrantach tylko w takim zakresie, jaki jest konieczny dla utrzymania przez niego wymaganego dla realizacji przyznanych praw indywidualnych stopnia zaangażowania w kapitał zakładowy Spółki, który w przypadku braku realizacji Warrantów uległby zmniejszeniu w związku z prowadzonym procesem restrukturyzacji i planowanymi emisjami akcji. Stopień zaangażowania PKP S.A. w kapitał zakładowy Spółki wskutek realizacji Warrantów nie może przekroczyć 33,34 % ani spaść poniżej 33,01%.

2. Warunkiem objęcia Warrantów przez PKP S.A. jest jego uprzednie zobowiązanie się do niewykonywania praw do objęcia akcji inkorporowanych w Warrantach w zakresie wykraczającym ponad stopień potrzebny do utrzymania obecnego stanu zaangażowania kapitałowego, z zastrzeżeniem zdania następnego. Emisja Warrantów nie może prowadzić do zwiększenia procentowego stopnia zaangażowania PKP S.A. w kapitał zakładowy Spółki ponad poziom wskazany w ust. 7.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych zasad przydziału Warrantów pracownikom Spółki i osobom zarządzającym. Przy ustalaniu szczegółowych zasad przydziału Warrantów pracownikom oraz osobom zarządzającym Zarząd Spółki obowiązany jest kierować się zasadami dialogu społecznego oraz równego traktowania pracowników oraz osób zarządzających. W celu zadośćuczynienia realizacji tym zasadom Zarząd może przeprowadzić konsultacje z pracownikami, w tym przedstawicielami zakładowych organizacji związkowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za odpowiedni podział Warrantów między pracownikami a PKP S.A., tak by w każdym przypadku możliwe była realizacja postanowień ustępu 7. Szczegółowe zasady, o których mowa powyżej, podlegają akceptacji przez Radę Nadzorczą Spółki.

4. Akcje serii M będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu akcji przy wykorzystaniu wyłącznie formularza objęcia akcji przygotowanego przez Spółkę.

5. Posiadacz Warrantu składając oświadczenie o objęciu akcji w ramach prawa inkorporowanego w Warrancie wnosi równocześnie wkład pieniężny na pokrycie obejmowanych akcji.

6. Pracownikom Spółki i osobom zarządzającym zostanie przyznane do 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) Warrantów.

§ 3. Pozbawienie prawa poboru

1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii X oraz akcji serii M.

2. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz akcji serii M jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy i wierzycieli, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu Spółki, stanowiąca Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podziela argumenty na rzecz pozbawienia prawa poboru przedstawione przez Zarząd w załączonej opinii, mając świadomość jego konieczności dla pomyślnego przeprowadzenia procesu restrukturyzacji, pozyskania kapitału i pomyślnego rozwoju Spółki.

---

§ 4. Zmiana statutu Spółki

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w § 6 statutu Spółki pt. „Kapitał zakładowy”, po ustępie 5, dodaje się nowy ustęp 6 w brzmieniu:

1. „Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2026 roku, o kwotę nie większą niż 89.500.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 89.500.000 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii X wyemitowanych na podstawie uchwały nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2026 roku z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy. Warranty subskrypcyjne serii X w przypadku ich niezrealizowania wygasną z dniem 31 grudnia 2031 r. (słownie: trzydziesty pierwszy grudnia dwa tysiące trzydziestego pierwszego roku).”

§ 5. Postanowienia końcowe

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do określenia, za zgodą Rady Nadzorczej, szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii X oraz akcji serii M, w zakresie, w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej Uchwale.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiany statutu Spółki objęte Uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji związane jest ściśle z aktualną sytuacją finansową Spółki.

PKP CARGO S.A. znajduje się od 25 lipca 2024 roku w postępowaniu sanacyjnym, przez co sytuację Spółki należy ocenić jako wymagającą podjęcia stosownych czynności. Prowadzone działania restrukturyzacyjne i wypracowane w ramach toczącego się postępowania propozycje układowe pozwalają racjonalnie oczekiwać, że sytuacja Spółki ulegnie poprawie, dług Spółki zostanie zredukowany, a pozyskany kapitał pozwoli na spokojne i zrównoważone prowadzenie działalności przez PKP CARGO S.A. w nadchodzących latach. Do tego jednak konieczne jest przeprowadzenie określonych działań, których powodzenie nie będzie możliwe bez przychylności i wsparcia strategicznego akcjonariusza. Kluczowe jest także posiadanie wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników oraz dbanie o utrzymanie zaangażowania załogi.

Pracownicy oraz osoby zarządzające to kluczowy zasób Spółki w kontekście prowadzonej działalności. Doświadczeni, związani z przedsiębiorstwem pracownicy oraz osoby zarządzające, decydują często o przewadze konkurencyjnej i potencjale danego podmiotu

---

gospodarczego, stanowiąc jego wartość dodaną - czego PKP CARGO S.A. jest świadome. Dla podkreślenia znaczenia roli pracowników oraz osób zarządzających Spółki w powodzeniu procesu restrukturyzacji oraz uznania gotowości pracowników w realizacji strategii po restrukturyzacyjnej, przydzielenie pracownikom oraz osobom zarządzającym warrantów subskrypcyjnych wydaje się działaniem racjonalnym i uzasadnionym ekonomicznie. Ponadto, należy mieć na uwadze, że w ramach prowadzonej restrukturyzacji konieczne będą decyzje, które wymagają od pracowników oraz osób zarządzających większego niż dotychczas zaangażowania. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych ma motywować pracowników do dalszego wysiłku.

Przyznanie warrantów subskrypcyjnych strategicznemu akcjonariuszowi - PKP S.A. - również leży w najlepszym interesie Spółki. Stanowi bowiem instrument zachęcający do poparcia proponowanych uchwał, będących częścią działań restrukturyzacyjnych, dający szansę na pomyślne zakończenie tego procesu. Proces dokapitalizowania Spółki, w tym emisja akcji w ramach konwersji długu na akcje w ramach postępowania restrukturyzacyjnego i w ramach zwyczajnego trybu podwyższenia kapitału zakładowego, wiąże się z możliwością zmiany struktury właścicielskiej Spółki. PKP S.A. nie zamierza zwiększać stopnia sprawowanej kontroli nad Spółką, jednocześnie pragnąc utrzymać aktualny poziom udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów. Instrumentem umożliwiającym realizację tych zamierzeń jest emisja warrantów subskrypcyjnych. Zważywszy, że struktura właścicielska może ulec zmianie wskutek szeregu zdarzeń wpisanych w planowany proces restrukturyzacji - w szczególności konwersji wierzytelności na akcje, w związku ze zgłoszonymi propozycjami układowymi, wykonania praw do objęcia akcji inkorporowanych w warrantach przez pracowników czy tzw. „widełkowej" emisji akcji - zagwarantowanie utrzymania dotychczasowej pozycji przez PKP S.A. leży w interesie Spółki. Zaangażowanie PKP S.A. w kapitał zakładowy Spółki w dotychczasowym wymiarze daje bowiem rękojmię stabilności i przewidywalności, zapewniając perspektywę zrównoważonego rozwoju i pomyślnego przeprowadzenia procesu restrukturyzacji. Mając na uwadze aktualny status PKP S.A., bez jego aprobaty i poparcia praktycznie nie jest możliwe podjęcie uchwał koniecznych dla przeprowadzenia planowanych działań naprawczych, w tym dokapitalizowania Spółki. Ponadto, obecność strategicznego akcjonariusza, podobnie jak utrzymanie zaangażowanych i doświadczonych pracowników, stanowi wartość dodaną dla Spółki w perspektywie jej długofalowego wzrostu.

Uchwale o emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego towarzyszyć będzie uchwała o zmianie statutu oraz o wyłączeniu prawa poboru. Konieczność zmiany statutu jest immanente związana z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, stanowiąc funkcjonalnie z nim powiązany wymóg prawny. Natomiast wyłączenie prawa poboru podyktowane jest założeniami i przeznaczeniem emitowanych warrantów. W związku z emisją warrantów subskrypcyjnych, przeznaczonych dla pracowników i PKP S.A., konieczne jest wyłączenie prawa poboru. Z art. 433 § 1 KSH wynika co do zasady prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia jakichkolwiek instrumentów finansowych, które inkorporują w sobie prawo do objęcia akcji. Tym samym, bez wyłączenia prawa poboru cała emisja warrantów i zawartych w nich możliwości objęcia akcji przysługiwałaby obecnym akcjonariuszom. W konsekwencji plan przydzielenia warrantów pracownikom, osobom zarządzającym i akcjonariuszowi strategicznemu - konieczny dla skutecznego przeprowadzenia restrukturyzacji - nie byłby możliwy do zrealizowania. Z tych przyczyn, pozbawienie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii X oraz możliwych do otrzymania wskutek realizacji owych warrantów akcji serii M jest konieczne. Z uwagi na to, że akcje serii

---

M dedykowane są do podmiotów generujących wartość dodaną dla strategii i działalności operacyjnej Spółki i których zaangażowanie w sprawy Spółki jest krytyczne dla jej długoterminowego rozwoju, cena emisyjna akcji serii M ustalona została w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej.

Przyznane warranty nie będą stanowić środka do wzbogacenia czy wzmocnienia władztwa akcjonariusza strategicznego, tylko służą utrzymaniu jego aktualnej pozycji w Spółce oraz umożliwiają pozyskanie jego zgody na propozycje układowe i wszystkie działania przewidziane w ramach planowanej restrukturyzacji. Natomiast warranty przyznane pracownikom oraz osobom zarządzającym, wiążąc ich ze Spółka, dają Spółce pewność odpowiednich zasobów dla swojej działalności.

---

Pkt 7 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Uchwała Nr [...]/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji
z dnia [...] 2026 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego, ograniczenia prawa poboru poprzez jego wyłączenie względem PKP S.A. oraz zmiany statutu Spółki.

Na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”), art. 432 KSH oraz art. 433 § 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Spółka”) uchwala, co następuje:

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w sposób „widełkowy”, tj. o kwotę nie mniejszą niż 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych) i nie większą niż 90.020.751 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów dwadzieścia tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w drodze emisji od 55.000.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów) do 90.020.751 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów dwadzieścia tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty).

3. Cena emisyjna akcji serii N w ramach prawa poboru stanowi większą z kwot: albo 12 zł (słownie: dwanaście złotych), albo 80% średniej ważonej obrotem ceny 1 akcji z 50 następujących po sobie dni sesyjnych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, z których ostatni przypada na 16 grudnia 2026 r. - za 1 akcję. W przypadku objęcia akcji poza prawem poboru cena jest ustalana przez mechanizm budowania księgi popytu, przy czym cena wskazana w zdaniu poprzednim jest ceną minimalną.

4. Akcje serii N obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.

5. Emisja akcji serii N zostanie dokonana w ramach subskrypcji skierowanej w pierwszej kolejności do dotychczasowych akcjonariuszy, z wyłączeniem akcjonariusza Polskie Koleje Państwowe S.A. (dalej jako: „PKP S.A.”), który zostaje pozbawiony w stosunku do niniejszej emisji prawa poboru w całości. W przypadku braku dokonania przez dotychczasowych akcjonariuszy zapisów na akcje w wysokości odpowiadającej maksymalnej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego pozostałe akcje mogą zostać przydzielone przez Zarząd stosownie do art. 436 § 4 KSH osobom trzecim, które

---

zgłosiły chęć subskrybowania akcji w przypadku nieobjęcia wszystkich akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1. Emisja akcji serii N zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej papierów wartościowych przeprowadzonej po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego.

2. Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

a. akcje serii N przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b. akcje serii N przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Akcje serii N będą zdematerializowane i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

3. Stosownie do art. 432 § 4 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony oraz ceny emisyjnej, w granicach określonych niniejszą uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

4. W stosunku do akcji innych niż należących do PKP S.A., ustala się dzień prawa poboru na dzień 23.12.2026 r. (słownie: dwudziesty trzeci grudnia dwa tysiące dwudziestego szóstego roku). Według tego dnia określać się będzie akcjonariuszy uprawnionych do prawa poboru nowych akcji.

5. Prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 3 (słownie: trzech) akcji z każdej posiadanej akcji.

§ 2. Pozbawienie prawa poboru

1. Prawo poboru zostaje ograniczone w ten sposób, że w stosunku do jednego akcjonariusza - PKP S.A.- zostaje ono wyłączone w całości względem wszystkich znajdujących się w jego posiadaniu akcji.

2. Pozbawienie prawa poboru następuje za zgodą akcjonariusza, którego dotyczy.

---

1. Pozbawienie prawa poboru jest uzasadnione planowanym sposobem restrukturyzacji Spółki i leży w jej najlepszym interesie, jak również jej akcjonariuszy, wierzycieli i potencjalnych inwestorów.

2. Szczegółowe przyczyny i motywy wyłączenia prawa poboru określa załączona opinia uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru przedstawiona przez Zarząd. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, mając na uwadze, że wyłączenie prawa poboru zostało uzgodnione z akcjonariuszem, którego dotyczy, a także konieczność zapewnienia jego poparcia dla procesu restrukturyzacji, podziela przedstawione tam argumenty.

§ 3. Zmiana statutu Spółki

Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 6 pt. „Kapitał zakładowy”, ust. 1 w brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.786.917,00 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemnaście złotych 00/100) i dzieli się na:

1) 43.338.000 (słownie: czterdzieści trzy miliony trzysta trzydzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda;

2) 15 (słownie: piętnaście) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda;

3) 1.448.902 (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda”

otrzymuje następującą treść:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 99.786.917 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemnaście złotych) i nie więcej niż 134.807.668 zł (słownie: sto trzydzieści cztery miliony osiemset siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:

1) 43.338.000 (słownie: czterdzieści trzy miliony trzysta trzydzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda;

2) 15 (słownie: piętnaście) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda;

3) 1.448.902 (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda;

4) od 55.000.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów) do 90.020.751 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów dwadzieścia tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda.”

§ 4. Postanowienia końcowe

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym do ustalenia ceny emisyjnej, w zakresie jakim nie zostały określone w niniejszej Uchwale oraz dokonania wszelkich

---

czynności prawnych i faktycznych w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, ograniczenia prawa poboru poprzez jego wyłączenie względem strategicznego akcjonariusza - PKP S.A. - oraz zmiany statutu Spółki jest ściśle związane z aktualną sytuacją finansową PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji oraz toczącym się postępowaniem sanacyjnym.

Pomimo ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki, ciągle boryka się ona z trudnościami wynikającymi z powstałego w przeszłości zadłużenia oraz trwającego procesu restrukturyzacji. Prowadzone działania zmierzają do poprawy rentowności prowadzonej działalności oraz wskazują na możliwość osiągnięcia długotrwałego i stabilnego prowadzenia działalności. W tym celu konieczne jest pozyskanie przez PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji dodatkowego kapitału, który pozwoli na całkowitą spłatę zobowiązań, a w konsekwencji zakończenie procesu restrukturyzacji. Pozyskane w ramach emisji akcji środki finansowe oprócz dokonania spłaty zadłużenia wykorzystane zostaną przez Spółkę w części na inwestycje, pełniąc funkcję stymulacyjną i animacyjną dla nowego okresu działalności PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.

Złożone propozycje układowe przewidują znaczną redukcję długu, która nastąpi zarówno wskutek umorzenia części zobowiązań, jak i konwersji części wierzytelności na akcje. Pozostały dług będzie spłacany, zgodnie z przyjętym i zatwierdzonym przez sąd układem. Aby było to możliwe, konieczne jest jednak pozyskanie kapitału.

Pozyskiwany kapitał może mieć charakter własny lub obcy. W sytuacji zadłużenia Spółki pozyskiwanie kapitału obcego byłoby w istocie jedynie refinansowaniem długu, gdyż taki kapitał - pozyskany np. poprzez zaciągnięcie pożyczki lub emisję obligacji - zawsze podlega zwrotowi. Tego rodzaju działanie choć trudne, mogłoby skutkować jedynie odroczeniem konieczności spłaty na późniejszy czas, natomiast nie stanowiłoby definitywnego i systemowego rozwiązania powstałego problemu. Ponadto, zważywszy na obecną sytuację finansową Spółki, pozyskanie kapitału obcego byłoby niezwykle kosztowne. Potencjalni wierzyciele, w tym w szczególności instytucje finansowe, przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu finansowania analizują całością okoliczności po stronie podmiotu zainteresowanego finansowaniem. Tego rodzaju analiza służy szacowaniu ryzyka związanego z udzieleniem finansowania. Im większa ekspozycja na ryzyko, tym koszty uzyskania finansowania są większe. Poprzez wyższe oprocentowanie podmiotu udzielający finansowania rekompensuje wyższy stopień przyjmowanego na siebie ryzyka. Innymi słowy, ekspozycja na ryzyko determinuje koszty pozyskiwania kapitału obcego. Szacowanie ryzyka wiążącego się z udzieleniem kredytu obejmuje zarówno czynniki ekonomiczne, prawne oraz psychologiczne. Wśród tych ostatnich potencjalni wierzyciele na pewno będą brali pod uwagę sam fakt toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego. Pomimo poprawy sytuacji Spółki w ostatnim czasie, sam fakt prowadzonego postępowania sanacyjnego działa sui generis zniechęcająco. Potencjalni wierzyciele mogą na podstawie takiej okoliczności przejawiać obawę przed udzielaniem finansowania, którą przezwyciężyć mogłaby jedynie wysoka

---

rekompensata w postaci zdecydowanie wyższych odsetek za udzielenie finansowania. Takie wyższe odsetki stanowiłyby wynagrodzenie za przyjęcie na siebie większej ekspozycji na ryzyko. W przypadku PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji koszty tego ponosiłaby Spółka, która pozyskując kapitał obcy musiałaby zapłacić wysokie wynagrodzenie, a to obniżałoby rentowność jej działalności. Tego rodzaju sposób działania nie wydaje się optymalny, gdyż potencjalnie mógłby przyczynić się do zwiększenia sumarycznego zadłużenia Spółki. Mając na uwadze, że kapitał obcy ma charakter zwrotny, to biorąc pod uwagę konieczność doliczenia do niego znacznych odsetek tytułem wynagrodzenia za jego udzielenie, łączna suma zobowiązań Spółki uległaby zwiększeniu. Tym samym pozyskiwanie kapitału obcego nie tylko nie stanowiłoby kompleksowego i systemowego rozwiązania problemów Spółki, ale wręcz mogłoby je pogłębiać. Ergo, nie wydaje się ono znajdować w najlepiej pojmowanym interesie Spółki.

Z powyższych względów wybór zwiększenia kapitałów własnych Spółki wydaje się uzasadnionym rozwiązaniem. Kapitały własne - na czele których znajduje się właśnie kapitał zakładowy - mają charakter bezzwrotny. Tym samym stają się one częścią Spółki, immanentnie związaną z jej podmiotowością i majątkiem. Dlatego też przeznaczenie pozyskanego kapitału własnego na częściową spłatę zobowiązań Spółki stanowi istotny element procesu oddłużenia PKP CARGO S.A. Tego rodzaju postępowanie nie odracza jedynie problemu w czasie, ale stanowi rzeczywisty sposób definitywnego oddłużenia. Zwiększenie kapitałów własnych pozwoli na definitywne oddłużenie Spółki. W dodatku nie pociąga za sobą tak wysokich kosztów, jakie występują przy pozyskiwaniu kapitału obcego. Finansowanie związane ze zwiększeniem kapitału własnego nie wiąże się z koniecznością zapłaty odsetek za otrzymany kapitał. Tym samym, nie dość, że pozyskanych środków nie trzeba zwracać, to jeszcze z ich pozyskaniem nie wiąże się konieczność zapłaty wynagrodzenia za ten kapitał. W zamian osoby dostarczające kapitał stają się akcjonariuszami lub zwiększają dotychczasowy stopień zaangażowania kapitałowego w spółce akcyjnej partycypując w efektach jej późniejszego wzrostu i rozwoju. Z tych względów restrukturyzacja poprzez zwiększenie kapitału własnego wydaje się być uzasadnionym sposobem zakończenia procesu restrukturyzacji.

Proces podwyższenia kapitału zakładowego jest skomplikowany i narażony na różne - czasem trudne do przewidzenia - ryzyka. Stąd, w momencie podejmowania uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, trudno z całkowitą precyzją oszacować wielkość popytu na emitowane akcje z perspektywy ex ante. Jednocześnie nieosiągnięcie zakładanego z góry progu emisji prowadziłoby do niedojścia całej emisji i podwyższenia kapitału zakładowego do skutku, niwecząć cały proces restrukturyzacji. Dlatego, aby zapobiec tego rodzaju ryzyku, zdecydowano się na podwyższenie kapitału zakładowego w sposób widełkowy, tj. pomiędzy 55.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych) a 90.020.751,00 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt milionów dwadzieścia tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych). Pozwoli to - przy założeniu ceny emisyjnej na minimalnym poziomie przynajmniej 12 złotych - na pozyskanie nawet 1.080.249.012,00 PLN (słownie: jeden miliard osiemdziesiąt milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dwanaście złotych). Widełkowe podwyższenie kapitału zakładowego wprowadza elastyczność, tworząc swoisty wentyl bezpieczeństwa, zabezpieczający przed ryzykiem trudności w oszacowaniu popytu na etapie podejmowania uchwały o podwyższeniu oraz ryzykami wystąpienia niemożliwych do przewidzenia

---

okolicznością na etapie subskrybowania akcji i całego procesu emisyjnego. Z tych względów widełkowe podwyższenie kapitału wydaje się działaniem uzasadnionym i przemyślanym.

Podejmując uchwałę o podwyższeniu kapitału jednocześnie podejmuje się uchwałę o zmianie statutu oraz ograniczeniu prawa poboru poprzez jego wyłączenie względem strategicznego akcjonariusza - PKP S.A. Konieczność zmiany statutu wynika wprost w przepisów prawa - art. 431 § 1 KSH - i wpisana jest w konstrukcję jurydyczną spółki akcyjnej, która opiera się na kapitale zakładowym stanowiącym integralny składnik statutu spółki (art. 304 § 1 pkt 4 KSH). Natomiast potrzeba ograniczenia prawa poboru poprzez jego wyłączenie względem strategicznego akcjonariusza wiąże się z przyjętymi założeniami planowanych działań restrukturyzacyjnych. Zgodnie z planowanymi założeniami, sprawujący kontrolę akcjonariusz, otrzyma warranty subskrypcyjne w celu zachowania swojej dotychczasowej pozycji w strukturze akcjonariatu, w zamian za wyrażenie zgody na planowane działania restrukturyzacyjne i dalsze wsparcie Spółki. Obecność głównego strategicznego akcjonariusza i jego poparcie dla restrukturyzacji stanowi gwarancję stabilności całego podejmowanego przedsięwzięcia. Wyłączenie prawa poboru przypadającego na PKP S.A. podyktowane jest potrzebą przeprowadzenia dokapitalizowania w sposób zapewniający skuteczność działań restrukturyzacyjnych, przy jednoczesnym zachowaniu stabilności struktury właścicielskiej Spółki. PKP S.A. zaaprobował planowane emisje w Spółce przy założeniu zachowania swojego udziału procentowego w kapitale Spółki. Rozwiązanie to służy zapewnieniu wsparcia strategicznego akcjonariusza dla procesu restrukturyzacji i pozyskania nowego kapitału, co leży w najlepiej pojmowanym interesie Spółki i ogółu jej akcjonariuszy. W stosunku do pozostałych akcjonariuszy utrzymuje się pełne prawo poboru, co zapewnia im możliwość objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym oraz partycypacji w efektach zakończenia procesu restrukturyzacji Spółki i jej działalności bez obciążeń z lat poprzednich.

Cena emisyjna została określona jako wyższa z kwot: albo 12 złotych za akcję, albo 80% średniej ważonej ceny 1 akcji z 50 następujących po sobie dni sesyjnych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, z których ostatni przypada na 16 grudnia 2026 r-. Wyznaczenie takiej wysokości wydaje się działaniem racjonalnym w świetle obecnej pozycji Spółki na rynku, jej wartości oraz założeń, jakie leżą u podstaw procesu restrukturyzacji i wpisanego w niego dokapitalizowania. Na dzień 25 maja 2026 r., cena rynkowa akcji wynosi ok. 15 złotych. Ustalenie ceny emisyjnej w wysokości przynajmniej 12 złotych za akcję, a więc nieco poniżej aktualnego kursu rynkowego, zapewni atrakcyjność prowadzonej oferty i powinno wzbudzić szerokie zainteresowanie objęciem nowo emitowanych akcji. Tym samym stanowi czynnik sprzyjający dojściu emisji do skutku i pozyskaniu kapitału. Jednocześnie mając na uwadze atrakcyjność ceny, słuszne jest zaoferowanie nowych akcji w pierwszej kolejności dotychczasowym akcjonariuszom, w ramach przysługującego im prawa poboru. Pozwoli to im nabyć akcje po atrakcyjnej cenie, co stanowić będzie dla nich częściową rekompensatę za zmiany w strukturze właścicielskiej wynikające z konwersji wierzytelności na akcje planowanej w ramach propozycji układowych. Jednocześnie taka cena pozwala także w sposób uzasadniony prognozować, że nieobjęte akcje znajdą nabywców wśród osób trzecich, gdyż stosownie do art. 436 § 4 KSH akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Może się bowiem zdarzyć, że nie wszyscy dotychczasowi akcjonariusze będą mieli środki pozwalające na objęcie nowych akcji, stąd możliwość przydzielenia ich przez Zarząd Spółki inwestorom zewnętrznym po atrakcyjnej

---

cenie zwiększa prawdopodobieństwo znalezienia nabywców na całość emisji. Ustalenie więc takiej ceny emisyjnej dokonywane jest w najlepiej pojętym interesie Spółki.