OPINIA ZARZĄDU PKP CARGO S.A. W RESTRUKTURYZACJI

w sprawie ograniczenia prawa poboru akcji serii N

poprzez pozbawienie strategicznego akcjonariusza prawa poboru

Zarząd spółki akcyjnej działającej pod firmą PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Grójecka 17, 02-021 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000027702 (dalej jako: „Spółka” lub „PKP CARGO”), działając na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie ograniczenia prawa poboru akcji serii N.

Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ograniczenie prawa poboru akcji serii N poprzez jego wyłączenie względem akcjonariusza Polskie Koleje Państwowe S.A.

Uzasadnienie powodów ograniczenia prawa poboru

Pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do akcjonariusza Polskie Koleje Państwowe S.A. (dalej jako: „PKP S.A.”), czyli akcjonariusza sprawującego kontrolę nad Spółką, należy rozpatrywać całościowo w kontekście procesu restrukturyzacji, jaki przechodzi obecnie PKP CARGO, oraz zamierzonego w jego ramach planu pozyskania kapitału. W przygotowywanych w ramach trwającego postępowania sanacyjnego propozycjach układowych przewiduje się możliwość konwersji wierzytelności na akcje, co doprowadzi do zmiany struktury właścicielskiej Spółki. Planowana emisja akcji serii N prowadzona będzie w ramach widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego, stąd trudno określić w stopniu graniczącym z pewnością, w jakim rozmiarze ostatecznie zostanie zrealizowana. Ponadto, PKP CARGO, w celu podkreślenia roli pracowników oraz osób zarządzających, docenienia ich zasług oraz mocniejszego związania ich ze Spółką, planuje przyznać im warranty subskrypcyjne w ramach przyjętego programu motywacyjnego. Z tych względów, prognozowanie struktury właścicielskiej po zaistnieniu wszystkich tych zdarzeń jest nader utrudnione. W najlepiej pojętym interesie Spółki jest utrzymanie dotychczasowego stopnia zaangażowania kapitałowego PKP S.A. w kapitale zakładowym Spółki, ponieważ stanowi ono gwarancję stabilności, bezpieczeństwa i przewidywalności. Dlatego też, PKP S.A. zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne, dzięki którym będzie mogło zachować dotychczasowy procentowy stan posiadania akcji. Otrzymane przez PKP S.A. warranty subskrypcyjne będą

służyły jedynie utrzymaniu dotychczasowego stopnia zaangażowania kapitałowego. PKP S.A. nie będzie mógł w wyniku ich realizacji zwiększyć stopnia kontroli.

Z uwagi na fakt, że PKP S.A. będzie miał możliwość objęcia akcji wskutek realizacji otrzymanych warrantów, nie ma potrzeby jego uczestnictwa w emisji akcji serii N. Wobec powyższego, jako w pełni uzasadnione należy ocenić wyłączenie prawa poboru PKP S.A. względem emisji akcji serii N. Wyłączenie prawa poboru względem PKP S.A. leży również w interesie pozostałych obecnych akcjonariuszy z racji tego, że dla realizacji prawa poboru przewidziane zostało około 20% dyskonto względem ceny rynkowej akcji. Dzięki temu większa pula praw poboru oraz objętych w wyniku emisji akcji, które mogą podlegać obrotowi, będzie dostępna dla obecnych akcjonariuszy z wyłączeniem PKP S.A.

Na wyłączenie prawa poboru akcji serii N tylko wobec jednego akcjonariusza akcjonariusz ten wyraża zgodę w Uchwale pod warunkiem zachowania jego obecnego udziału kapitałowego w Spółce. Wpisane jest to w przygotowany plan sfinansowania złożonych propozycji układowych przez Spółkę. Jednocześnie, zdobycie aprobaty kluczowego - sprawującego nad Spółką kontrolę akcjonariusza - jest fundamentalne dla powodzenia procesu restrukturyzacji Spółki i jej dokapitalizowania. Należy zatem stwierdzić, że realizacja przygotowywanego planu leży w najlepszym interesie Spółki. Z tych powodów, również ograniczenie prawa poboru akcji serii N - wpisane w przedmiotowy plan - leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Zarazem, pozbawienie prawa poboru w stosunku do PKP S.A. będzie stanowiło szansę dla pozostałych akcjonariuszy oraz, ewentualnie, w przypadku braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy, zewnętrznych inwestorów - dla subskrybowania dodatkowych akcji, co jest niezbędne dla realizacji przygotowanych propozycji układowych.

Uzasadnienie ceny emisyjnej oraz mechanizmu jej ustalenia

Zaproponowana cena emisyjna odnosi się w swoim elemencie minimalnym do zaproponowanej ceny emisyjnej akcji z konwersji wierzytelności układowych, które uprzednio zostaną zredukowane o 50% w stosunku do wartości podstawowej. Równocześnie w przypadku znacznego wzrostu kursu akcji Spółki na rynku cena emisyjna ulegnie wzrostowi, tak, aby premia do ceny rynkowej akcji liczonej w sposób określony w uchwale nie przekraczała 20% średnioważonej obrotem ceny 1 akcji z 50 następujących po sobie dni sesyjnych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, z których ostatni przypada na 16 grudnia 2026 r. – za 1 akcję. Zdaniem Zarządu takie ustalenie ceny powinno spowodować zainteresowanie dotychczasowych akcjonariuszy objęciem akcji nowej emisji i nie mieć wpływu na cenę akcji już notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że ograniczenie prawa poboru akcji serii N poprzez jego wyłączenie w stosunku do PKP S.A. jest biznesowo uzasadnione, będąc podyktowane aktualną sytuacją Spółki oraz planowanymi w związku z tym działaniami, mającymi na celu jej uzdrowienie i zapewnienie długofalowego zrównoważonego rozwoju. Ograniczenie prawa poboru poprzez jego wyłączenie względem PKP S.A. w odniesieniu do akcji serii N leży tym samym w najlepszym interesie Spółki. Dlatego Zarząd Spółki rekomenduje podjęcie stosownej uchwały w tym przedmiocie.