PKP Cargo S.A. — Remuneration Information 2020

Jun 3, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PKP CARGO S.A.

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Celem niniejszej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (zwanej dalej "Polityką") jest kierunkowe określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz zasad przyznawania innych świadczeń w sposób zapewniający realizację założonej strategii biznesowej PKP CARGO S.A. ("Spółka") przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa i stabilności Spółki.
• 1. Zasady wynagradzania określone w niniejszej Polityce są zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami właściwych umów, a także regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi Spółce, w szczególności postanowieniami Statutu Spółki, regulaminów organów Spółki oraz uchwał organów Spółki z zastrzeżeniem, że Spółka wypłaca wynagrodzenie wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce, która stanowi akt nadrzędny w stosunku do innych obowiązujących w Spółce zasad wynagradzania.
• 1. Przy ustalaniu Polityki, uwzględniając warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, bierze się pod uwagę zakres odpowiedzialności związany z pełnioną funkcją w Spółce z uwzględnieniem:
  2. a) celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, przy jednoczesnym dążeniu do zapewnienia najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej;
  3. b) warunków wynagrodzenia uzasadnionych zakresem odpowiedzialności związanej z pełnioną w Spółce funkcją.
• 1. Realizacja strategii biznesowej Spółki winna prowadzić do realizacji założeń wizji, misji oraz strategii Spółki oraz Grupy PKP CARGO między innymi poprzez dostosowanie zasad wynagradzania do realizowanych celów zarządczych i pełnionych funkcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na następujących filarach:
  2. a) zwiększanie przewag konkurencyjnych w kluczowym biznesie Spółki,
  3. b) wzrost efektywności operacyjnej i organizacyjnej Spółki i Grupy PKP CARGO.
• 1. Przy określaniu rodzaju i zasad przyznawania świadczeń przysługujących:
  2. a) Członkom Zarządu uwzględniono, iż świadczenia winny być przynajmniej częściowo powiązane z wynikami Spółki, co winno skutkować zwiększaniem wysiłków w dążeniu do wypełnienia założeń strategii biznesowej Spółki oraz jej planów gospodarczych,
  3. b) Członkom Rady Nadzorczej dążąc do minimalizowania możliwości zwiększenia tolerancji na ryzyko w sprawowaniu nadzoru – przyjęto, że świadczenia nie powinny być wprost uzależnione od wyników Spółki.
• 1. Zapewnieniu stabilności oraz realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki mają sprzyjać w szczególności:
  2. a) wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej uwzględniające nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji w Spółce, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaną w Spółce funkcją, utrwalanie postaw zgodnych z obowiązującym

w Spółce kodeksem etyki oraz wprowadzenie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, których ostateczna wysokość uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych,

• b) uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy przyznawaniu wynagrodzeń, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. W zakresie nieuregulowanym w Polityce szczegółowe zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej określone są w uchwałach Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Zasady ustanowienia i stosowania Polityki

• 1. Do kompetencji Zarządu w zakresie opracowania oraz stosowania Polityki należy:
  2. a) opracowanie i wdrożenie Polityki na podstawie założeń wypracowanych wspólnie z Radą Nadzorczą, przy uwzględnieniu opinii akcjonariuszy wyrażanej w uchwale opiniującej sprawozdanie, o którym mowa w § 9 ust. 3,
  3. b) występowanie do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o aktualizację Polityki w przypadku, gdy dotyczy Członków Rady Nadzorczej,
  4. c) udzielanie Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki lub jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych sprawozdaniem, o którym mowa

w art. 90g ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Sprawozdanie"), w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w § 9 .

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie opracowania oraz stosowania Polityki należy:
  2. a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności Polityki i ewentualnej aktualizacji;
  3. b) występowanie do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o aktualizację Polityki w przypadku, gdy dotyczy Członków Zarządu;
  4. c) opracowywanie, aktualizacja, zatwierdzanie i wdrażanie szczegółowych elementów Polityki w zakresie nie objętym uchwałami Walnego Zgromadzenia;
  5. d) przygotowywanie Sprawozdania.
• 1. Komitet ds. Nominacji dokonuje przeglądu Polityki nie rzadziej niż raz w roku kalendarzowym. W razie zidentyfikowania potrzeby aktualizacji Polityki, Komitet ds. Nominacji przekazuje rekomendacje Radzie Nadzorczej. Z wnioskiem o dokonanie aktualizacji Polityki do Walnego Zgromadzenia może zwrócić się również Zarząd Spółki.
• 1. W odniesieniu do wynagrodzenia i świadczeń pozapłacowych Spółka, stosując Politykę, zwraca uwagę na zapewnienie równego traktowania niezależnie od wieku, rasy, kultury, płci, niepełnosprawności, orientacji seksualnej, religii, narodowości, przekonań lub poglądów politycznych, przynależności związkowej, pochodzenia etnicznego, wyznania i stanu cywilnego.

§ 3 Umowy z Członkami Zarządu

• 1. Z Członkami Zarządu Spółka zawiera umowy o zarządzanie na czas pełnienia funkcji w Zarządzie z obowiązkiem świadczenia osobistego. Okres kadencji określa Statut Spółki.
• 1. Umowa o zarządzanie z Członkiem Zarządu ulega rozwiązaniu z datą zakończenia pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 1. Umowa o zarządzanie z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana przez Spółkę z zachowaniem okresu wypowiedzenia określonego w umowie o zarządzanie wynoszącego nie mniej niż jeden miesiąc oraz może przewidywać prawo Członka Zarządu do odprawy w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o zarządzanie.
• 1. Ze względu na dostęp Członków Zarządu do poufnych informacji Spółki oraz spółek z Grupy PKP CARGO, Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji w czasie pełnienia funkcji w Zarządzie oraz po jej ustaniu.
• 1. Obowiązek powstrzymywania się przez Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej wobec Spółki oraz spółek z Grupy PKP CARGO po rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy o zarządzanie ("Zakaz konkurencji") obowiązuje przez okres wskazany w umowie o zakazie konkurencji ustalony przez Radę Nadzorczą indywidualnie dla każdego Członka Zarządu.
• 1. Z tytułu wykonywania Zakazu konkurencji Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie za każdy miesiąc powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania Zakazu konkurencji.
• 1. Członkowi Zarządu zawieszonemu w czynnościach, za okres zawieszenia, nie przysługują: Wynagrodzenie Podstawowe, Premia oraz żadne dodatkowe świadczenia pieniężne, o ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej.

§ 4

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Członkom Zarządu przysługuje:

2. a) stałe miesięczne wynagrodzenie ("Wynagrodzenie Podstawowe"),

3. b) wynagrodzenie zmienne uzależnione od realizacji celów finansowych lub niefinansowych ("Premia" 1 ),
4. c) dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne.
5. 1. Wynagrodzenie Podstawowe oraz Premia mogą być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.
6. 1. Wysokość Wynagrodzenia Podstawowego, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa, ustala Rada Nadzorcza, po wydaniu rekomendacji przez Komitet ds. Nominacji, w wysokości od ośmiokrotności do dwunastokrotności wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz w oparciu o analizę rynkowych stawek wynagrodzeń dla osób na stanowiskach członków zarządu, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności, zakresie i skali prowadzonej działalności, z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki

¹ Zdefiniowanie "wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od realizacji celów finansowych lub niefinansowych" jako "Premia" zostało dokonane tylko na potrzeby niniejszego dokumentu. Definicja ta nie jest tożsama ze słowem "premia" używanym w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy.

oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu odpowiadających realizowanym przez danego Członka Zarządu zadaniom zarządczym.

• 1. Wynagrodzenie Podstawowe obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu.
• 1. Wysokość Premii powinna być ustalona w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki oraz przyjętych celów zarządczych, w szczególności wysokość Premii ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnioną funkcją oraz skutkami aktualizacji tego ryzyka dla Spółki lub Członków Zarządu.
• 1. Kryteria przyznania Premii powinny być ustalane w sposób zapewniający zrównoważoną motywację do realizacji przez poszczególnych Członków Zarządu celów i strategii Spółki oraz Grupy PKP CARGO, przy uwzględnieniu interesu Spółki, oraz powinny obejmować przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska.
• 1. Warunkiem nabycia przez Członka Zarządu prawa do Premii za dany rok obrotowy jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie:
  2. a) uchwały zatwierdzającej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia,
  3. b) uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia,
  4. c) uchwały udzielającej absolutorium z wykonywania przez Członka Zarządu obowiązków za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 Premia wypłacana jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej o przyznaniu Premii danemu Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy.
• 1. Premia, której przyznanie lub wysokość podlega ocenie Rady Nadzorczej, jest każdorazowo ustalana i rozliczana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Wysokość Premii nie może przekroczyć 50% Wynagrodzenia Podstawowego należnego Członkowi Zarządu w roku obrotowym, za który należna jest Premia. Premia płatna jest proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji w danym roku obrotowym.
• 1. Dodatkowe zaangażowanie Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej w działalność organów zarządzających i nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy PKP CARGO, innych niż Spółka, nie stanowi podstawy do pobierania przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia od Spółki lub spółek Grupy PKP CARGO, innych niż Spółka.
• 1. Spółka nie przyznaje innych dodatkowych świadczeń pieniężnych niż wymienione w ust. 1.

§ 5

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję wyłącznie na podstawie powołania na określony w Statucie Spółki okres kadencji.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz Statucie Spółki.
• 1. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji w wysokości nieprzekraczającej iloczynu mnożnika 2,75 i wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne niezależnie od ilości odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej lub komitetów powołanych przez Radę Nadzorczą. Nieusprawiedliwiona przez Radę Nadzorczą nieobecność Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej skutkuje obniżeniem wynagrodzenia miesięcznego Członka Rady Nadzorczej proporcjonalnie do liczby nieusprawiedliwionych nieobecności w danym miesiącu.
• 1. Ze względu na pełnioną w Radzie Nadzorczej funkcję, w szczególności Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego lub Członka komitetu powołanego przez Radę Nadzorczą, uwzględniając powierzony zakres działań, wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego należne wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej; postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do innych przypadków wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w sprawie przyznania Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych .
• 1. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest z dołu do 10-ego dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, za który jest należne.

§ 6

Wynagrodzenie zmienne o charakterze wyjątkowym

• 1. Poza wynagrodzeniami wskazanymi w §§ 3 5 Polityki Spółka nie przyznaje Członom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej żadnych innych indywidualnych świadczeń, w szczególności w ramach programów wcześniejszych emerytur. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie są także wynagradzani akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, jak też nie otrzymują wynagrodzenia w oparciu o zmiany cen akcji.
• 1. Spółka nie przyznaje Członom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentowych; Członkowie Rady Nadzorczej mogą na zasadzie dobrowolności uczestniczyć

w uruchomionym przez Spółkę programie pracowniczych planów kapitałowych.

Unikanie konfliktu interesów

• 1. Z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki oraz w celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia w Spółce obowiązuje podział kompetencji przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a) Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jego wynagrodzenia lub sytuacji majątkowej wskutek poniesienia straty lub nieosiągnięcia korzyści przez Spółkę lub Grupę PKP CARGO; postanowienie powyższe stosuje się odpowiednio do osób lub podmiotów blisko związanych z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej;

lub

• b) interes osobisty Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej pozostaje rozbieżny z interesem Spółki lub Grupy PKP CARGO; postanowienie powyższe stosuje się odpowiednio do osób i podmiotów blisko związanych z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej, który uzyskał wiedzę lub powziął podejrzenie o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki dotyczącym jego osoby albo innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej (gdy konflikt interesów dotyczy Członka Rady Nadzorczej) albo Prezesa Zarządu (gdy konflikt interesów dotyczy Członka Zarządu). W przypadku gdy sytuacja, o której mowa w zdaniu powyżej, dotyczy Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej informuje o uzyskanej wiedzy lub powziętym podejrzeniu odpowiednio pozostałych Członków Zarządu (gdy konflikt interesów dotyczy Prezesa Zarządu) lub pozostałych Członków Rady Nadzorczej (gdy konflikt interesów dotyczy Przewodniczącego Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku powstania sytuacji konfliktu interesów zainteresowane osoby zobowiązane są przestrzegać stosownych regulacji obowiązujących w Spółce, w tym określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Zarządu.
• 1. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 3 Rada Nadzorcza lub Zarząd odpowiednio - dokonują weryfikacji informacji oraz podejmują działania zmierzające do zażegnania konfliktu interesów.

§8

Odstąpienie od Polityki wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, można z ważnych powodów czasowo odstąpić od stosowania Polityki ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o Odstąpieniu, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu, podejmuje Rada Nadzorcza po zasięgnięciu opinii Komitetu ds. Nominacji.
• 1. Za przesłanki Odstąpienia uznaje się w szczególności konieczność podjęcia wyjątkowych działań mających na celu utrzymanie lub odzyskanie przez Spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu Rada Nadzorcza określa w szczególności:
  2. a) czas trwania Odstąpienia,
  3. b) elementy Polityki objęte Odstąpieniem,
  4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz ze wskazaniem przesłanek oraz elementów Polityki objętych Odstąpieniem.
• 1. Odstąpienie nie może obejmować elementów Polityki określonych w § 2 ust. 3.

§9

Sprawozdanie

• 1. Sprawozdanie sporządzane jest przez Radę Nadzorczą po zakończeniu każdego roku obrotowego; pierwsze Sprawozdanie sporządzane jest łącznie za lata obrotowe 2019 i 2020.
• 1. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta oraz objęcie porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęcia uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania sprawozdania finansowego. Zarząd zapewnia, by ocena Sprawozdania była objęta zakresem umowy z firmą audytorską badającą sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie w okresie i na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.

§ 10

Postanowienia końcowe

• 1. Każda aktualizacja Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 1. Spółka zamieszcza Politykę oraz aktualizacje na swojej stronie internetowej niezwłocznie po przyjęciu przez Walne Zgromadzenie. W przypadku aktualizacji Polityki nowe brzmienie zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzedniej Polityki wraz z opisem sposobu, w jaki została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie.
• 1. Projekt niniejszej Polityki został przyjęty przez Zarząd i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu ds. Nominacji.
• 1. Polityka wynagrodzeń stosowana w Spółce nie ulegała znaczącym zmianom w stosunku do zasad dotyczących wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej obowiązujących przed dniem jej wejścia w życie.